ECLI:NL:RBLIM:2026:5013

Uitspraak

RECHTBANK Limburg

Civiel recht

Zittingsplaats Maastricht

Zaaknummer: C/03/344153 / HA ZA 25-338

Vonnis van 20 mei 2026

in de zaak van

1.de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SPAGIRIA B.V.,

te Maastricht,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
SPAGIRIA CONSULTING B.V.,

te Maastricht,

eisende partijen,

hierna samen te noemen: Spagiria c.s. en afzonderlijk te noemen: Spagiria B.V. resp. Spagiria Consulting,

advocaat: mr. T.E.J. Devens,

tegen

de rechtspersoon naar buitenlands recht
VM SAFETY S.R.L.,

te Grosseto (Italië),

gedaagde partij,

hierna te noemen: VM Safety,

advocaat: mr. I.K.M. Hoffmann.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding en de daarbij overgelegde producties 1 tot en met 19
- de conclusie van antwoord
- de akte indiening producties en wijziging en vermeerdering van eis van Spagiria c.s. en de daarbij overgelegde producties 20 tot en met 31
- de mondelinge behandeling op 24 februari 2026 en het daarvan opgemaakte proces-verbaal

- de bij gelegenheid van de mondelinge behandeling door mrs. Devens en Hoffmann voorgedragen spreekaantekeningen.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2.De feiten

2.1.

Spagiria B.V. voert een adviesbureau dat onder meer technische begeleiding en adviezen aanbiedt. Zij is enig aandeelhouder en bestuurder van Spagiria Consulting.

2.2.

VM Safety ontwikkelt en verkoopt verschillende producten, waaronder helmen, voor de autobranche, de motorfietsbranche en de ballistische branche.

2.3.

Spagiria B.V. en VM Safety hebben op 1 juni 2018 een overeenkomst – met de omschrijving ‘Service Agreement’ – (hierna te noemen: de Overeenkomst) gesloten met betrekking tot dienstverlening door Spagiria B.V. in het kader van de productie van ballistische helmen door VM Safety voor onder meer het Italiaanse Ministerie van Defensie.

2.4.

In de Overeenkomst is, kort gezegd, overeengekomen dat Spagiria B.V. diensten (‘services’) verleent ter ondersteuning van de productie van ballistische helmen door VM Safety en daarvoor een commissie (‘compensation’) ontvangt van € 10,00 per verkochte helm.

2.5.

Enkele relevante bepalingen uit de schriftelijk vastgelegde overeenkomst luiden als volgt:

“1.2 Services shall mean the activities as described in Appendix A.

(…)

3.1

Customer (
lees: VM Safety, toevoeging rechtbank) shall pay a compensation for the Services to Service Provider (
lees: Spagiria B.V. , toevoeging rechtbank)in accordance with the conditions as specified in Appendix B.

(..)

5.1

This agreement shall be effective for a period of two (2) years as of the Effective Date. Thereafter this term shall automatically be extended, each time for a period of two (2) years. A Party may terminate this Agreement with effect from the end of the then current term by giving the other Party a written notice of no less than three (3) months before the expiration date. The obligations under Article 3 (Compensation), 6 (Confidentiality) and 7 (intellectual Property Rights) and 8 (Miscellaneous) of this Agreement will survive expiration or termination and continue until such time that Service Provider elects to abandon such terms.

(…)

APPENDIX A - Services

The Services shall consist of the following activities:

1. Technical support to refine helmet requirements (...)

2. Participate in the Helmet Development sessions (...) and supervision of the execution of the activities in relation thereto.

3. Coordination of VM SAFETY’S technical team to support and execute the activities linked to the introduction of helmets on the Italian market.

4. Act in the role of expert in advising VM SAFETY on possible market solutions to meet Italian helmet requirements of current or future projects (...)

5. Support VM SAFETY in identifying the best cost-performance/quality balance proprieties for its projects.

6. Agreement does not restrict Service Provider in the provision of its services to other parties. (...)

7. During the term of this Agreement Service Provider will not provide to companies that are active in the same field as Customer (VM SAFETY) its technical advice on the development of ballistic helmets to be used in the same Italian projects or tender entered by VM SAFEETY-CES collaboration and marketed in Italy.

(…)

APPENDIX B – Commercial conditions

1. COMMISSION – per product

Service Provider shall be compensated under this Agreement by commissions based on the production and sales of the Products as set out below.

Commission

A Product shall mean a helmet that is based on the technical requirements (solution) requested by Italian military tenders of projects, Italian special forces tenders or projects, [bedrijf]^[1]company contracts or more in general to fulfill the ballistic requirements of military and law enforcement of Italy, entirely or partly resulting from a project, in consultation or collaboration with the companny CES, to which Service Provider provided any of is Services.

The commission rate will be € 10 per Product that is sold by VM SAFETY or its affiliated party to a customer. The commissions shall be calculated on the quantity of products actually supplied by VM SAFETY or its affiliated party to a customer.

Extension of Commission

This right of Service Provider to be compensated by commission for sold Products shall be extended in the event of expiration or termination of this Agreement until 2025.

Commission Reporting

Within [fourteen) days after the end of each [month/calender quarter], Customer shall provide Service Provider with a written statement of the Products marketed and sold during the preceding period. The statement must specify the following elements:

Contract and end user

Number of helmets supplied in last reporting period and total number anticipated (per project)

Starting date of supply (per project)

Expected end date of supply (per project)

Service Provider shall adequately account for all production, marketing and sales of all Products in its books an records”.

2.6.

Ter uitvoering van de Overeenkomst heeft Spagiria B.V. VM Safety onder andere ondersteund bij het vinden van producenten voor de helmen in Turkije (producent: CES) en later in Polen (producent: MDH).

2.7.

Op 28 september 2021 is een addendum (hierna te noemen: het Addendum) op de hiervoor vermelde Overeenkomst gesloten. Spagiria B.V. had inmiddels Spagiria Consulting opgericht, op wiens naam het addendum aan de zijde van de wederpartij van VM Safety is aangegaan. Daarin zijn enkele wijzigingen en aanvullingen op de Overeenkomst benoemd, waaronder:

“(B) Parties declare their mutual intention to extend the Service agreement validity and conditions until
December 31th, 2033and to broaden the scope of the agreement defined in the Appendix A rev 1.0 Services, Appendix B rev 1.0 Commercial Conditions and articles 2.5 of the original Service agreement dated June the Ist, 2018.
(…)

(E) During the term of this Agreement, Service Provider will not provide to companies that are active in the same field as Customer its technical advice on the development of ballistic helmets to be used in the same Italian projects or tender entered into by Customer or customer collaboration and marketed in Italy.

APPENDIX B rev 2..0–Commercial conditions, 01Jun2018 (effective date 01 July June 2021)

1.COMMISSION – per product

(…).

Commission

(..)“A Product shall mean a helmet that is based on the technical requirements (solution) requested by Italian military tenders of projects, Italian special forces tenders or projects, [bedrijf] company contracts or more in general to fulfill the ballistic requirements of military of Italy, entirely or partly resulting from a project, in consultation or collaboration with the company or companies selected bij VM Safety among these, the current Turkish supplier CES (registered at the offices of the enterprises in Ankara number 116259 domiciled in Ankara) or the potential Polish supplier MDH Protection (registered with the Polish Register of company KRS, n. 0000842), to which Service Provider provided any of is Services.

The commission rate will be € 10 (exc. of VAT or any other tax) per Product that is sold by VM SAFETY or its affiliated party to a customer. The commissions shall be calculated on the quantity of products actually supplied by VM SAFETY or its affiliated party to a customer.

In the eventuality VM Safety decides at any time to manufacture the product in house, or to outsource said manufacturing to another 3rd party, terminating the agreement with MDH Protection, without the obligationof paying to MDH the penalty correspondent tot Euro 725,000 (…) or other similar agreed amount, the commission rate for the remaining Products from the point of termination of the supply agreement with MDH Protection will be commissioned to Spagiria Consuting b.v. (…) with a rate of €20 (exc. of VAT or any othe tax) per product (article).

(…)

Extension of Commission

"This right of Serivce Provider to be compensated by commission for sold Products shall be extended in the event of expiration or termination of this Agreement until 31 December 2033."

Als hierna wordt verwezen naar de Overeenkomst wordt daarmee de met het Addendum gewijzigde overeenkomst gedoeld.

2.8.

Bij brief van 24 september 2024 is door de raadsman van VM Safety medegedeeld dat de Overeenkomst wegens nader in die brief genoemde omstandigheden wordt opgezegd op grond van artikel 7:408 lid 1 BW Pro, daarbij een opzegtermijn van zes maanden in acht

nemende, zodat de Overeenkomst op 28 februari 2025 eindigt.

2.9.

Namens Spagiria c.s. is bij brief van 29 november 2024 gereageerd. In die brief is aangegeven dat en waarom Spagiria c.s. zich niet kunnen vinden in de verwijten van VM Safety en hebben zij zich op het standpunt gesteld dat de Overeenkomst niet voor

31 december 2033 kan worden opgezegd.

2.10.

Bij brief van 15 januari 2025 is namens VM Safety te kennen gegeven dat zij haar standpunt handhaaft.

3.Het geschil

3.1.

Spagiria c.s. vorderen na wijziging van eis dat de rechtbank, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

Primair

I Voor recht verklaart dat VM Safety schadeplichtig is jegens (primair) Spagiria Consulting en (subsidiair) Spagiria B.V. vanwege de onregelmatige opzegging van de Overeenkomst tussen partijen (overeenkomst en addendum opgenomen in productie 1 Spagiria en productie 2 Spagiria) tussen partijen,

II VM Safety veroordeelt tot betaling aan (primair) Spagiria Consulting en (subsidiair) Spagiria B.V. binnen 14 dagen na het in deze te wijzen vonnis een schadevergoeding vanwege de onregelmatige opzegging van de Overeenkomst ter hoogte van primair € 1.018.836,00, subsidiair € 750.000,-, meer

subsidiair € 534.7413,00, meer subsidiair een schadevergoeding ter hoogte van een bedrag dat de rechtbank in goede justitie vermeent te bepalen, dan wel meest subsidiair een schadevergoeding nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet, te vermeerderen met de wettelijke rente over dat bedrag vanaf datum vonnis tot aan de datum van betaling,

En, voorwaardelijk voor het geval de rechtbank verwijst naar de schadestaatprocedure:

III VM Safety veroordeelt tot betaling van een voorschot aan (primair) Spagiria Consulting en (subsidiair) Spagiria B.V.,

Subsidiair

IV VM Safety veroordeelt om aan (primair) Spagiria Consulting en (subsidiair) Spagiria B.V. over de periode Q1 2024 tot en met Q4 2033, voor al haar projecten gebaseerd op de technische eisen (oplossingen) die worden gevraagd in Italiaanse militaire aanbestedingen of projecten, aanbestedingen of projecten voor Italiaanse speciale eenheden, contracten met het bedrijf [bedrijf] of, meer in het algemeen, projecten die dienen te voldoen aan de ballistische eisen van het Italiaanse

leger en de wetshandhaving, te verstrekken:

• Alle originele bestellingen (PO's) van de eindgebruikers aan VM Safety;

• Alle originele facturen van VM Safety aan de eindgebruikers;

• Alle originele bestellingen (PO's) van VM Safety aan CES/MDH;

• Alle originele facturen van CES/MDH aan VM Safety;

• Alle onderliggende contracten, waaronder - doch niet uitsluitend - de lopende overeenkomst met [bedrijf] ;

• De gegevens van de eindgebruikers;

• Het aantal verkochte helmen per project en het aantal nog verwachtte helmen binnen dat project;

• De startdatum van de leveringen per project;

• De verwachtte einddatum van de leveringen per project;

Alsmede, voor zover het moment van betaling door de klant door de rechtbank relevant geoordeeld wordt voor het moment waarop de provisie verschuldigd wordt:

• Een overzicht van ontvangen betalingen;

althans VM Safety veroordeelt tot het verstrekken van de informatie die de rechtbank in goede justitie vermeent te bepalen, zulks voor wat betreft Q1 2024 tot en met het laatste volledige kwartaal tot aan datum vonnis binnen 14 dagen na het in deze te wijzen vonnis, en voor wat betreft alle kwartalen na datum vonnis binnen 14 dagen na afloop van ieder volledig kwartaal tot en met Q4 2033, zulks op straffe van een dwangsom ad € 1.000,- per dag dat VM Safety in gebreke blijft deze

gegevens te verstrekken, met een maximum van €1.000.000,-, althans op straffe van een dwangsom en met een maximum dat de rechtbank in goede justitie vermeent te bepalen,

V Voor recht verklaart dat VM Safety verplicht is om in de periode vanaf 1 januari 2024 tot en met 31 december 2033 aan (primair) Spagiria Consulting en (subsidiair) Spagiria B.V. commissie te betalen over:

•
Primairalle producten die die zij verkoopt en levert aan klanten, voor zover die zijn gebaseerd op de technische eisen (oplossingen) die worden gevraagd in Italiaanse militaire aanbestedingen of projecten, aanbestedingen of projecten voor Italiaanse speciale eenheden, contracten met het bedrijf [bedrijf] of, meer in het algemeen, projecten die dienen te voldoen aan de ballistische eisen van het Italiaanse leger en de wetshandhaving;

•
Subsidiairalle producten die die zij verkoopt en levert aan klanten, voor zover zij van de klant ook betaling ontvangen heeft en voor zover die zijn gebaseerd op de technische eisen (oplossingen) die worden gevraagd in Italiaanse militaire aanbestedingen of projecten, aanbestedingen of projecten voor Italiaanse speciale eenheden, contracten met het bedrijf [bedrijf] of, meer in het algemeen, projecten die dienen te voldoen aan de ballistische eisen van het Italiaanse leger en de

wetshandhaving;

VI VM Safety veroordeelt tot betaling van de provisiefacturen aan (primair) Spagiria Consultin en (subsidiair) Spagiria B.V., binnen 30 dagen na ontvangst door VM Safety van iedere provisiefactuur die aan VM Safety wordt verzonden op grond van de onder I van dit petitum verkregen informatie, dan wel betaling binnen een termijn die de rechtbank in goede justitie vermeent te bepalen, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente over de provisie die ziet op de verstreken kwartalen

tot aan datum vonnis vanaf 30 dagen na afloop van ieder kwartaal waarop de betreffende provisiefactuur ziet, alsmede de wettelijke handelsrente over facturen vanaf datum vonnis te rekenen vanaf 30 dagen na factuurdatum, althans te vermeerderen met de wettelijke handelsrente over de provisiefacturen tot aan datum vonnis en de provisiefacturen vanaf datum vonnis vanaf de datum die de rechtbank in goede justitie vermeent te bepalen,

Primair en subsidiair

VII Met veroordeling van VM Safety, eveneens voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, in de kosten van dit geding, met inbegrip van de nakosten zoals genoemd in artikel 27 lid 4 Rv Pro., vermeerderd met de wettelijke rente vanaf het tijdstip dat VM Safety in verzuim is deze kosten te voldoen, alsmede de buitengerechtelijke kosten ad €1.125,-.

3.2.

VM Safety voert verweer.

3.3.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4. De beoordeling

Rechtsmacht en toepasselijk recht

4.1.

Omdat VM Safety een Italiaanse rechtspersoon is, moet de rechtsmacht van de Nederlandse rechter worden getoetst en speelt ook de vraag naar het toepasselijk recht.. Spagiria c.s. hebben gewezen op artikel 8.5. van de Overeenkomst waarin – kort gezegd – een forumkeuze voor de rechtbank Limburg is opgenomen en is bepaald dat de Overeenkomst wordt beheerst door het Nederlands recht. Dat dit aldus is overeengekomen, is door VM Safety niet betwist, zodat alleen al om die reden de rechtbank internationaal bevoegd is kennis te nemen van het geschil en het Nederlands recht van toepassing is.

Wie is contractspartij VM Safety?

4.2.

Bij de behandeling ter zitting is door VM Safety het standpunt van Spagiria c.s. bevestigd dat het Addendum tevens dient te worden gezien als een overname van het contract door Spagiria Consulting en dat Spagiria Consulting als eiseres dient te worden aangemerkt. Omdat alle door Spagiria c.s. ingestelde vordering hun grondslag vinden in het (aanvankelijke) bestaan van de Overeenkomst, dienen de vorderingen van Spagiria B.V. om die reden te worden afgewezen. In het hierna volgende zullen zowel Spagiria B.V. als Spagiria Consulting worden aangeduid als Spagiria, waarbij uit de context blijkt of de een of de ander of beiden worden bedoeld.

Is de Overeenkomst opgezegd?

4.3.

Ter beoordeling ligt voor of VM Safety tot opzegging van de Overeenkomst heeft kunnen overgaan.

4.4.

Spagiria stelt dat de Overeenkomst niet tussentijds – dat wil zeggen: voorafgaand aan 31 december 2033 - kon worden opgezegd. Daartoe voert zij het volgende aan.

Partijen hebben een overeenkomst van opdracht voor een bepaalde duur gesloten. In zijn algemeenheid geldt dat opzegging van een duurovereenkomst mogelijk is indien een wettelijke dan wel contractuele regeling daarin voorziet. In dit geval hebben partijen bij contract voorzien in een regeling van opzegging, waardoor de wettelijke mogelijkheid, zoals benoemd in artikel 7:408 BW Pro – welke regeling van regelend recht is – opzij is gezet. Dit blijkt uit de in artikel 5.1 van de Overeenkomst opgenomen zinsnede “
(..)terminate this Agreement with effect from the end of the then current term.” Hieruit blijkt dat partijen een bepaalde tijdsduur zijn overeengekomen waarbinnen geen opzegging mogelijk is.

4.5.

De rechtbank volgt Spagiria niet in haar standpunt. Niet in geschil is dat de Overeenkomst een overeenkomst van opdracht ingevolge artikel 7:400 BW Pro is, waarop de wettelijke bepalingen van titel 7 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing zijn. Op grond van artikel 7:408 lid 1 BW Pro kan de opdrachtgever de overeenkomst van opdracht te allen tijde opzeggen. Hier kunnen de partijen die de overeenkomst zijn aangegaan in de uitoefening van hun bedrijf, op grond van artikel 7:413 lid 2 BW Pro van afwijken. Naar het oordeel van de rechtbank heeft VM Safety terecht aangevoerd dat daarvan in de onderhavige overeenkomst geen sprake is. Uit de omschrijving van artikel 5.1 van de Overeenkomst, in het bijzonder de door Spagiria aangehaalde bewoordingen, blijkt niet dat partijen hebben beoogd daarmee af te wijken artikel 7:408 BW Pro. Uit de aangehaalde zinsnede kan naar het oordeel van de rechtbank slechts worden afgeleid dat hiermee een regeling is getroffen voor het geval dat men niet wil verlengen en daartoe wil opzeggen tegen het einde van de lopende termijn. Over de (on)mogelijkheid van een tussentijdse opzegging wordt niets vermeld in dit artikel.

4.6.

Gelet op hetgeen hiervoor is overwogen komt de rechtbank tot het oordeel VM Safety is de Overeenkomst rechtsgeldig heeft opgezegd.

Is met de opzegging het recht van Spagiria op commissie geëindigd?

4.7.

Hetgeen hiervoor is overwogen over de tussentijdse opzegging, doet niet af aan het recht van Spagiria op compensatie uit hoofde van de Overeenkomst en het Addendum. Dit blijkt uit artikel 3: “Customer shall pay a compensation for the Services to Service Provider in accordance with the conditions as specified in Appendix B.” in combinatie met de laatste zin van artikel 5.1: “The obligations under Article 3 (Compensation), (..) of this Agreement will survive expiration or termination and continue until such time that Service Provider elects to abandon such terms.” en de bepaling in appendix B van het Addendum: “This right of Service Provider to be compensated by commission for sold Products shall be extended in the event of expiration or termination of this Agreement until 31 December 2033.”

Uit het samenstel van deze bepalingen volgt dat partijen de periode waarover Spagiria recht heeft op commissie, hebben losgekoppeld van de periode gedurende welke de overeenkomst voor het overige voortduurt. Ook volgt daaruit dat periode waarbinnen het recht op compensatie bestaat, dat aanvankelijk liep tot of tot en met 2025, is verlengd tot

31 december 2033.

4.8.

VM Safety geeft aan deze bepalingen een andere uitleg. Zij stelt zich op het standpunt dat de term “termination” enkel duidt op de contractueel overeengekomen opzeggingsmogelijkheid, dus in het geval door één van beide partijen drie maanden voor het einde van de termijn zou worden opgezegd en heeft deze geen betrekking op de wettelijke tussentijdse opzegmogelijkheid. Indien van die laatste mogelijkheid gebruik wordt gemaakt – zoals in dit geval – zou (onder andere) het recht op voortdurende commissie wel vervallen. De rechtbank volgt VM Safety niet in deze uitleg van de desbetreffende bepalingen van de Overeenkomst. Het is immers onaannemelijk dat het recht op compensatie
nietzou eindigen bij een opzegging tegen het einde van de looptijd van de overeenkomst voor het overige, maar
welbij een opzegging tegen een ander moment. VM Safety heeft haar standpunt ook niet verder onderbouwd. In beginsel is er naar het oordeel van de rechtbank dus recht op commissie volgens de Overeenkomst tot en met 31 december 2033. Anders gezegd: de opzegging van de Overeenkomst heeft de verbintenis die VM Safety noopt tot betaling van een commissie als voldaan is aan de overeengekomen voorwaarden, niet doen eindigen.

Had Spagiria daadwerkelijk aanspraak op aanvullende commissie?

4.9.

VM Safety stelt zich op het standpunt dat Spagiria geen recht heeft op commissie gelet op overeengekomen voorwaarden voor het recht op commissie. Dat recht bestaat er, aldus VM Safety, als er een product als bedoeld in de Overeenkomst is verkocht, waarbij ‘product’ is gedefinieerd als een helm ten behoeve waarvan Spagiria ‘services’ heeft verleend als bedoeld in appendix A van de Overeenkomst^[2]. Uit de relevante bepalingen van de Overeenkomst blijkt volgens VM Safety duidelijk dat VM Safety alleen verplicht was om commissie uit te betalen over aan eindklanten binnen projecten verkochte helmen, waaraan Spagiria één van haar diensten uit voornoemde lijst heeft geleverd. VM Safety stelt zich op het standpunt dat Spagiria in de twee jaar voorafgaand aan de opzegging van

1 februari 2025 géén van de genoemde diensten meer heeft uitgevoerd en dat daarom door VM Safety geen commissie is verschuldigd.

4.10.

Spagiria heeft gesteld dat in de overeenkomst juist expliciet is opgenomen dat het recht op commissie voortduurt, ook na het eindigen van de Overeenkomst, omdat zij veel tijd heeft geïnvesteerd in de technische ontwikkeling van het product, het opzetten van samenwerkingen met de producenten die aan VM Safety leveren en het opzetten van de productie in de periode dat zij hiervoor nog niet betaald werd. Die investering kon zij daarna terugverdienen doordat er nog een ruime tijd provisie betaald diende te worden. Zij had met andere woorden haar diensten dus al verleend.

4.11.

Dat Spagiria VM Safety bij de ontwikkeling van de ballistische helmen die VM Safety levert aan (bedrijven gelieerd aan) het Italiaanse Ministerie van Defensie heeft begeleid staat, tussen partijen niet ter discussie. Deze helmen zijn daarmee het uitvloeisel van het project dat VM Safety met hulp van Spagiria heeft opgestart en dat aanleiding was voor het opstellen van de Overeenkomst. Verder staat vast dat VM Safety tot eind 2024 de commissie zonder protest heeft betaald en – zo bleek tijdens de mondelinge behandeling - Spagiria niet heeft aangesproken op het beweerdelijk niet verlenen van overeengekomen diensten. Dit terwijl – volgens de verklaring namens VM Safety tijdens de mondelinge behandeling – er al vanaf 2020/2012 geen aanvullende diensten door Spagiria meer werden verleend. Dit is niet te rijmen met het standpunt van VM Safety dat het recht op commissie afhankelijk was van het door Spagiria verlenen van aanvullende diensten. In dit kader merkt de rechtbank op dat VM Safety ook niet concreet heeft gemaakt welke van de ‘services’ – zoals genoemd in Appendix A en hierboven aangehaald – nog verleend moesten worden. De conclusie is dat de rechtbank aanneemt dat Spagiria op grond van de Overeenkomst recht had op de overeengekomen commissie vanwege haar – voor het overige onbetaald gebleven – inspanningen bij het ontwikkelen van de helm en dat dit recht gold over de periode tot en met 31 december 2033.

4.12.

Het beroep van VM Safety op de derogerende werking van de redelijkheid en billijkheid als bedoeld in artikel 6:248 lid 2 BW Pro slaagt niet. Dat beroep is gebaseerd op de stelling dat het onaanvaardbaar zou zijn als Spagiria commissie zou ontvangen terwijl zij daar geen tegenprestatie meer voor hoeft te leveren. Gelet op het hiervoor overwogene, gaat de rechtbank er echter van uit dat Spagiria die tegenprestatie wel heeft geleverd, zij het dat het geen voortdurende verplichting betreft. Dat VM Safety mogelijk nu vindt dat ze uiteindelijk teveel betaalt voor de bijdrage van Spagiria aan het project, maakt niet dat de aanspraak van Spagiria op grond van een tussen twee professionele partijen gesloten overeenkomst naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.

Is de Overeenkomst ontbonden?

4.13.

Tussen partijen staat vast dat VM Safety in 2025 is gestopt met het betalen van de commissie. Gelet op hetgeen hiervoor is overwogen kan worden vastgesteld dat zij daarmee tekort is geschoten in de nakoming van de verbintenis die na opzegging nog voortvloeiden uit de Overeenkomst, te weten (in ieder geval) de betaling van de commissie. Ook na in gebreke te zijn gesteld is zij niet tot betaling overgegaan en daarmee is het verzuim ingetreden. Bij akte wijziging en vermeerdering van eis heeft Spagiria Consulting te kennen gegeven dat zij de Overeenkomst ontbindt voor zover deze nog in stand is. Tijdens de mondelinge behandeling is gebleken dat Spagiria daarmee heeft bedoeld de Overeenkomst partieel te ontbinden, namelijk voor de toekomst. Naar de rechtbank begrijpt ziet de ontbindingsverklaring (ook) op het deel van de Overeenkomst dat na de opzegging door VM Safety in stand is gebleven, te weten het deel van de Overeenkomst op grond waarvan op VM Safety de verbintenis rust commissie te betalen tot en met 31 december 2033. Gelet op hetgeen hiervoor is overwogen, treft deze ontbindingsverklaring doel.

Verdere conclusies

4.14.

Tijdens de mondelinge behandeling is namens Spagiria gesteld dat de primair onder I gevorderde verklaring voor recht ziet op de situatie dat de Overeenkomst ontbonden is. Daarvan is dus sprake. In vervolg daarop vordert Spagiria middels de primaire vordering onder II een vergoeding ter hoogte van de niet betaalde commissie voorafgaand aan de ontbinding en de commissie die zij mist nu de Overeenkomst is ontbonden. Met Spagiria is vastgesteld dat zij daarmee, weliswaar onder de noemer schadevergoeding:

- deels nakoming vordert van de verbintenis tot betaling van commissie die (ook na opzegging) voortvloeit uit de Overeenkomst voorafgaand aan de partiële ontbinding van de Overeenkomst, en

- deels schadevergoeding vordert, bestaande uit de commissie die zij misloopt nu de Overeenkomst per ontbindingsdatum voor de toekomst is ontbonden.

4.15.

VM Safety heeft gesteld de gewijzigde vordering van Spagiria niet zo te hebben begrepen als tijdens de mondelinge behandeling geduid. Om die reden is besloten dat, indien de vorderingen van Spagiria in dit vonnis niet zouden worden afgewezen, Spagiria allereerst duidelijk(er) op schrift moet zetten wat zij vordert, waarna VM Safety zal mogen reageren. Daartoe zal de zaak naar de rol worden verwezen voor aktewisseling. Spagiria zal in haar akte (dus) dienen in te gaan op het deel van de primaire vordering dat ziet op nakoming van de Overeenkomst en het deel van de primaire vordering dat ziet op schadevergoeding als gevolg van de partiële ontbinding van de Overeenkomst en de (onderbouwing van de) omvang van beide deelvorderingen.

4.16.

In afwachting van de te nemen aktes wordt iedere verdere beslissing aangehouden.

5.De beslissing

De rechtbank

5.1.

bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van
woensdag 17 juni 2026voor het nemen van een akte door Spagiria over wat is vermeld onder 4.15. en bepaalt dat de zaak wordt verwezen naar de rol voor antwoordakte door VM Safety op een termijn van vier weken nadat Spagiria haar akte heeft genomen,

5.2.

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door mr. De Bruijn en in het openbaar uitgesproken op 20 mei 2026.

Recht op commissie na tussentijdse opzegging overeenkomst van opdracht verlengd tot 2033