Uitspraak
RECHTBANK Limburg
Civiel recht
Zittingsplaats Maastricht
Zaaknummer: C/03/342893 / HA ZA 25-273
Vonnis van 15 april 2026
in de zaak van
[eiser],
te [woonplaats 1] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiser] ,
advocaat: mr. M. Moszkowicz,
tegen
[gedaagde],
te [woonplaats 2] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. W.J.F. Geertsen.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 6 juni 2025, met de producties 1 t/m 13,
- de conclusie van antwoord, met de producties 1 t/m 10,
- de brief van de rechtbank van 10 september 2025, waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald,
- de conclusie van antwoord, met de producties 1 t/m 10,
- de brief van de rechtbank van 10 september 2025, waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald,
- de nagezonden productie 11 van [gedaagde] ,
- de mondelinge behandeling van 6 februari 2026,
- de spreekaantekeningen van partijen,
- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling,
- de brieven van partijen met opmerkingen op het proces-verbaal.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
[eiser] was geïnteresseerd in de aankoop van een onroerend goed aan de [adres] te [plaats] (hierna: het bedrijfspand). De eigenaar van het bedrijfspand wilde echter niet aan [eiser] verkopen.
2.2.
[gedaagde] en [eiser] hebben vanaf september 2024 contact gehad over de aankoop van het bedrijfspand. Zij hebben het plan opgevat om het bedrijfspand op naam van een ander dan [eiser] te kopen, waarbij [eiser] zorg zou dragen voor de financiering. [eiser] zou ook een huurder voor het bedrijfspand (kunnen) aandragen. Bij doorverkoop van het bedrijfspand zou [eiser] vervolgens 50% van de doorverkoopwinst ontvangen en [gedaagde] en de inmiddels door [gedaagde] geïntroduceerde [naam bestuurder 1] (hierna: [naam bestuurder 1] ) ieder 25%.
2.3.
In het kader van de uitvoering van de afspraken hebben [gedaagde] en [naam bestuurder 1] op 26 september 2024 de vennootschap Akropolis Vastgoed I B.V. (hierna: Akropolis Vastgoed) opgericht. Akropolis OG B.V. is de enig aandeelhouder en de heren [naam bestuurder 1] en [gedaagde] voornoemd zijn de gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegd bestuurders van Akropolis Vastgoed [1] .
2.4.
[gedaagde] en [eiser] hebben op 20 september 2024 via WhatsApp gecommuniceerd over een aan de verkopend makelaar te geven akkoord voor de definitieve tekst van de koopovereenkomst waarmee Akropolis Vastgoed het bedrijfspand zou aankopen [2] .
2.5.
[gedaagde] heeft eveneens op 20 september 2024 aan [eiser] bericht dat Akropolis Vastgoed op 4 oktober 2024 de koopovereenkomst zal tekenen. [gedaagde] verzoekt [eiser] zorg te dragen voor de betaling van de waarborgsom van € 170.000,00 die Akropolis Vastgoed op grond van de koopovereenkomst aan de verkoper zal moeten betalen [3] .
2.6.
Op donderdag 3 oktober 2024 heeft [gedaagde] via WhatsApp [eiser] (opnieuw) verzocht de waarborgsom te voldoen, alsmede hem meegedeeld dat indien er woensdag nog geen middelen zijn, een alternatieve financiering moet worden gevonden [4] .
2.7.
Akropolis Vastgoed heeft op 4 oktober 2024 het bedrijfspand voor een koopsom van € 1.700.000,00 k.k. gekocht [5] . De contractspartijen zijn in artikel 4 van Pro de koopovereenkomst een waarborgsom van € 170.000,00 (10% van de koopsom) overeengekomen, door Akropolis Vastgoed te voldoen binnen vijf werkdagen. Ten behoeve van het betalen van de waarborgsom heeft [eiser] € 100.000,00 overgemaakt op een bankrekening van Akropolis Vastgoed.
2.8.
In een e-mail van [gedaagde] aan [eiser] van 9 oktober 2024 (18:01 uur) is – onder andere – het navolgende te lezen:
Ik probeer je te bellen maar krijg je niet aan de lijn
We moeten nu echt de knoop doorhakken
Lukt het vandaag nog het voorschot over te maken?
Er is nu nog een alternatieve financiering mogelijk
Maar dan moet ik echt uiterlijk vanavond een go geven
We kunnen dan ieder een mooi bedrag incasseren
Geef s.v.p. duidelijkheid
Ik kan dat voorschot zelf niet voorfinancieren en heb ook volledig
in vertrouwen op jou gehandeld.
Dus geef aan of je vandaag nog stort of niet!
Nee is ook een antwoord
2.9.
[eiser] heeft [gedaagde] en [naam bestuurder 1] bij e-mail van 9 oktober 2024 meegedeeld dat zojuist (door hem) aan de telefoon is gezegd dat er vanavond nog wordt overgemaakt [6] .
2.10.
We moeten nu echt aan de bak anders ben je dadelijk ook nog de inleg
van € 100.000,- kwijt.
Ik ga proberen een alternatieve financier te vinden voor de
resterende € 70.000,-
Dan zien we daarna weer verder
2.11.
[gedaagde] heeft [eiser] bij (vervolg) e-mail van 10 oktober 2024 (21:36 uur), meegedeeld dat de betaalde 2 x € 50.000,00 (van [eiser] ) [8] is doorgestort naar de notaris en dat op 11 oktober 2024 de restantbetaling van € 70.000,00 op de derdenrekening van de notaris moet staan. [gedaagde] geeft [eiser] in overweging om het bedrijfspand via een ABC-contract door te verkopen, gezien de moeizame manier van de aanbetaling van het voorschotbedrag [9] . Hij voegt eraan toe:
Dus overweeg het voorstel nu te zien voor de winst
2.12.
[eiser] heeft de restantbetaling van € 70.000,00 niet verricht.
2.13.
Akropolis Vastgoed heeft het bedrijfspand op 11 oktober 2024 [10] (door)verkocht aan Ravensberg Vastgoed B.V. en de heer [naam 1] (hierna: [naam 1] ) [11] . Bestuurder van Ravensberg Vastgoed B.V. is de heer [naam bestuurder 2] (hierna: [naam bestuurder 2] ). Akropolis Vastgoed heeft het bedrijfspand verkocht voor een bedrag van € 2.300.000,00 k.k.
2.15.
[eiser] heeft bij (antwoord) e-mail van 13 oktober 2024 [gedaagde] bericht dat het geld kan worden teruggestort naar de Rabo [14] . Aldus is geschied.
2.16.
[eiser] heeft bij brief van 9 december 2024 [15] [gedaagde] – onder meer – gesommeerd tot betaling van € 300.000,00 binnen veertien dagen.
2.17.
Akropolis Vastgoed is per 1 februari 2025 ontbonden en per 6 februari 2025 uitgeschreven uit het Handelsregister.
3.Het geschil
3.1.
[eiser] vordert – samengevat – [gedaagde] te veroordelen om aan hem te betalen een bedrag van € 300.000,00, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 23 december 2024, tot aan de dag van algehele voldoening, met veroordeling van [gedaagde] in de kosten van deze procedure.
3.2.
[eiser] grondt zijn vordering op een mondelinge afspraak die [gedaagde] , ondanks sommatie [16] , weigert na te komen. [eiser] stelt – samengevat – dat partijen zijn overeengekomen dat de winst bij een exploitatie van het bedrijfspand zou worden verdeeld in dezelfde verhouding als de
aanvankelijkovereengekomen aandelen-verhouding binnen Akropolis Vastgoed, te weten 50% voor [eiser] , en [gedaagde] en [naam bestuurder 1] ieder 25%. [eiser] stelt dat toen het bedrijfspand met winst voor € 2.300.000,00 kon worden doorverkocht, [gedaagde] hem om toestemming voor die doorverkoop heeft gevraagd. [eiser] stelt dat hij heeft ingestemd, met dien verstande dat de winst van € 600.000,00 in dezelfde verhouding zou worden verdeeld, te weten 50% voor [eiser] (€ 300.000,00) en [gedaagde] en [naam bestuurder 1] ieder 25% (€ 150.000,00). [gedaagde] ging daarmee akkoord, aldus [eiser] [17] . Bij dagvaarding heeft [eiser] e-mails, Whatsapp-berichten en verklaringen overgelegd waaruit – zijns inziens – de hiervoor gestelde afspraak voldoende blijkt.
aanvankelijkovereengekomen aandelen-verhouding binnen Akropolis Vastgoed, te weten 50% voor [eiser] , en [gedaagde] en [naam bestuurder 1] ieder 25%. [eiser] stelt dat toen het bedrijfspand met winst voor € 2.300.000,00 kon worden doorverkocht, [gedaagde] hem om toestemming voor die doorverkoop heeft gevraagd. [eiser] stelt dat hij heeft ingestemd, met dien verstande dat de winst van € 600.000,00 in dezelfde verhouding zou worden verdeeld, te weten 50% voor [eiser] (€ 300.000,00) en [gedaagde] en [naam bestuurder 1] ieder 25% (€ 150.000,00). [gedaagde] ging daarmee akkoord, aldus [eiser] [17] . Bij dagvaarding heeft [eiser] e-mails, Whatsapp-berichten en verklaringen overgelegd waaruit – zijns inziens – de hiervoor gestelde afspraak voldoende blijkt.
3.3.1.
[gedaagde] betwist primair dat hij in privé contractspartij is bij de door [eiser] gestelde afspraak. Hij voert aan dat tussen hem, [naam bestuurder 1] en [eiser] – kort gezegd – een mondelinge afspraak is gemaakt over een gezamenlijke vastgoedtransactie inzake het bedrijfspand, welke zou worden uitgevoerd via de rechtspersoon Akropolis Vastgoed. Niet is afgesproken dat die transactie op persoonlijke titel of voor persoonlijke rekening en risico van [gedaagde] zou plaatsvinden. Reeds gelet hierop is [eiser] niet-ontvankelijk in de gevorderde betaling en moet deze worden afgewezen, aldus [gedaagde] [18] .
3.3.2.
[gedaagde] betwist subsidiair de inhoud van de gestelde afspraak en voert – samengevat – aan dat de essentiële voorwaarden, waaronder die afspraak is gemaakt, niet door [eiser] zijn genoemd en ook niet door hem zijn vervuld. [gedaagde] voert aan dat de afspraak was dat het bedrijfspand zou worden verworven via de rechtspersoon Akropolis Vastgoed, waarbij [eiser] zich verplichtte om de volledige financiering van de waarborgsom en de koopsom op zich te nemen en het bedrijfspand na verwerving langdurig te gaan huren. Bij een latere verkoop van het bedrijfspand zou de netto-opbrengst in een 50-25-25-verhouding worden verdeeld, met het grootste aandeel voor [eiser] , vanwege diens financiële inbreng en huurverplichting.
Doordat [eiser] de bovenstaande betalingsverplichting, die vereist is om een aanspraak te kunnen maken op zijn winstaandeel, ondanks herhaalde verzoeken, niet is nagekomen, en hij vervolgens ook niet partij is geweest bij de afspraak tot de doorverkoop van het bedrijfspand via een ABC-contract, is de gevorderde betaling ongegrond en moet deze worden afgewezen, aldus [gedaagde] . Verder stelt [gedaagde] dat [naam bestuurder 2] heeft geëist dat de overwinst van in totaal € 600.000,00 voor € 200.000,00 aan hem zou toekomen, zodat aan Akropolis Vastgoed een overwinst van € 400.000,00 is toegekomen. Volgens [gedaagde] rekent [eiser] daarom ten onrechte met een overwinst van € 600.000,00.
3.3.3.
[gedaagde] concludeert dan ook tot niet-ontvankelijkheid van [eiser] , dan wel tot afwijzing van zijn vorderingen, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure.
3.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
4.De beoordeling
4.1.
De rechtbank stelt voorop dat [eiser] , [gedaagde] en kennelijk ook [naam bestuurder 1] ermee bekend en akkoord waren dat de aan- en verkoop van het bedrijfspand via de rechtspersoon Akropolis Vastgoed zou verlopen. Hiermee in lijn is dat in de koopovereenkomst van 4 oktober 2024 [19] is vastgelegd dat Akropolis Vastgoed als koper zou optreden. Partijen hadden via de verkoopmakelaar kennis genomen van de schriftelijke vastlegging van de koopovereenkomst en zijn met de tekst daarvan akkoord gegaan.
4.2.
De omstandigheid dat [eiser] een deel van de waarborgsom had voldaan, maakt het bovenstaande niet anders. Tussen partijen was immers duidelijk dat [eiser] als financier de waarborgsom zou betalen op de rekening van Akropolis Vastgoed en dat Akropolis Vastgoed de waarborgsom zou doorstorten naar de rekening van de notaris. [eiser] , die de waarborgsom zou betalen, is verzocht om de waarborgsom op 4 oktober 2024 op de rekening van Akropolis Vastgoed te voldoen [20] en heeft op 9 en 10 oktober 2024 bevestigd dat het geld wordt overgemaakt [21] . [eiser] wist derhalve dat Akropolis Vastgoed de uiteindelijke financiële transacties tot aankoop van het bedrijfspand verrichtte.
4.3.
Naast de vorenoverwogene ‘functie’ van Akropolis Vastgoed en financiële constructie waren partijen het eens over de afspraak dat in principe bij een toekomstige verkoop van het bedrijfspand de overwinst, respectievelijk netto-opbrengst, in de verhouding 50-25-25 zou worden verdeeld, met dien verstande dat [gedaagde] zegt dat die afspraak is gemaakt onder bepaalde voorwaarden en dat daaraan niet is voldaan [22] . [eiser] stelt daarentegen dat hij op grond van die afspraak (onvoorwaardelijk) recht heeft op 50% van de overwinst.
4.4.
De rechtbank stelt vast dat, nog afgezien van het feit dat ter discussie staat of de afspraak op dit punt al dan niet voorwaardelijk is gemaakt, [eiser] voor het gestelde recht op 50% van de overwinst zich niet wendt tot Akropolis Vastgoed, maar tot een andere partij, namelijk [gedaagde] in privé. Het spreekt echter, in het licht van al het bovenstaande, niet vanzelf dat
[gedaagde]een deel van de overwinst, die is ontstaan door de doorverkoop van het bedrijfspand door Akropolis Vastgoed, aan [eiser] moet uitkeren. De koopsom is door de koper aan Akropolis Vastgoed voldaan [23] en de opbrengst als gevolg van de doorverkoop is daarmee gevloeid in het vermogen van Akropolis Vastgoed. Dat [gedaagde] vervolgens in privé het mogelijke aandeel van [eiser] in de door die doorverkoop ontstane overwinst aan [eiser] zou moeten betalen, ligt niet voor de hand en kan slechts worden aangenomen als dit is afgesproken. Een dergelijke afspraak blijkt echter niet uit de stukken en is ook door [gedaagde] betwist. [eiser] heeft gesteld dat uit de e-mailberichten van [gedaagde] aan [eiser] van 9 en 10 oktober 2024 [24] – waarin wordt ingegaan op de winst(verdeling) en waarin Akropolis Vastgoed niet voorkomt – blijkt dat [gedaagde] in persoon de betreffende afspraak met [eiser] heeft gemaakt, doch die stelling moet als onvoldoende onderbouwd worden verworpen. De enkele omstandigheid dat de e-mailcorrespondentie over de verdeling van de overwinst heeft plaatsgevonden met [gedaagde] (en [naam bestuurder 1] ), is immers onvoldoende om privé gebondenheid van [gedaagde] aan te nemen. Het feit dat in die e-mails over en met natuurlijke personen ‘achter’ de betreffende rechtspersonen [25] is gesproken, maakt namelijk niet dat die correspondentie kan dienen als bewijs van de stelling dat [gedaagde] i) namens zichzelf heeft gehandeld én ii) zich in privé heeft verplicht om het aan [eiser] mogelijk toekomende aandeel in de overwinst uit te keren. De rechtspersonen kunnen namelijk niet anders communiceren dan via hun bestuurders, maar dat wil vanzelfsprekend niet zeggen dat de bestuurders (ook) namens zichzelf spreken, ook niet als zij zelf niet altijd expliciet meedelen namens de rechtspersoon te spreken. Uit de context van de communicatie – er hier uit bestaande dat werd overlegd over de vastgoedtransactie via Akropolis Vastgoed – kan ook niet worden afgeleid dat [gedaagde] (en [naam bestuurder 1] ) namens anderen dan Akropolis Vastgoed spraken. Dat [gedaagde] zichzelf in privé heeft gebonden kan ook niet worden afgeleid uit de aan een (zaken)relatie van [eiser] toegeschreven schriftelijke verklaring [26] , (de transcriptie van [27] ) het telefoongesprek tussen [naam 1] en [gedaagde] en de e-mail van [naam 1] van 29 november 2024 [28] . Daarin wordt een verdeling van de overwinst steeds aangehaald en soms ook dat [gedaagde] een deel daarvan zou ontvangen, maar daaruit kan niet worden afgeleid dat het eventueel aan [eiser] toekomende deel daarvan uit het vermogen van [gedaagde] zou moeten komen of dat hij daarvoor instond. Anders gezegd: niet is komen vast te staan dat [gedaagde] voor wat betreft de mogelijke aanspraken van [eiser] niet namens Akropolis Vastgoed sprak maar namens zichzelf en zichzelf heeft willen binden om een eventueel aan [eiser] toekomend deel van de overwinst
niette voldoen uit het vermogen waarin die winst is gevloeid (namelijk het vermogen van Akropolis Vastgoed) maar uit zijn privé vermogen. De mogelijkheid dat het aan Akropolis Vastgoed per saldo toegekomen deel van de overwinst uiteindelijk terecht is gekomen aan de middellijk aandeelhouders en bestuurders van Akropolis Vastgoed – zijnde [gedaagde] en [naam bestuurder 1] [29] – maakt dat niet anders. Een mogelijke aanspraak van [eiser] op Akropolis Vastgoed leidt immers, zonder nadere afspraken op dat punt, niet tot een aanspraak op de aandeelhouders of bestuurders en [gedaagde] wordt niet aangesproken op grond van bestuurders- of aandeelhoudersaansprakelijkheid.
[gedaagde]een deel van de overwinst, die is ontstaan door de doorverkoop van het bedrijfspand door Akropolis Vastgoed, aan [eiser] moet uitkeren. De koopsom is door de koper aan Akropolis Vastgoed voldaan [23] en de opbrengst als gevolg van de doorverkoop is daarmee gevloeid in het vermogen van Akropolis Vastgoed. Dat [gedaagde] vervolgens in privé het mogelijke aandeel van [eiser] in de door die doorverkoop ontstane overwinst aan [eiser] zou moeten betalen, ligt niet voor de hand en kan slechts worden aangenomen als dit is afgesproken. Een dergelijke afspraak blijkt echter niet uit de stukken en is ook door [gedaagde] betwist. [eiser] heeft gesteld dat uit de e-mailberichten van [gedaagde] aan [eiser] van 9 en 10 oktober 2024 [24] – waarin wordt ingegaan op de winst(verdeling) en waarin Akropolis Vastgoed niet voorkomt – blijkt dat [gedaagde] in persoon de betreffende afspraak met [eiser] heeft gemaakt, doch die stelling moet als onvoldoende onderbouwd worden verworpen. De enkele omstandigheid dat de e-mailcorrespondentie over de verdeling van de overwinst heeft plaatsgevonden met [gedaagde] (en [naam bestuurder 1] ), is immers onvoldoende om privé gebondenheid van [gedaagde] aan te nemen. Het feit dat in die e-mails over en met natuurlijke personen ‘achter’ de betreffende rechtspersonen [25] is gesproken, maakt namelijk niet dat die correspondentie kan dienen als bewijs van de stelling dat [gedaagde] i) namens zichzelf heeft gehandeld én ii) zich in privé heeft verplicht om het aan [eiser] mogelijk toekomende aandeel in de overwinst uit te keren. De rechtspersonen kunnen namelijk niet anders communiceren dan via hun bestuurders, maar dat wil vanzelfsprekend niet zeggen dat de bestuurders (ook) namens zichzelf spreken, ook niet als zij zelf niet altijd expliciet meedelen namens de rechtspersoon te spreken. Uit de context van de communicatie – er hier uit bestaande dat werd overlegd over de vastgoedtransactie via Akropolis Vastgoed – kan ook niet worden afgeleid dat [gedaagde] (en [naam bestuurder 1] ) namens anderen dan Akropolis Vastgoed spraken. Dat [gedaagde] zichzelf in privé heeft gebonden kan ook niet worden afgeleid uit de aan een (zaken)relatie van [eiser] toegeschreven schriftelijke verklaring [26] , (de transcriptie van [27] ) het telefoongesprek tussen [naam 1] en [gedaagde] en de e-mail van [naam 1] van 29 november 2024 [28] . Daarin wordt een verdeling van de overwinst steeds aangehaald en soms ook dat [gedaagde] een deel daarvan zou ontvangen, maar daaruit kan niet worden afgeleid dat het eventueel aan [eiser] toekomende deel daarvan uit het vermogen van [gedaagde] zou moeten komen of dat hij daarvoor instond. Anders gezegd: niet is komen vast te staan dat [gedaagde] voor wat betreft de mogelijke aanspraken van [eiser] niet namens Akropolis Vastgoed sprak maar namens zichzelf en zichzelf heeft willen binden om een eventueel aan [eiser] toekomend deel van de overwinst
niette voldoen uit het vermogen waarin die winst is gevloeid (namelijk het vermogen van Akropolis Vastgoed) maar uit zijn privé vermogen. De mogelijkheid dat het aan Akropolis Vastgoed per saldo toegekomen deel van de overwinst uiteindelijk terecht is gekomen aan de middellijk aandeelhouders en bestuurders van Akropolis Vastgoed – zijnde [gedaagde] en [naam bestuurder 1] [29] – maakt dat niet anders. Een mogelijke aanspraak van [eiser] op Akropolis Vastgoed leidt immers, zonder nadere afspraken op dat punt, niet tot een aanspraak op de aandeelhouders of bestuurders en [gedaagde] wordt niet aangesproken op grond van bestuurders- of aandeelhoudersaansprakelijkheid.
4.5.
Al het vorenoverwogene maakt dat een vordering tegen [gedaagde] niet kan worden toegewezen. Op de overige (subsidiaire) verweren – en dus de vraag óf [eiser] überhaupt aanspraak kon maken op een deel van de overwinst – hoeft niet te worden ingegaan.
4.6.
[eiser] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:
- griffierecht
€
2.723,00
- salaris advocaat
€
5.770,00
(2 punten × € 2.885,00)
- nakosten
€
189,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
8.682,00
4.7.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
5.De beslissing
De rechtbank
5.1.
wijst de vorderingen van [eiser] af,
5.2.
veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 8.682,00, te betalen binnen veertien dagen na betekening van dit vonnis, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.3.
veroordeelt [eiser] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
5.4.
verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. B.R.M. de Bruijn en in het openbaar uitgesproken.