ECLI:NL:RBLIM:2026:3315

• Datum uitspraak: 15 april 2026
• Publicatiedatum: 8 april 2026
• Zaaknummer: 11736563 \ CV EXPL 25-2506
• Instantie: Rechtbank Limburg
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht
• Uitkomst: Toewijzend
• Procedures: Bodemzaak
• Rechters: Otto
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl
• Verwijzingen: 9 uitgaand

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Persoonlijke aansprakelijkheid voor overeenkomst met B.V. in oprichting zonder oprichting en bekrachtiging

Eisers sloten op 8 februari 2023 een overeenkomst met een B.V. in oprichting (B.V. 1 i.o.) waarbij de activa van een vennootschap onder firma werden overgenomen. De overeenkomst werd namens B.V. 1 i.o. ondertekend door de belanghebbende. De B.V. is echter nooit opgericht, waardoor geen bekrachtiging van de rechtshandeling heeft plaatsgevonden.

Eisers vorderen betaling van openstaande facturen en buitengerechtelijke kosten van de gedaagde, stellende dat de belanghebbende persoonlijk aansprakelijk is op grond van artikel 2:203 lid 2 BW. Gedaagde betwist dit en voert onder meer aan dat een andere B.V. (B.V. 2) de overeenkomst heeft bekrachtigd en dat sprake zou zijn van schuldoverneming of rechtsverwerking.

De rechtbank oordeelt dat de overeenkomst niet is bekrachtigd door B.V. 1 i.o. of B.V. 2, dat geen schriftelijke toestemming voor overdracht is gegeven en dat betaling door een derde niet leidt tot contractuele gebondenheid van die derde. Het beroep op gerechtvaardigd vertrouwen en rechtsverwerking faalt. De gedaagde is persoonlijk aansprakelijk voor de betaling van de openstaande facturen en de buitengerechtelijke kosten. De gevorderde contractuele rente over de facturen wordt toegewezen, niet over de incassokosten. Het vonnis wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard en de proceskosten worden aan de gedaagde opgelegd.

Uitkomst: Gedaagde is persoonlijk aansprakelijk en wordt veroordeeld tot betaling van openstaande facturen, buitengerechtelijke kosten, contractuele rente en proceskosten.

Uitspraak

RECHTBANK LIMBURG

Civiel recht

Kantonrechter

Zittingsplaats Maastricht

Zaaknummer: 11736563 \ CV EXPL 25-2506

Vonnis van 15 april 2026

in de zaak van

1. [eisende partij 1] ,

te [plaats 1] ,
2.
[eisende partij 2] ,

te [plaats 1] ,

eisende partijen,

hierna samen te noemen: [eisende partij 1] en [eisende partij 2] ,

gemachtigde: mr. G. Debije,

tegen

1.
[bewindvoerder 1] , maat van [bewindvoerderskantoor] te [plaats 3] ,
HANDELEND ALS BEWINDVOERDER OVER ALLE GOEDEREN DIE (ZULLEN) TOEBEHOREN AAN [belanghebbende] ,

te [plaats 2] ,

2.
[bewindvoerder 2] , maat van [bewindvoerderskantoor] te [plaats 3] ,
HANDELEND ALS BEWINDVOERDER OVER ALLE GOEDEREN DIE (ZULLEN) TOEBEHOREN AAN [belanghebbende] ,

te [plaats 4] ,

gedaagde partijen,

hierna te noemen: [gedaagde partijen] ,

gemachtigde: mr. drs. A.L. van den Bergh.

1. De procedure

1.1.

Het verdere verloop van de procedure blijkt uit:

- de rolbeslissing van 20 augustus 2025
- de akte tot hervatting van het geding

- de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 10
- de conclusie van repliek met producties 6 en 7
- de conclusie van dupliek.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2. De feiten

2.1.

[eisende partij 1] en [eisende partij 2] hebben op 8 februari 2023 met [B.V. 1] in oprichting (hierna i.o.) een schriftelijke overeenkomst gesloten ^[1] , op grond waarvan [B.V. 1] i.o. de activa van de vennootschap onder firma [V.O.F.] , de voormalige vennootschap onder firma van [eisende partij 1] en [eisende partij 2] , overneemt, zodat [B.V. 1] i.o. de dienstverlening aan de klanten van [V.O.F.] kan voortzetten onder de voorwaarden zoals genoemd in de ‘koop-verkoopovereenkomst activa’. [belanghebbende] heeft deze overeenkomst voor [B.V. 1] i.o. getekend.

2.2.

In deze overeenkomst staat voor zover relevant:

“(…) 3. Koopprijs

3.1.

Koper is bereid om een Koopprijs van EUR 83.750 (…) te betalen voor de Activa.

• Aanbetaling van € 20.000. Deze aanbetaling zal door Koper worden betaald op 24-02-2023 (…) € 15.000 zal door Koper betaald worden op 31-01-2023 (…)
• Het resterende bedrag zal in termijnen van 22 maanden worden voldaan. Met een minimale termijnbedrag van EUR 2215,91, gerekend vanaf 01-03-2023, met een laatste termijn van EUR 2215,89

Dit maandelijkse termijnbedrag dient op de 1ste van iedere maand overgeboekt te worden (…). Indien dit termijnbedrag niet binnen de gestelde termijn wordt voldaan is Verkoper gerechtigd 10,5% wettelijke (jaarlijkse) rente in rekening te brengen op de achterstand die is ontstaan. Indien de volledige betaling in 12 maanden wordt voldaan, gerekend vanaf 01-02-2023, dan zal het totaalbedrag EUR 80.000 bedragen. (…)

11. Wijzigingen

Geen aanpassing, wijziging of toevoeging aan deze Overeenkomst zal bindend zijn tussen Partijen, tenzij deze schriftelijk is vastgelegd en ondertekend door alle Partijen bij deze overeenkomst. (…)

13. Bindende kracht van de overeenkomst

De Overeenkomst bindt niet alleen Partijen doch tevens hun rechtsopvolgers onder algemene titel. Zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, kan die ene Partij zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst niet overdragen aan een derde.(…)”

2.3.

Bij e-mailbericht van 21 februari 2023 deelt [B.V. 1] mee ^[2] :

“(…) We gaan toch alles onderbrengen onder [B.V. 2] , KVK [kvk-nummer] . Dus je kunt deze bedrijfsgegevens gebruiken om het e.e.a. nog om te zetten. (…)”

2.4.

[belanghebbende] heeft vervolgens de activiteiten van [B.V. 1] i.o., bestaande uit carrosserieherstel, carwash en gespecialiseerde reiniging, toegevoegd aan de activiteiten van [B.V. 2] ^[3]

2.5.

Op 15 januari 2025 heeft de gemachtigde van [eisende partij 1] en [eisende partij 2] een sommatiebrief per aangetekende mail verstuurd naar [e-mailadres] met als onderwerp “Laatste kans”.

Volgens een status overzicht van Aangetekend Mailen ^[4] is de e-mail op 15 januari 2025 om 17:17 uur afgeleverd op het e-mailadres [e-mailadres] . Op 21 januari 2025 is een herinnering verstuurd. Bij e-mail van 1 februari 2025 te 08:56 uur heeft Aangetekend Mailen onder meer het volgende aan de gemachtigde van [eisende partij 1] en [eisende partij 2] bericht:

“Aangetekende mail verwijderd vanwege verlopen ophaaltermijn”

2.6.

Bij beschikking van 26 juni 2025 heeft de kantonrechter van deze rechtbank de goederen die (zullen) toebehoren aan [belanghebbende] onder bewind gesteld met benoeming van [bewindvoerder 1] en [bewindvoerder 2] tot bewindvoerders. ^[5]

3. Het geschil

3.1.

[eisende partij 1] en [eisende partij 2] vorderen - samengevat - veroordeling van [gedaagde partijen] tot betaling van € 9.681,80, bestaande uit € 8.863,62 aan onbetaald gelaten facturen en € 818,18 aan vergoeding buitengerechtelijke kosten, vermeerderd met de contractuele rente van 10,5% per jaar vanaf 1 december 2024 althans vanaf de dag van dagvaarding tot de dag van volledige betaling, alsmede betaling van de proceskosten en nakosten, vermeerderd met de wettelijke rente.

3.2.

[eisende partij 1] en [eisende partij 2] leggen aan de vordering nakoming van de overeenkomst ten grondslag. Volgens [eisende partij 1] en [eisende partij 2] handelde [belanghebbende] namens de op te richten vennootschap zodat hij op grond van artikel 2:203 lid 2 BW hoofdelijk verbonden is, nu [B.V. 1] niet is opgericht en bekrachtiging van de rechtshandeling niet heeft plaatsgevonden.

3.3.

[gedaagde partijen] voert verweer.

3.4.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4. De beoordeling

Artikel 2:203 BW

4.1.

Artikel 2:203 lid 1 BW bepaalt dat uit rechtshandelingen, verricht namens een op te richten vennootschap, slechts rechten en plichten voor de vennootschap ontstaan wanneer zij die rechtshandelingen na haar oprichting (uitdrukkelijk of stilzwijgend) heeft bekrachtigd. Artikel 2:203 lid 2 BW bepaalt voorts dat – tenzij uitdrukkelijk anders bedongen – degene die een rechtshandeling verricht namens een op te richten vennootschap, daardoor hoofdelijk is verbonden totdat de vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft bekrachtigd.

4.2.

Nu van een oprichting van [B.V. 1] geen sprake is geweest, heeft er ook geen bekrachtiging door [B.V. 1] van de rechtshandeling, te weten de overeenkomst, plaatsgevonden. [belanghebbende] , die namens de nog op te richten [B.V. 1] heeft gehandeld door de overeenkomst te ondertekenen, is daarom in beginsel - tenzij anders bedongen - hoofdelijk verbonden / persoonlijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen uit de overeenkomst. Dat partijen iets anders hebben afgesproken is niet gebleken.

4.3.

[gedaagde partijen] stelt zich primair op het standpunt dat uit het woord ‘toch’ in het e-mailbericht van 21 februari 2023 volgt dat [B.V. 2] de vennootschap is geweest die partijen bij het aangaan en de verdere uitvoering van de overeenkomst voor ogen hebben gehad en dat [B.V. 2] door (stilzwijgende) bekrachtiging bestaande uit het voldoen van de facturen, is gebonden aan de overeenkomst die door [B.V. 1] i.o. is aangegaan. De kantonrechter oordeelt dat dit primaire standpunt van [gedaagde partijen] geen stand kan houden. De verwijzing naar het

e-mailbericht van 21 februari 2023 kan [gedaagde partijen] niet baten. Het betreft een eenzijdige verklaring, gedaan na het sluiten van de overeenkomst, waaraan zonder instemming van [eisende partij 1] en [eisende partij 2] geen rechtsgevolg kan worden verbonden. Dat [eisende partij 1] en [eisende partij 2] niet op dit e-mailbericht hebben gereageerd betekent niet dat zij door te zwijgen daarmee hebben ingestemd. Partijen zijn uitdrukkelijk in artikel 11 en 13 van de overeenkomst overeengekomen dat aanpassingen, wijzigingen en toevoegingen aan de overeenkomst dan wel het overdragen van rechten en verplichtingen uit de overeenkomst aan derden slechts mogelijk is met schriftelijke toestemming van en ondertekening door alle partijen. Daarvan is niet gebleken. Dat [B.V. 2] uitvoering aan de overeenkomst heeft gegeven door de facturen te betalen, maakt niet dat zij gebonden is aan de overeenkomst die door [B.V. 1] i.o. is aangegaan. Ingevolge artikel 6:30 BW kan een verbintenis door een ander dan de schuldenaar, dus een derde, worden nagekomen, hetgeen in dit geval is gebeurd. Gesteld noch anderszins is gebleken dat de inhoud of de strekking van de verbintenis (persoon van schuldenaar is essentieel voor de prestatie) zich daartegen verzet. Feiten en omstandigheden waaraan [belanghebbende] een gerechtvaardigd vertrouwen kon ontlenen dat hij niet langer (persoonlijk) aansprakelijk zou zijn voor de nakoming van zijn verplichtingen uit de overeenkomst, te weten betaling, zijn niet gebleken. Het beroep op gerechtvaardigd vertrouwen ex artikel 3:35 BW slaagt dan ook niet.

Contractovername

4.4.

Nu [gedaagde partijen] geen beroep doet op contractoverneming in de zin van artikel 6:159 BW zal de kantonrechter de daarover ingenomen stellingen verder onbesproken en buiten beschouwing laten.

Schuldoverneming

4.5.

Het subsidiair ingenomen standpunt van [gedaagde partijen] dat er sprake is van schuldoverneming in de zin van artikel 6:155 BW door [B.V. 2] slaagt evenmin. Voor schuldoverneming is instemming vereist. De instemming kan niet worden afgeleid uit het enkele feit dat de facturen op naam van [B.V. 3] , zijnde de bestuurder en enig aandeelhouder van werkmaatschappij [B.V. 2] , zijn gezet en het accepteren van de betalingen door [B.V. 2] Verder is van een schriftelijke toestemming door alle partijen, zoals de overeenkomst vereist, niet gebleken.

Rechtsverwerking

4.6.

Van rechtsverwerking is slechts sprake als de schuldeiser zich heeft gedragen op een wijze die naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onverenigbaar is met het geldend maken van zijn aanspraken. Het enkele tijdsverloop of enkel stilzitten levert geen toereikende grond op voor het aannemen van rechtsverwerking. Daarvoor is vereist de aanwezigheid van bijzondere omstandigheden als gevolg waarvan hetzij bij de schuldenaar, in casu [belanghebbende] , het gerechtvaardigde vertrouwen is gewekt dat de schuldeiser, in casu [eisende partij 1] en [eisende partij 2] , hun aanspraak niet (meer) geldend zullen maken, hetzij de positie van de schuldenaar onredelijk zou worden benadeeld of verzwaard ingeval de schuldeisers hun aanspraak alsnog geldend zouden maken. Nu zojuist is overwogen dat enkel tijdsverloop of enkel stilzitten onvoldoende is voor een succesvol beroep daarop en niet gebleken is dat van zodanige bijzondere omstandigheden sprake is althans hetgeen [gedaagde partijen] daartoe aanvoert onvoldoende is toegelicht en een beroep daarop niet rechtvaardigt, dient het beroep op rechtsverwerking te worden verworpen.

Verschuldigdheid onbetaald gelaten facturen

4.7.

Het vorenstaande betekent dat [belanghebbende] aansprakelijk is voor de nakoming van de verplichtingen uit de overeenkomst, te weten de betaling van de facturen. Het aanvankelijk door [gedaagde partijen] bij conclusie van antwoord gevoerde verweer ter zake de omvang van de openstaande vordering wordt bij conclusie van dupliek niet langer gehandhaafd. Tussen partijen is derhalve niet langer in geschil dat een bedrag van

€ 8.863,62 onbetaald is gelaten. Dit bedrag zal dan ook worden toegewezen.

Buitengerechtelijke kosten

4.8.

[eisende partij 1] en [eisende partij 2] maken aanspraak op vergoeding van buitengerechtelijke kosten van € 818,18. Anders dan [gedaagde partijen] aanvoert, heeft de gemachtigde van [eisende partij 1] en [eisende partij 2] de aanmaning niet naar de verkeerde partij gestuurd. [belanghebbende] is aansprakelijk voor de nakoming van zijn betalingsverplichting uit hoofde van de overeenkomst en niet [B.V. 2]

4.9.

De door de gemachtigde van [eisende partij 1] en [eisende partij 2] op 15 januari 2025 aan het e-mailadres van [B.V. 1] verzonden aanmaning is aan te merken als een verklaring als bedoeld in artikel 3:37 lid 3 BW. Daarom heeft deze aanmaning pas werking indien deze de schuldenaar heeft bereikt. Nu [gedaagde partijen] betwist dat [belanghebbende] deze brief / e-mail heeft ontvangen, dienen [eisende partij 1] en [eisende partij 2] feiten en omstandigheden te stellen en zo nodig te bewijzen waaruit volgt dat die e-mail door hen is verzonden naar een adres waarvan zij redelijkerwijs mochten aannemen dat [belanghebbende] daar door [eisende partij 1] en [eisende partij 2] kon worden bereikt, en dat en op welke dag de e-mail daar is aangekomen.

4.10.

[eisende partij 1] en [eisende partij 2] hebben verwezen naar het hiervoor onder randnummer 2.5. weergegeven overzicht van Aangetekend Mailen. Blijkens dit overzicht is de e-mail op 15 januari 2025 om 17:17 uur ontvangen, is er op 21 januari 2025 een herinnering gestuurd en is uiteindelijk op 1 februari 2025 de aangetekende e-mail van 15 januari 2025 om 08:56 uur verwijderd vanwege het verlopen van de ophaaltermijn. Naar het oordeel van de kantonrechter is voldoende komen vast te staan dat de sommatie per e-mail [B.V. 1] c.q. [belanghebbende] heeft bereikt. [eisende partij 1] en [eisende partij 2] hebben voldoende aannemelijk gemaakt en [gedaagde partijen] heeft dit onvoldoende gemotiveerd weersproken dat de aankondiging van de aangetekende e-mail op 15 januari 2025 door de mailserver van de provider van [B.V. 1] in de aldaar voor [B.V. 1] aangehouden persoonlijke mailbox is ontvangen via het e-mailadres [e-mailadres] , het e-mailadres waarmee [belanghebbende] blijkens de door partijen overgelegde stukken pleegden te communiceren en waarvan [eisende partij 1] en [eisende partij 2] redelijkerwijs mochten aannemen dat [belanghebbende] daar kon worden bereikt. Met de ontvangst van deze aankondiging door de mailserver kan worden gezegd dat de e-mail het digitale postvak van [B.V. 1] heeft bereikt. De vergelijking kan worden gemaakt met de gang van zaken bij de gewone postbezorging. Als een aangetekende brief geweigerd wordt of bij geen gehoor na achterlating van een afhaalbewijs niet wordt afgehaald bij het postkantoor geldt dat eventuele gevolgen van dit weigeren of niet ophalen voor rekening en risico van de ontvanger komen. In het onderhavige geval komt de omstandigheid dat [belanghebbende] de e-mail blijkbaar niet heeft opgehaald ook voor zijn rekening en risico. Bepalend is dat [belanghebbende] over de sommatiebrief had kunnen beschikken en hiervan redelijkerwijs kennis had kunnen nemen.

4.11.

Het ter zake gevorderde bedrag komt overeen met het in het Besluit bepaalde tarief en zal worden toegewezen.

Contractuele rente

4.12.

De door het enkele betalingsverzuim verschuldigde contractuele rente over de onbetaald gelaten facturen ligt voor toewijzing gereed.

4.13.

De gevorderde contractuele rente over de buitengerechtelijke incassokosten is niet toewijsbaar, nu gesteld noch anderszins is gebleken dat partijen dit zijn overeengekomen.

Uitvoerbaar bij voorraad

4.14.

[gedaagde partijen] verweert zich tegen het uitvoerbaar bij voorraad verklaren van het vonnis. Bij de beoordeling van een uitvoerbaarverklaring bij voorraad moeten de belangen van partijen worden afgewogen in het licht van de omstandigheden van het geval. Uitgangspunt is dat [eisende partij 1] en [eisende partij 2] in beginsel belang hebben bij de door hun gevorderde uitvoerbaarverklaring bij voorraad. Dit belang dient slechts te wijken voor het belang van [gedaagde partijen] indien daaraan in het licht van alle omstandigheden van het geval meer gewicht aan toekomt dan aan het belang van [eisende partij 1] en [eisende partij 2] . De kantonrechter overweegt dat het belang van [eisende partij 1] en [eisende partij 2] om de veroordelingen uitvoerbaar bij voorraad te verklaren zwaarder weegt dan het - verder niet althans onvoldoende onderbouwde - belang van [gedaagde partijen] om dat niet te doen. Bij deze stand van zaken leidt afweging van de wederzijdse belangen tot het oordeel dat de vordering tot uitvoerbaarverklaring bij voorraad van dit vonnis toewijsbaar is.

Proceskosten

4.15.

Voor zover [gedaagde partijen] in strijd heeft gehandeld met de in artikel 21 Rv neergelegde waarheidsplicht, geldt dat niet is gebleken dat [eisende partij 1] en [eisende partij 2] hierdoor op onredelijke wijze in hun belangen zijn geschaad. Anders dan [eisende partij 1] en [eisende partij 2] stellen heeft de wijze waarop [gedaagde partijen] heeft geprocedeerd niet geleid tot een extra schriftelijke ronde. De kantonrechter ziet dan ook geen aanleiding hieraan consequenties te verbinden.

4.16.

[gedaagde partijen] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eisende partij 1] en [eisende partij 2] worden begroot op:

- kosten van de dagvaarding

€

145,45

- griffierecht

€

257,00

- salaris gemachtigde

€

720,00

(2 punten × € 360,00)

- nakosten

€

144,00

(plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

1.266,45

4.17.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

5. De beslissing

De kantonrechter

5.1.

veroordeelt [gedaagde partijen] om binnen veertien dagen na betekening van dit vonnis aan [eisende partij 1] en [eisende partij 2] te betalen een bedrag van € 9.681,80, te vermeerderen met de contractuele rente van 10,5% per jaar over € 8.863,62 vanaf 1 december 2024 tot de dag van volledige betaling,

5.2.

veroordeelt [gedaagde partijen] in de proceskosten van € 1.266,45, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als [gedaagde partijen] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

5.3.

veroordeelt [gedaagde partijen] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

5.4.

verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,

5.5.

wijst af het meer of anders gevorderde.

Dit vonnis is gewezen door mr. Otto en in het openbaar uitgesproken op 15 april 2026.

Voetnoten

1. Productie 2 dagvaarding

2. Productie 2 conclusie van antwoord

3. Productie 3 conclusie van antwoord

4. Productie 3 dagvaarding en productie 7 conclusie van repliek

5. Productie 1 akte tot schorsing op grond van artikel 225 lid 1 aanhef en onder b Rv