ECLI:NL:RBLIM:2024:6048

• Datum uitspraak: 11 september 2024
• Publicatiedatum: 9 september 2024
• Zaaknummer: C/03/324124 HA ZA 23-489
• Instantie: Rechtbank Limburg
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: R. Kluin
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Uitleg van een contractuele terugbetalingsclausule in koopovereenkomsten voor glastuinbouwgrond met veroordeling tot terugbetaling van een gedeelte van de koopsom

In deze zaak gaat het om de uitleg van een contractuele terugbetalingsclausule in koopovereenkomsten tussen verschillende tuinbouwbedrijven en de grondexploitatiemaatschappij Californië B.V. De tuinbouwbedrijven hebben in 2007/2008 gronden aangekocht van Californië B.V. voor de glastuinbouw. In de koopovereenkomsten is een clausule opgenomen die bepaalt dat als Californië B.V. in de toekomst gronden verkoopt voor een lagere prijs per vierkante meter, deze lagere prijs ook van toepassing is op de koopovereenkomsten van de tuinbouwbedrijven, en dat het verschil terugbetaald moet worden. In 2019/2020 heeft Californië B.V. gronden verkocht voor een lagere prijs, maar heeft zij het verschil niet terugbetaald aan de tuinbouwbedrijven. Na een mondelinge behandeling heeft de rechtbank geoordeeld dat Californië B.V. gehouden is tot terugbetaling van het verschil, omdat de terugbetalingsclausule van toepassing is. De rechtbank heeft de vorderingen van de tuinbouwbedrijven toegewezen, inclusief de buitengerechtelijke kosten en proceskosten.

Uitspraak

RECHTBANK Limburg

Civiel recht

Zittingsplaats Roermond

Zaaknummer: C/03/324124 / HA ZA 23-489

Vonnis van 11 september 2024

in de zaak van

1. TUINBOUWBEDRIJF WEST ERF B.V.,

te Grubbenvorst, gemeente Horst aan de Maas,
2.
TUINBOUWBEDRIJF OOST ERF B.V. ,

te Grubbenvorst, gemeente Horst aan de Maas,
3.
TUINBOUWBEDRIJF NOORD ERF B.V. ,

te Grubbenvorst, gemeente Horst aan de Maas,
4.
TUINBOUWBEDRIJF ZUID ERF B.V. ,

te Grubbenvorst, gemeente Horst aan de Maas,
5.
TUINBOUWBEDRIJF AARTSERF B.V. ,

te Grubbenvorst, gemeente Horst aan de Maas,
6.
[bedrijfsnaam X] B.V. ,

te Horst, gemeente Horst aan de Maas,

eisende partijen,

hierna samen te noemen: de tuinbouwbedrijven,

advocaat: mr. J.P. Bakkers,

tegen

GRONDEXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ CALIFORNIË B.V. ,

te Horst, gemeente Horst aan de Maas,

gedaagde partij,

hierna te noemen: Californië,

advocaat: mr. J.W.M. Hagelaars.

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding
- de conclusie van antwoord
- de brief waarin een mondelinge behandeling is bepaald

- de mondelinge behandeling van 22 augustus 2024, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2. Een samenvatting van de zaak

2.1.

Deze zaak gaat over de aan- en verkoop van gronden in het glastuinbouwgebied Californië, in de gemeente Horst aan de Maas.

Eisers exploiteerden in dit gebied tuinbouwbedrijven en hebben daartoe in 2007/2008 gronden aangekocht van Californië BV, vandaar dat zij hierna gezamenlijk de tuinbouwbedrijven zullen worden genoemd.

De koopprijs werd eenzijdig door Californië BV bepaald en is geen onderwerp van de onderhandelingen geweest. In de koopovereenkomsten is een bepaling opgenomen die inhoudt dat indien Californië BV in de toekomst gronden verkoopt voor een lagere prijs per m2, die lagere prijs ook van toepassing zal zijn op de koopovereenkomsten van de tuinbouwbedrijven. Californië BV heeft zich in dat geval verplicht het verschil aan de tuinbouwbedrijven terug te betalen.

In 2019/2020 heeft Californië BV gronden verkocht voor een lagere m2 prijs, maar heeft – ondanks sommaties daartoe door de tuinbouwbedrijven – het verschil niet aan hen terugbetaalt. Op vordering van de tuinbouwbedrijven en na uitleg van de terugbetalingsclausule beslist de rechtbank dat Californië BV daartoe wel is gehouden.

3. De feiten

3.1.

Californië BV is een grondexploitatiemaatschappij. Haar statutaire doel is (onder meer) het duurzaam ontwikkelen van de glastuinbouw, waaronder begrepen het exploiteren en in uitgifte brengen van glastuinbouwgebied, in het bijzonder op de locatie “Californië”, in de gemeente Horst aan de Maas, alsmede het houden van toezicht op die ontwikkeling en exploitatie.

3.2.

De aandeelhouders van Californië BV zijn N.V. Liof (15,25%), Limburgse Land- en Tuinbouwbond (16,95%), Stichting Versterking Tuinbouwcluster Greenport Venlo (34,6%) en B.V. Ontwikkelbedrijf Greenport Venlo (33,2%).

3.3.

De tuinbouwbedrijven hebben in 2007/2008 gronden aangekocht in het glastuinbouwgebied Californië. Californië BV trad als verkoper op. De grondprijs was door Californië BV vastgesteld en varieerde voor de tuinbouwbedrijven tussen € 27,00 en
€ 30,00 per vierkante meter (m2). Tuinbouwbedrijf West Erf en [bedrijfsnaam X] betaalden € 27,00/m2, Tuinbouwbedrijf Oost Erf en Tuinbouwbedrijf Zuid Erf betaalden € 30,00/m2 en Tuinbouwbedrijf Noord Erf en Tuinbouwbedrijf Aartserf betaalden € 28,00/m2. Het prijsverschil is gerelateerd aan de respectieve jaren waarin de koopovereenkomsten tot stand zijn gekomen.

3.4.

In alle koopovereenkomsten die de tuinbouwbedrijven ieder voor zich met Californië BV sloten was de volgende clausule (hierna: de terugbetalingsclausule) opgenomen:

“Indien verkoper in de toekomst de in lid 1 genoemde koopprijs van de glastuinbouwkavel van € 27 per m2 (prijspeil 2007) verlaagt, zal deze lagere koopprijs ook van toepassing zijn voor koper en zal verkoper het verschil tussen de door koper betaalde koopprijs terzake van de glastuinbouwkavel en de lagere koopprijs binnen drie maanden nadat verkoper de lagere koopprijs voor het eerst in een koopovereenkomst met een latere koper is overeengekomen, aan koper restitueren.”

Opmerking rechtbank: bovenstaand citaat is uit de eerst gesloten overeenkomst. De opvolgende overeenkomsten kennen een gelijkluidende formulering behoudens de prijs, die in de respectieve overeenkomsten varieert van €27,00, € 28,00 tot € 30,00 (zoals vermeld onder rechtsoverweging (rov.) 3.3).

3.5.

Californië BV heeft op 10 augustus 2019 en 27 mei 2020 gronden in het glastuinbouwgebied Californië verkocht aan Karakter Energie B.V. respectievelijk Karakter Energie Terra B.V. (hierna gezamenlijk te noemen: Karakter c.s.) voor een prijs van (omgerekend) € 6,97 respectievelijk € 8,93 per m2.

In de betrokken koopovereenkomsten is bepaald dat koper het voornemen heeft om de kavels te gebruiken als “zonneweide” dat wil zeggen: voor de plaatsing van zonnepanelen. De kavels zijn ook feitelijk zo ingericht. Met betrekking tot dit gebruik is in een later stadium, toen het geschil tussen partijen was gerezen, ook een kwalitatieve verplichting gevestigd. Karakter c.s. zijn onderdeel van de Karakter Energie Groep.

3.6.

Bij brief van 28 maart 2023 hebben de tuinbouwbedrijven aan Californië BV bericht een beroep te doen op de terugbetalingsclausule en Californië BV gesommeerd over te gaan tot betaling. Vervolgens hebben partijen hierover nog gecorrespondeerd. Californië BV is van mening dat de Tuinbouwbedrijven geen beroep kunnen doen op de terugbetalingsclausule. Tot een oplossing van hun geschil is het niet gekomen.

4. Het geschil

4.1.

De tuinbouwbedrijven vorderen samengevat:

een verklaring voor recht dat Californië BV op grond van artikel 3 van de tussen haar en de individuele tuinbouwbedrijven gesloten koopovereenkomsten een (terug)betalingsverplichting heeft jegens ieder van hen ter hoogte van het verschil tussen de door dat respectievelijke tuinbouwbedrijf betaalde koopprijs per m2 en de door Californië BV in de verkoop aan Karakter c.s. gehanteerde lagere koopprijs per m2,

primair : Californië BV te veroordelen tot betaling aan:
- Tuinbouwbedrijf West Erf B.V. van € 2.299.444,00,
- Tuinbouwbedrijf Oost Erf B.V. van € 2.758.994,00,

- Tuinbouwbedrijf Noord Erf B.V. van € 2.252.313,00,

- Tuinbouwbedrijf Zuid Erf B.V. van € 2.883.356,00,

- Tuinbouwbedrijf Aartserf B.V. van € 2.458.407,00,

- [bedrijfsnaam X] B.V. van € 2.122.579,00,

te vermeerderen met rente,

subsidiair : Californië BV te veroordelen tot betaling aan:
- Tuinbouwbedrijf West Erf B.V. van € 2.126.096,00,
- Tuinbouwbedrijf Oost Erf B.V. van € 2.578.096,00,

- Tuinbouwbedrijf Noord Erf B.V. van € 2.090.592,00,

- Tuinbouwbedrijf Zuid Erf B.V. van € 2.694.304,00,

- Tuinbouwbedrijf Aartserf B.V. van € 2.281.888,00,

- [bedrijfsnaam X] B.V. van € 1.962.564,00,

te vermeerderen met rente.

3. Californië BV te veroordelen tot betaling van € 6.675,00 aan buitengerechtelijke (incasso)kosten, vermeerderd met rente,

4. de proceskosten, vermeerderd met rente.

4.2.

Californië BV voert verweer. Californië BV concludeert tot niet-ontvankelijkheid van de tuinbouwbedrijven, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van de tuinbouwbedrijven, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van de tuinbouwbedrijven in de kosten van deze procedure.

4.3.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

5. De beoordeling

5.1.

De vorderingen strekken tot terugbetaling van een deel van de door de tuinbouwbedrijven betaalde koopsom die door hen is betaald uit hoofde van de respectieve koopovereenkomsten met Californië BV. Het bestaan van deze verkooptransacties en de in de respectieve contracten opgenomen terugbetalingsclausules zijn niet in geschil. Wel in geschil is of de betrokken vorderingen (indien die bestaan) inmiddels zijn overgedragen aan derden, de uitleg van de terugbetalingsclausule in dit concrete geval, of een beroep op de terugbetalingsclausule (indien die in beginsel gedaan zou kunnen worden) in het gegeven geval naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, wat (als deze bestaat) de omvang van de vordering is en of er plaats is voor uitvoerbaar verklaring bij voorraad van een eventueel toewijzend vonnis. Deze geschilpunten zullen hieronder achtereenvolgens worden besproken en beoordeeld.

Zijn de rechten uit de respectieve overeenkomsten door de tuinbouwbedrijven overgedragen?

5.2.

Het meest vergaande verweer van Californië BV houdt in dat de tuinbouwbedrijven geen rechten meer kunnen ontlenen aan de terugbetalingsclausule omdat die rechten inmiddels zijn overgedragen aan derden. Daartoe heeft Californië BV (in de conclusie van antwoord) met betrekking tot eiser sub 6 aangevoerd dat deze het door haar van Californië BV aangekochte perceel en alle daarbij behorende rechten en aanspraken heeft verkocht en geleverd aan een derde. Met betrekking tot de eisers sub 1 tot en met 5 heeft Californië BV (op de mondelinge behandeling) aangevoerd dat ook deze vennootschappen inmiddels de van Californië BV aangekochte percelen hebben doorverkocht aan een derde.

Californië BV heeft haar stelling dat de rechten uit hoofde van de terugbetalingsclausule zijn overgedragen onderbouwd met de aanvullende stelling dat het bij verkooptransacties met betrekking tot onroerend goed gebruikelijk is dat dergelijke rechten worden overgedragen, zodat moet worden aangenomen dat dat ook hier zo is.

5.3.

De tuinbouwbedrijven hebben betwist dat de betrokken rechten zijn overgedragen. De tuinbouwbedrijven erkennen dat door eiser sub 6 de betrokken gronden zijn verkocht en geleverd aan een derde en dat door eisers sub 1 tot en met 5 de betrokken gronden zijn verkocht aan een derde, maar stellen dat levering van deze gronden nog niet heeft plaatsgevonden. Met betrekking tot al deze verkopen hebben de tuinbouwbedrijven (onweersproken) aangevoerd dat in alle onderliggende koopovereenkomsten een bepaling is opgenomen met de strekking dat het recht op terugbetaling uit hoofde van de overeenkomsten met Californië BV niet is overgedragen. Als productie 25 is door de tuinbouwbedrijven overgelegd de vorenbedoelde koopovereenkomst van eiser sub 6 met de betrokken derde van 3 augustus 2023, waarin is opgenomen een artikel 24 dat luidt:

“ Geen claims

Het verkochte wordt geleverd ‘zonder claims’. Verkoper heeft aan aantal rechtzaken lopen of zijn in wording, waarvan partijen uitdrukkelijk zijn overeengekomen, dat die niet worden overgedragen aan of worden overgenomen door koper.”

In de daaropvolgende akte van levering is onder meer verwezen naar artikel 24 uit de koopovereenkomsten dat bepaalt dat de afspraken in dat artikel tussen partijen blijven gelden.

Dat – zoals Californië BV heeft aangevoerd – in de akte van levering ook de standaardbepaling staat dat “
zal worden overgedragen (…) met alle daarbij behorende rechten en aanspraken (…)”, kan de stelling van Californië BV dat de onderhavige rechten zijn overgedragen dan ook niet ondersteunen omdat voornoemd artikel 24 als bijzondere regel heeft te gelden ten opzichte van laatstbedoelde standaardbepaling, terwijl bovendien niet zonder meer kan worden aangenomen dat de onderhavige rechten kwalificeren als “
daarbij behorende rechten en aanspraken ” in de zin van die standaardbepaling. Immers, de onderhavige rechten zijn verbintenissen uit overeenkomst welke niet zonder meer overgaan in geval van vervreemding van de grond (en in dit geval juist expliciet niet).

5.4.

Naar het oordeel van de rechtbank volgt uit het vorenoverwogene dat niet kan worden geoordeeld dat als gevolg van de door Californië BV bedoelde verkopen de onderhavige vorderingen uit hoofde van de terugbetalingsclausules zijn overgedragen aan derden. Niet alleen zijn de daartoe aangevoerde stellingen van Californië BV niet meer dan een vermoeden op basis van ervaringsregels, maar vast is komen te staan dat in de concrete koopovereenkomsten uitdrukkelijk is opgenomen dat de betrokken vorderingen niet worden overgedragen. Aldus zijn geen feiten of omstandigheden aanwijsbaar waaruit overgang van die vorderingsrechten – in het bijzonder door cessie of contractsoverneming - zou kunnen worden afgeleid. Dit verweer van Californië BV wordt derhalve gepasseerd.

De uitleg van de terugbetalingsclausule en het beroep op de redelijkheid en billijkheid

5.5.

Dat in de koopovereenkomsten tussen Californië BV enerzijds en de tuinbouwbedrijven anderzijds de terugbetalingsclausule (zoals geciteerd onder rov. 3.4.) is opgenomen is tussen partijen niet in geschil. Partijen verschillen echter van mening over de uitleg van die terugbetalingsclausule.

Voor de leesbaarheid wordt het citaat onder rov. 3.4. hier herhaald:

“Indien verkoper in de toekomst de in lid 1 genoemde koopprijs van de glastuinbouwkavel van € 27 per m2 (prijspeil 2007) verlaagt, zal deze lagere koopprijs ook van toepassing zijn voor koper en zal verkoper het verschil tussen de door koper betaalde koopprijs terzake van de glastuinbouwkavel en de lagere koopprijs binnen drie maanden nadat verkoper de lagere koopprijs voor het eerst in een koopovereenkomst met een latere koper is overeengekomen, aan koper restitueren.”

5.6.

De tuinbouwbedrijven stellen dat aan alle voorwaarden van de terugbetalingsclausule is voldaan, omdat Californië BV in 2019 de koopprijs heeft verlaagd naar € 6,97 per m2, zodat die lagere koopprijs ook van toepassing is voor de tuinbouwbedrijven. Om die reden is Californië BV gehouden binnen drie maanden na de op 10 augustus 2019 gesloten koopovereenkomst met Karakter Energie B.V. het verschil aan de tuinbouwbedrijven te restitueren.

5.7.

Californië BV betwist dat de tuinbouwbedrijven een beroep kunnen doen op de terugbetalingsclausule omdat:

de verkoop aan de percelen aan Karakter c.s. niet valt onder de reikwijdte van de terugbetalingsclausule, omdat de door Karakter c.s. gekochte percelen geen glastuinbouwkavels zijn,

geen sprake is van een verlaging van de koopprijs,

het beroep naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.

5.8.

Uit de hierboven vermelde verweren volgt dat tussen partijen de uitleg van de terugbetalingsclausule in geschil is. De terugbetalingsclausule is opgenomen in de respectieve schriftelijke overeenkomsten. Naar vaste rechtspraak kan bij de uitleg van een overeenkomst niet worden volstaan met een taalkundige benadering maar komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer aan het overeengekomene mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

De rechtbank is van oordeel dat er bij toepassing van de bovenstaande maatstaf in het onderhavige geval rekening moet worden gehouden met verschillende gezichtspunten die hieronder nader zullen worden uitgewerkt.

5.8.1.

De rechtbank is van oordeel dat in dit geval grote betekenis toekomt aan de bewoordingen van de terugbetalingsclausule.

Vast staat dat de tekst van de overeenkomst is opgesteld door Californië BV althans door aan Californië BV gerelateerde personen of organisaties. Dit geldt ook voor de terugbetalingsclausule, die niet alleen is geformuleerd door (of in opdracht van) Californië BV maar ook is opgenomen op initiatief van Californië BV. Anders gezegd: de tuinbouwbedrijven zijn in de onderhandelingsfase geconfronteerd met een door of namens Californië BV opgesteld contract, waarbij de aanwezigheid noch de formulering van de terugbetalingsclausule als zodanig onderwerp van de onderhandelingen is geweest. Desgevraagd hebben de (bestuurders van de) tuinbouwbedrijven op de mondelinge behandeling - onweersproken - verklaard, dat dit zo was en dat het bestaan van de terugbetalingsclausule voor hen een belangrijk element was, omdat zij behoorden tot de eerste partijen die gronden in het te ontwikkelen gebied aankochten. Om die reden waren zij bevreesd voor het risico dat de ontwikkeling van het gebied later zou kunnen tegenvallen met een waardedaling van de gronden tot gevolg. Zij hebben de terugbetalingsclausule opgevat als een bescherming tegen een dergelijke waardedaling. De bestuurder van eiser sub 6 heeft daaraan toegevoegd dat hij ook geen aanleiding heeft gezien om nadere vragen over de formulering van de terugbetalingsclausule te stellen, omdat hij meende dat de tekst daarvan duidelijk is.

5.8.2.

Californië BV heeft erkend dat de strekking van de terugbetalingsclausule inderdaad is om te voorkomen dat de “eerste instappers” zouden worden benadeeld ten opzichte van latere kopers die mogelijk een veel lagere investering (naar de rechtbank begrijpt: in het bedrijfsmiddel grond) zouden hoeven doen dan hun directe concurrenten in hetzelfde gebied. Californië BV stelt evenwel dat dit betekent dat de terugbetalingsclausule niet toepasselijk is indien bij een latere verkoop – zoals de verkopen aan Karakter c.s. - de grond niet wordt verkocht als glastuinbouwgrond. De tuinbouwbedrijven stellen daarentegen dat de bescherming tegen waardedaling zich ook uitstrekt tot gevallen waarin de grond wordt verkocht voor minder waardevolle gebruiksbestemmingen, omdat de strekking van de bepaling is bescherming te bieden tegen waardedaling van de grond. Daarnaast stellen de tuinbouwbedrijven dat voor het antwoord op de vraag of sprake is van verkoop van glastuinbouwgrond bepalend is de publiekrechtelijke bestemming van de grond.

5.8.3.

De rechtbank is met de tuinbouwbedrijven van oordeel dat voor het antwoord op de vraag of de grond is verkocht als glastuinbouwgrond bepalend is de publiekrechtelijke bestemming daarvan. De gronden voor dit oordeel zijn de volgende. Het is gebruikelijk dat in onroerend goedtransacties de waarde van grond wordt bepaald op basis van de gebruiksmogelijkheden daarvan (wonen, bedrijvigheid, agrarisch, natuur enz.), waarvoor met name de publiekrechtelijke bestemming relevant is. Naast deze ervaringsregel is dan bovendien van belang dat in de considerans van de respectieve koopovereenkomsten met de tuinbouwbedrijven met zoveel woorden is verwezen naar het (ontwerp)bestemmingsplan met daaraan gekoppeld het uitgangspunt dat kopers - kort samengevat - worden geacht de bepalingen van het (ontwerp)bestemmingsplan na te leven en de grond te gebruiken voor de glastuinbouw. Ten tijde van de totstandkoming van de overeenkomsten met de tuinbouwbedrijven was de bestemming weliswaar nog niet onherroepelijk vastgesteld, maar al wel opgenomen in het ontwerpbestemmingsplan. Het aanhaken in de overeenkomst bij een (ontwerp) publiekrechtelijke bestemming komt ook tot uiting in de omstandigheid dat in de overeenkomst niet alleen sprake is van de verkoop van glastuinbouwgrond voor een specifiek aantal vierkante meters maar ook van verkoop van functioneel bij die grond behorende vierkante meters voor respectievelijk gietwaterbassins (voor € 13,50 per vierkante meter) en een (bedrijfs)woningbouwkavel (voor € 100,00 per vierkante meter). Gesteld noch gebleken is dat deze prijzen voor andersoortige bestemmingen en met een specifiek aantal vierkante meters zijn gebaseerd op wat anders dan door de (ontwerp) publiekrechtelijke bestemmingen, zodat aangenomen moet worden dat die leidend zijn geweest.

De rechtbank is verder van oordeel dat de tuinbouwbedrijven de terugbetalingsclausule op de door hen verdedigde wijze hebben mogen lezen, niet alleen omdat dit gegeven in de praktijk gebruikelijk is en gelet op de verwijzingen naar het bestemmingsplan in de overeenkomsten het meest voor de hand ligt, maar ook omdat in de uitleg van Californië BV het voor Californië BV erg gemakkelijk zou zijn om de werking van de terugbetalingsclausule te ontduiken door de gronden te verkopen met een contractueel vastgelegde andere bestemming, waardoor Californië BV eenzijdig - dat wil zeggen: zonder enige mogelijkheid van invloed voor de tuinbouwbedrijven - de resterende gronden zonder terugbetalingsverplichting zou kunnen verkopen voor veel minder waardevolle doeleinden met een dalend prijspeil in het betrokken gebied als gevolg (immers: dat de waarde van de glastuinbouwgrond wordt beïnvloed door de totale omvang van de glastuinbouwbedrijven ter plaatse is niet in geschil). Dat zou niet te rijmen zijn met de bescherming die de tuinbouwbedrijven op redelijke gronden menen te kunnen ontlenen aan de terugbetalingsclausule. Daar komt bij dat Californië BV verantwoordelijk is voor de formulering van die clausule en als zij daaraan de nu verdedigde uitleg had willen geven, had het op haar weg gelegen de formulering van de terugbetalingsclausule in die zin aan te scherpen, hetgeen zij niet heeft gedaan.

5.8.4.

De slotsom is dat de terugbetalingsclausule zo moet worden uitgelegd dat met het element “
koopprijs van de glastuinbouwkavel” is bedoeld een kavel waarop de publiekrechtelijke bestemming glastuinbouw rust en niet een kavel waaraan bij de verkoop van de grond contractueel die bestemming is gegeven. Vaststaat dat in het vigerende bestemmingsplan op de aan Karakter c.s. verkochte gronden de bestemming van glastuinbouwgrond is gegeven. Naar het oordeel van de rechtbank is daarmee gegeven dat de verkopen aan Karakter c.s. moeten worden aangemerkt als de verkopen van glastuinbouwgrond.

5.8.5.

De rechtbank komt dan toe aan het verweer van Californië BV dat de terugbetalingsclausule niet van toepassing is omdat geen sprake is van een verlaging van de koopprijs. Volgens Californië BV is met de lagere koopprijs in de terugbetalingsclausule gedoeld op een algemene verlaging van de vaste koopprijs. De tuinbouwbedrijven menen dat wordt gedoeld op een lagere koopprijs zoals besloten ligt in de eerstvolgende verkoop van glastuinbouwgrond.

De rechtbank is van oordeel dat de uitleg van de tuinbouwbedrijven hier moet worden gevolgd. De tekst van de terugbetalingsclausule biedt geen aanknopingspunten voor de stelling dat daarin wordt gedoeld op een algemene, beleidsmatige prijsverlaging. Dat dit zo zou zijn is door Californië BV ook onvoldoende onderbouwd. Desgevraagd is op de mondelinge behandeling daarover zijdens Californië BV verklaard, dat de prijzen voor verkopen werden vastgesteld door het bestuur van Californië BV maar dat deze niet werden vastgelegd in voor derden toegankelijke teksten op bijvoorbeeld internet. De rechtbank begrijpt daaruit dat die prijsvaststelling een interne aangelegenheid binnen Californië BV was en in dat licht valt zonder nadere toelichting - die ontbreekt - niet in te zien wat onder “beleidsmatige” of “algemene” prijsvaststelling zou moeten worden begrepen. Voor het overige geldt ook hier dat voor de uitleg van de tuinbouwbedrijven pleit dat deze passen in de bewoordingen van het contract, welke zijn gekozen door Californië BV.

5.8.6.

De rechtbank komt vervolgens toe aan het verweer van Californië BV dat het beroep door de tuinbouwbedrijven op de terugbetalingsclausule in het gegeven geval naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Daartoe heeft Californië BV kort samengevat aangevoerd, dat het bij de overeenkomsten met Karakter c.s. gaat om de verkoop van de twee laatste kavels in het betrokken gebied die al zo’n tien jaar te koop hadden gestaan, terwijl bij Californië BV sprake was van een acute liquiditeitsbehoefte.

De strekking van dit verweer is de tussen partijen geldende terugbetalingsclausule buiten toepassing te laten omdat toepassing in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn als bedoeld in artikel 6:248 lid 2 BW.

De rechtbank is met de tuinbouwbedrijven van oordeel dat hetgeen Californië BV heeft aangevoerd niet kan leiden tot het oordeel dat de toepassing in de gegeven omstandigheden in die zin onaanvaardbaar zou zijn.

De tekst van de terugbetalingsclausule biedt geen aanknopingspunt voor het maken van uitzonderingen op het daarin geformuleerde beginsel dat latere lagere prijzen ook zullen gelden voor de tuinbouwbedrijven. Het verweer van Californië BV komt praktisch neer op het alsnog aannemen van een uitzondering. De feitelijke omstandigheden waarop Californië BV zich beroept zijn immers voorspelbaar, dat wil zeggen: naar ervaringsregels was te verwachten althans redelijkerwijze zeker mogelijk dat gaande het verkoopproces op enig moment één of enkele kavels zouden overblijven die dan door hun omvang en/of geïsoleerde ligging minder courant zouden kunnen zijn dan de in de beginfase beschikbare kavels die dan immers nog gemakkelijk zouden kunnen worden betrokken in grotere, meerdere kavels omvattende aankopen. Dat op enig moment door Californië BV zou moeten worden gekozen tussen nog langer wachten of maar verkopen tegen een lagere prijs is dan ook als voorzienbaar te kwalificeren, zeker voor een professionele grondexploitatiemaatschappij als Californië BV. Dat had dan ook door Californië BV uitdrukkelijk in het contract verwerkt kunnen worden, wat Californië BV als opsteller van de contracten evenwel niet heeft gedaan. Bij deze (denkbare maar nagelaten) juridische oplossing voor het door Californië BV gesignaleerde probleem komt ook nog de mogelijkheid van een (eveneens denkbare maar kennelijk nagelaten) feitelijke oplossing inhoudende dat Californië BV als verkoper van alle kavels er ook voor had kunnen kiezen om bepaalde kavels niet apart te verkopen, maar alleen in combinatie met naastgelegen kavels om te voorkomen dat minder courante kavels zouden overblijven. Kortom: zowel juridisch als feitelijk ligt het in de sfeer van Californië BV om een oplossing te vinden voor het door haar gesignaleerde praktische probleem van de restkavels en in dat licht is het voor de tuinbouwbedrijven niet onaanvaardbaar om een beroep te doen op de terugbetalingsclausule die is geïnitieerd en geformuleerd door Californië BV en op zichzelf geen aanknopingspunt biedt voor het aannemen van uitzonderingen als bovenbedoeld. Ook dit verweer van Californië BV wordt derhalve gepasseerd.

De omvang van de terugbetalingsverplichting

5.9.

Tussen partijen is niet in geschil dat - indien de terugbetalingsclausule toepasselijk zou zijn, wat naar het oordeel van de rechtbank zo is - dan maatgevend is de eerst overeengekomen lagere prijs. Dit is in dit geval de overeenkomst van 10 augustus 2019 met Karakter Energie B.V. waarin de grond is verkocht voor € 6,97 per m2. De tuinbouwbedrijven hebben in de dagvaarding een overzicht gegeven van de berekeningen van de terug te betalen bedragen per koopovereenkomst. Deze berekeningen leiden tot de onder het sub II primair gevorderde opgenomen bedragen, welke berekeningen en uitkomsten daarvan als zodanig niet zijn betwist. De rechtbank is derhalve van oordeel dat deze bedragen voor toewijzing gereed liggen.

De kosten

5.10.

De Tuinbouwbedrijven vorderen een bedrag van € 6.675,00 aan buitengerechtelijke (incasso)kosten. Zij hebben voldoende gesteld en onderbouwd dat zij buitengerechtelijke kosten hebben gemaakt. Californië BV heeft deze vordering naar het oordeel van de rechtbank onvoldoende gemotiveerd betwist. Daarom zal ook deze vordering worden toegewezen.

5.11.

Californië BV is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van de Tuinbouwbedrijven worden begroot op:

- kosten van de dagvaarding

€

109,44

- griffierecht

€

8.519,00

- salaris advocaat

€

8.714,00

(2,00 punten × € 4.357,00)

- nakosten

€

178,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

17.520,44

5.12.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

Uitvoerbaarheid bij voorraad

5.13.

Californië BV heeft nog verweer gevoerd tegen het uitvoerbaar bij voorraad verklaren van het vonnis. Kort samengevat heeft Californië BV daartoe aangevoerd, dat (a) zij onvoldoende liquiditeit heeft om aan een toewijzend vonnis te kunnen voldoen zodat haar continuïteit op het spel staat en (b) dat niet uitgesloten is dat Californië BV op enig moment zich ten opzichte van Karakter c.s. zal beroepen op vernietiging van de met hen gesloten koopovereenkomsten, nu het handelen van de toenmalig bestuurder van Californië BV aan nader onderzoek is onderworpen, zodat de tenuitvoerlegging van een toewijzend vonnis mogelijk achteraf weer ongedaan moet worden gemaakt.

Met de tuinbouwbedrijven is de rechtbank van oordeel dat deze verweren moeten worden gepasseerd. Een faillissementsrisico staat op zichzelf niet aan een uitvoerbaarverklaring bij voorraad in de weg. Vaststaat dat het vermogen van Californië BV in de loop van de tijd substantieel aan het afnemen is en Californië BV bovendien is bedacht als tijdelijke vennootschap gericht op realisering van het betrokken tuinbouwgebied. Anders gezegd: de door Californië BV aan haar verweer ten grondslag gelegde feiten en omstandigheden aangaande liquiditeit en draagkracht vormen evenzovele feiten en omstandigheden die maken dat de tuinbouwbedrijven juist een groot belang hebben bij het uitvoerbaar bij voorraad verklaren van het vonnis, opdat zij hun vorderingen kunnen verhalen zolang Californië BV daartoe nog middelen heeft. De omstandigheid dat Californië BV in de toekomst mogelijk zal overgaan tot vernietiging van de koopovereenkomsten met Karakter c.s. vormt evenmin aanleiding het vonnis niet uitvoerbaar bij voorraad te verklaren, reeds omdat Californië BV heeft verklaard dat de kwestie nog in onderzoek is en dat Californië BV over de genoemde kwestie nog geen standpunt heeft bepaald, zodat nu in deze procedure moet worden aangenomen dat sprake is van rechtsgeldige overeenkomsten terwijl onzeker is of Californië BV in de toekomst die rechtsgeldigheid zal proberen aan te tasten en of een dergelijke aantasting in rechte stand zal houden.

5.14.

De hieronder gegeven beslissingen zijn gebaseerd op de hier bovenstaande overwegingen. Hetgeen partijen meer of anders hebben aangevoerd kan als niet althans niet langer ter zake doende verder buiten beschouwing worden gelaten.

6. De beslissing

De rechtbank

6.1.

verklaart voor recht dat Californië BV op grond van artikel 3 van de tussen haar en de individuele Tuinbouwbedrijven gesloten koopovereenkomsten een (terug)betalingsverplichting heeft jegens ieder van hen ter hoogte van het verschil tussen de door dat respectievelijke tuinbouwbedrijf betaalde koopprijs per m2 en de door Californië BV in de verkoop aan Karakter Energie BV gehanteerde lagere koopprijs per m2,

6.2.

veroordeelt Californië BV tot betaling aan:
- Tuinbouwbedrijf West Erf B.V. van € 2.299.444,00,
- Tuinbouwbedrijf Oost Erf B.V. van € 2.758.994,00,

- Tuinbouwbedrijf Noord Erf B.V. van € 2.252.313,00,

- Tuinbouwbedrijf Zuid Erf B.V. van € 2.883.356,00,

- Tuinbouwbedrijf Aartserf B.V. van € 2.458.407,00,

- [bedrijfsnaam X] B.V. van € 2.122.579,10,

alle bedragen te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf drie maanden na de datum van de koopovereenkomst tussen Californië BV en Karakter Energie B.V. (welke is gedateerd 10 augustus 2019),

6.3.

veroordeelt Californië BV tot betaling aan de Tuinbouwbedrijven van € 6.675,00 ten titel van buitengerechtelijke (incasso)kosten, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf 1 november 2023 tot aan de dag van volledige betaling,

6.4.

veroordeelt Californië BV in de proceskosten van € 17.520,44, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Californië BV niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

6.5.

veroordeelt Californië BV tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

6.6.

verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,

6.7.

wijst af het anders of meer gevorderd.

Dit vonnis is gewezen door mr. R. Kluin en in het openbaar uitgesproken op 11 september 2024.

SS/RK