ECLI:NL:RBLIM:2023:4197

Uitspraak

vonnis

RECHTBANK LIMBURG

Burgerlijk recht

Zittingsplaats Maastricht

Zaaknummer / rolnummer: C/03/314815 / HA ZA 23-94

Vonnis in incident van 5 juli 2023 in de zaak van:

[eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident]

gevestigd te [vestigingsplaats] ,

eiseres in conventie in de hoofdzaak,

verweerster in reconventie in de hoofdzaak,

verweerster in het incident,

advocaat mr. B.A. Boer,

tegen:

1. [gedaagde in conventie in de hoofdzaak, eiseres in reconventie in de hoofdzaak, eiseres in het incident]

[gedaagde in conventie in de hoofdzaak, eiseres in reconventie in de hoofdzaak, eiseres in het incident],

gevestigd te Landgraaf,

2.
[gedaagde in conventie in de hoofdzaak, eiser in reconventie in de hoofdzaak, eiser in het incident],

wonend te [woonplaats] ,

gedaagden in conventie in de hoofdzaak,

eisers in reconventie in de hoofdzaak,

eisers in het incident,

advocaat mr. A.L. Stegeman.

Partijen zullen hierna “ [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] ” en “ [gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] ” genoemd worden.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

de dagvaarding met producties 1 tot en met 3,
de conclusie van antwoord in conventie, tevens conclusie van eis in reconventie, tevens incidentele vordering ex artikel 843a Rv van [gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] met producties 1 tot en met 10,
de productielijst van [gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] ,
het ‘antwoord in incident’ van [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] met producties 4 tot en met 9.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald in het incident.

2.De relevante feiten in het incident

2.1.

[gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] (waarvan directrice is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [B.V. ] en waarvan directeur is [gedaagde in conventie in de hoofdzaak, eiser in reconventie in de hoofdzaak, eiser in het incident] ) hield 25% van de aandelen in de besloten vennootschap Student Campus Melaten B.V. (hierna: “ SCM ”). SCM heeft een (tijdelijke) campus ontwikkeld op een locatie in de gemeente Aken (Duitsland). De rechthebbende van de onderliggende grond is Bau- und Liegenschaftsbetrieb Nordrhein-Westfalen (hierna: “BLB NRW”). De activiteit van SCM was het verhuren en beheren van studentenwoningen (tot woningen omgebouwde containers) op grond van een overeenkomst met RWTH Aachen Campus GbmH (hierna: “RWTH”, waarbij RWTH staat voor Rheinisch-Westfaelische Technische Hochschule).

2.2.

Op 5 december 2019 is een koopovereenkomst gesloten tussen [gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] als verkoper en [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] als koper van de aandelen die [gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] hield in SCM (productie 1 bij dagvaarding). In de considerans van deze overeenkomst staat – kort gezegd – onder meer dat:

SCM sinds 2015 grond gepacht heeft van RWTH en op die grond een studentencampus heeft ontwikkeld en exploiteert in Aken (Duitland),
de huidige huurovereenkomst tussen SCM en RWTH voor de huur van de grond afloopt op 31 augustus 2022,
[gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] in onderhandeling is namens SCM om het huurcontract met RWTH te verlengen (hierna: de Verlenging),
SCM een vordering heeft op [gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] van € 114.895,- (ex BTW € 94.955,-).

In artikel 3.1. van deze overeenkomst is voorts opgenomen dat de koopprijs van de aandelen bestaat uit een vast bedrag, zijnde € 375.000,-, verhoogd met een nabetaling gebaseerd op de Verlenging, verder te noemen: “earn out”. In artikel 3.3. staat vervolgens onder meer dat de “earn out” enkel afhankelijk is van het aantal jaren van de Verlenging en dat per volledig jaar van verlenging (met ingang van 1 september 2022) [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] aan [gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] een bedrag van € 165.000,- betaalt met een maximum van 10 jaar.

2.3.

Op 29 september 2022 heeft SCM als verhuurder (‘Vermieter’) met de gemeente Aken als huurder (‘Mieter’) een huurovereenkomst gesloten, inhoudende (paragraaf 1.1. van deze overeenkomst) het (ver)huren van 285 wooncontainers ten behoeve van het onderbrengen van (Oekraïense) vluchtelingen en daklozen (productie 4 bij het ‘antwoord in incident’).

3.Het geschil in het incident

3.1.

[gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] vordert [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] te bevelen om [gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] binnen vijf dagen na dit vonnis inzage te geven, dan wel afschrift te verstrekken van de navolgende stukken:

 alle bescheiden die betrekking hebben op het huidige gebruik van de campuslocatie ten behoeve van de opvang van vluchtelingen, waaronder meer specifiek, maar niet uitsluitend:

a. de door de gemeente Aken voor dit gebruik afgegeven vergunning;

b. de vastlegging van de door [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] en/of SCM enerzijds met RWTH en/of de gemeente Aken en/of de BLB NRW anderzijds ten aanzien van dit gebruik, en de duur daarvan, gemaakte afspraken;

c. de door [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] en/of SCM voor dit gebruik gestuurde facturen en ontvangen betalingen,

zulks op straffe van een dwangsom van € 5.000,- per dag voor elke dag of gedeelte van een dag dat [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] hiermee in verzuim is,

en [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] te veroordelen in – kort gezegd – de proceskosten.

3.2.

Aan deze vordering legt [gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] , voor zover relevant, ten grondslag dat zij hierbij belang heeft, omdat haar aanspraak op een “earn out” uit deze stukken kan worden afgeleid en kennisneming daarvan afhankelijk is om de vordering van [gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] op [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] te bepalen. Aangezien beide partijen partij zijn bij de koopovereenkomst van de aandelen en deze “earn out” afspraak, betreft dit een rechtsbetrekking waarbij [gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] partij is.

3.3.

[eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] voert verweer. Kort gezegd luidt dat verweer dat de incidentele vordering moet worden afgewezen, omdat er om stukken wordt verzocht die betrekking hebben op de rechtsrelatie tussen SCM en de gemeente Aken en BLB. [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] is echter de procespartij en niet SCM . Met toestemming van SCM heeft [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] overigens relevante documenten overgelegd, waaruit de diverse rechtsbetrekkingen blijken die spelen bij de opvang van (Oekraïense) vluchtelingen door de gemeente Aken, waardoor het gepretendeerde belang van [gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] bij haar vorderingen in het incident is komen te ontvallen.

3.4.

Op de door partijen betrokken stellingen zal de rechtbank hierna, voor zover nodig, ingaan.

4.De beoordeling in het incident

4.1.

De rechtbank is van oordeel dat de incidentele vordering moet worden afgewezen. Op grond van artikel 843a lid 1 Rv kan hij die daarbij rechtmatig belang heeft, inzage, afschrift of uittreksel vorderen van bepaalde bescheiden aangaande een rechtsbetrekking waarin hij of zijn rechtsvoorgangers partij zijn. Zoals uit rechtsoverweging 2.3 volgt, is [gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] geen partij bij de huurovereenkomst die tussen SCM en de gemeente Aken is gesloten. Hoewel [naam] , die blijkens de koopovereenkomst van de aandelen kennelijk indirect bestuurder is van [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] , SCM heeft vertegenwoordigd in de huurovereenkomst met de gemeente Aken, blijkt uit die overeenkomst niet dat [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] partij is bij deze overeenkomst. [gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] kan dan ook niet van [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] verlangen dat zij stukken verstrekt aangaande een rechtsbetrekking, waarin [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] geen partij is. Hier kan niet aan afdoen dat de gevorderde stukken eventueel relevant kunnen zijn voor de tussen [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] en [gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] overeengekomen “earn out”, waarvan [gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] stelt dat zij daarop recht heeft.

4.2.

[gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten van het incident worden veroordeeld. Deze kosten worden aan de zijde van [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] begroot op € 598,- (tarief II, 1 punt).

4.3.

Ten behoeve van de hoofdzaak overweegt de rechtbank nog het volgende. De rechtbank heeft geconstateerd dat partijen (tot nu toe) geen uittreksels uit de Kamer van Koophandel betreffende de in deze zaak betrokken besloten vennootschappen hebben overgelegd. Gelet hierop is het voor de rechtbank nog niet (volledig) helder hoe de besloten vennootschapen in deze zaak zich tot elkaar verhouden. Evenmin hebben partijen (beëdigde) Nederlandse vertalingen verstrekt van de door hen ingediende producties in de Duitse taal, die niet allemaal eenvoudig te doorgronden zijn, zeker in het geval partijen op een specifieke bepaling uit die stukken een beroep (willen) doen. Het ligt dan ook op de weg van de partij die een beroep op een specifieke (bepaling uit een) productie wil doen, om van die productie een (beëdigde) vertaling in het geding te brengen.

5. De beslissing

De rechtbank:

in het incident

5.1.

wijst het gevorderde af,

5.2.

veroordeelt [gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eisers in reconventie in de hoofdzaak, eisers in het incident] in de kosten van het incident, aan de zijde van [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] tot op heden begroot op € 598,-,

5.3.

verklaart deze proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad,

in de hoofdzaak

5.4.

bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van
16 augustus 2023voor:

conclusie van antwoord in reconventie aan de zijde van [eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident] ,
opgave verhinderdata beide partijen over de periode januari tot en met april 2024,

5.5.

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door mr. V.E.J. Noelmans en in het openbaar uitgesproken op 5 juli 2023.^[1]