Uitspraak
RECHTBANK LIMBURG
Zittingsplaats Maastricht
Burgerlijk recht
Zaaknummer: 9059164 CV EXPL 21-1176
Vonnis van de kantonrechter van 26 januari 2022
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
ROMULUS PROPERTY XIV B.V.,
statutair gevestigd en kantoorhoudend in (6574 AD) Ubbergen, gemeente Berg en Dal, aan de Rijksstraatweg 24,
eisende partij in conventie,
verwerende partij in reconventie,
gemachtigden mrs. B. Martens en D. Singels
tegen
de rechtspersoon naar buitenlands recht
de verenigde staten van amerika,
de verenigde staten van amerika,
zetelend in Washington D.C. (Verenigde Staten van Amerika),
gedaagde partij in conventie,
eisende partij in reconventie,
gemachtigden mrs. L.J. Böhmer en A.W. de Zwart.
Partijen worden hierna Romulus en de VS genoemd.
1.De procedure
1.1.
Voor het eerdere procesverloop wordt verwezen naar het vonnis in het incident d.d. 28 juli 2021, waarbij de zaak is verwezen naar de rol van 25 augustus 2021 voor conclusie van antwoord.
1.2.
Het verdere verloop van de procedure blijkt uit:
- de conclusie van antwoord, tevens eis in reconventie
- de conclusie van repliek, tevens antwoord in reconventie
- de conclusie van dupliek, tevens repliek in reconventie
- de conclusie van dupliek in reconventie.
1.3.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
De VS huurde vanaf 1 augustus 1970 een perceel met gebouwen (een voormalige staatsmijn) in [plaats] aan de [adres] (hierna: het gehuurde), oorspronkelijk van DSM en later van Romulus. Hij gebruikte het gehuurde als legerbasis.
De laatste versie van het huurcontract tussen de VS en DSM is gesloten op 1 april 1998 (productie 1 bij exploot), in welk contract een eerste huurperiode van 1 oktober 1997 tot en met 30 september 2001 was afgesproken (vier jaar derhalve).
2.2.
Art. 2 en 3 van de huurovereenkomst luiden, voor zover hier relevant:
“
ARTICLE 2 -DURATION AND OPTION FOR RENEWAL
ARTICLE 2 -DURATION AND OPTION FOR RENEWAL
a. The United States shall have and hold the above described premises and their appurtenances for a term of four years beginning 1 October 1997 and ending 30 September 2001.
b. Upon expiration of the above term, the Lessor grants the United States the option to extend this lease in increments of 5 years, unless notification of termination is given in accordance with Article 3.
(…)
ARTICLE 3TERMINATION OF AGREEMENT
a. The United States can terminate the lease at any time, by giving the Lessor at least 12 months’ notice, starting any -day of the year.”
2.3.
Art. 9 van de huurovereenkomst luidt, voor zover hier relevant:
“
ARTICLE 9 -CONSTRUCTION, DISPOSAL AND SETTLEMENT
ARTICLE 9 -CONSTRUCTION, DISPOSAL AND SETTLEMENT
a. The United States shall have the right, during the existence of this lease, to make alterations, erect buildings, etc... after having received written approval, with or without reservation, from the Lessor. Upon cancellation and/or termination of this lease, the United States may, at its discretion, remove or abandon the alterations or improvements in place, and return the premises in a condition comparable to that existing at the time of entry by the United States, except for fair wear and tear and damages over which the United States has no control or responsibility.
b. Should the Lessor desire to keep the alterations or improvements and the United States agrees, the lessor shall compensate the United States for the residual value of any such changes or improvements left in place at the time of termination.
(…)”
2.4.
Bij allonge van 21 februari 2002 (productie 4 bij antwoord) heeft Romulus de plaats van DSM als verhuurder ingenomen.
2.5.
Bij allonge van 14 december 2009 (productie 6 bij antwoord) is art. 2 sub a als volgt komen te luiden:
“
ARTICLE 2 -DURATION AND OPTION FOR RENEWAL
ARTICLE 2 -DURATION AND OPTION FOR RENEWAL
a. The United States shall have and hold the above described premises and their appurtenances beginning 1 October 1997 and ending 30 September 2016.”
2.6.
Bij brief van 23 september 2019 (productie 8 bij exploot) heeft de VS de huur opgezegd tegen 30 september 2020. De VS heeft de huur tot en met laatstgenoemde datum betaald en heeft het gehuurde sindsdien niet meer in gebruik.
2.7.
De VS heeft in de loop van de huurtijd een veelvoud aan gebouwen op het gehuurde gebouwd en “site-improvements” (in totaal volgens hem: 137) aan het gehuurde toegevoegd die hij na 30 september 2020 heeft achtergelaten.
3.De vorderingen en het geschil
in conventie
3.1.
Romulus vordert ontbinding van de huurovereenkomst alsmede de veroordeling van de VS tot betaling van:
- de huur tot aan de ontbinding en een schadevergoeding gelijk aan de huur vanaf de dag van ontbinding tot 30 september 2021, bij elkaar een bedrag van € 2.304.304,55, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente,
- € 6.775,00 als vergoeding van buitengerechtelijke kosten, te vermeerderen met de wettelijke (handels)rente,
- de proceskosten, te vermeerderen met de nakosten en de wettelijke rente.
3.2.
Volgens Romulus dient art. 2 sub b in combinatie met artikel 3 sub a van de huurovereenkomst aldus worden uitgelegd dat de VS alleen tegen het einde van een vijfjaars periode (en in dit geval tegen 30 september 2021) kan opzeggen, en wel met een opzegtermijn van één jaar.
De schriftelijke opzegging van 23 september 2019 kon derhalve pas effect sorteren tegen
30 september 2021, niet reeds tegen 30 september 2020. De VS dient daarom tot en met 30 september 2021 aan zijn huurbetalingsverplichting te voldoen, aldus Romulus. De huurprijs per jaar over de periode 1 oktober 2020 tot en met 30 september 2021 bedraagt volgens Romulus € 2.304.304,55.
3.3.
Volgens de VS biedt art. 3 sub a van de huurovereenkomst hem de mogelijkheid om op ieder moment de huur op te zeggen met een opzegtermijn van één jaar, zonder de restrictie dat zulks slechts mogelijk is tegen het einde van een vijfjaars periode. Met de opzegging op 23 september 2019 heeft hij de huur derhalve wel degelijk rechtsgeldig tegen 30 september 2020 opgezegd.
in reconventie
3.4.
De VS vordert de veroordeling van Romulus tot betaling van € 4.486.708,00, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 1 oktober 2021, onder verwijzing van Romulus in de proceskosten.
3.5.
De VS verwijst naar art. 9 sub b van de huurovereenkomst en stelt dat hij gedurende de afgelopen decennia een groot aantal gebouwen op het gehuurde perceel heeft opgetrokken en veel verbeteringen heeft toegepast (in totaal 137) en dat de restwaarde (residual value) van die gebouwen en verbeteringen (verder te noemen: de aanpassingen), waarvan Romulus door natrekking eigenaar is geworden, € 4.486.708,00 bedraagt. Op grond van genoemd artikellid, alsmede op grond van ongerechtvaardigde verrijking, is Romulus de restwaarde van de aanpassingen aan de VS verschuldigd.
Ter onderbouwing van de omvang van de restwaarde verwijst de VS naar een 119 pagina’s tellend rapport (productie 17 bij antwoord).
4.De beoordeling
in conventie
4.1.
De uitleg die Romulus aan art. 2 sub b van de huurovereenkomst geeft, kan niet worden gevolgd. Volgens dat artikellid (zoals dat – zo staat onweersproken vast – bij de allonge van 14 december 2009 is komen te luiden) biedt de verhuurder aan de huurder de
optieom na 30 september 2016 aansluitend vijf jaar te huren.
optieom na 30 september 2016 aansluitend vijf jaar te huren.
Gesteld noch gebleken is echter dat Romulus de VS een aansluitende huuroptie van vijf jaar heeft geboden, laat staan dat de VS daar toen mee heeft ingestemd.
Integendeel, onweersproken staat vast dat de VS tegen het einde van de huurperiode in 2016 te kennen heeft gegeven dat hij de huur nog maar voor drie jaar wilde verlengen en dat partijen daarover onderhandeld hebben maar geen overeenstemming over een termijn hebben kunnen bereiken.
4.2.
De huur is na 30 september 2016 – kennelijk – stilzwijgend en zonder overeenstemming over een termijn voortgezet. Dat zulks op grond van art. 2 sub b van de huurovereenkomst betekent dat de VS aansluitend aan 30 september 2016 aan een huurtermijn van vijf jaar zonder tussentijdse opzegmogelijkheid is gebonden, zoals Romulus stelt, kan daar eenvoudigweg niet in worden gelezen. En Romulus heeft ook geen feiten en omstandigheden naar voren gebracht op grond waarvan moet worden geoordeeld dat zij redelijkerwijze deze betekenis wel mocht toekennen aan de omstreden woorden.
De door Romulus voorgestane uitleg is ook niet te rijmen met de opzegmogelijkheid die art. 3 sub a van de huurovereenkomst de VS biedt; die opzegmogelijkheid zou dan immers zo goed als zinledig zijn.
Het tijdsverloop van de verschillende verlengingen van de huurovereenkomst (sinds 1970) strookt ook niet met de uitleg die Romulus aan art. 2 sub b van de huurovereenkomst geeft: hetgeen de VS daarover in zijn antwoord in conventie onder randnummer 3.16 schrijft is juist. De conclusie kan dan ook niet anders luiden dan dat de VS de huur rechtsgeldig tegen 30 september 2020 heeft opgezegd. De vordering is dus niet toewijsbaar.
4.3.
Romulus zal, als de in het ongelijk gestelde partij, worden veroordeeld in de proceskosten. De proceskosten van de VS worden tot vandaag begroot op (2 punten x tarief € 1.494,- =) € 2.988,- aan salaris gemachtigde.
in reconventie
4.4.
Op grond van art. 9 sub a van de huurovereenkomst is de VS gerechtigd om aangebrachte aanpassingen naar believen (“
at its discretion”) ofwel te verwijderen ofwel achter te laten (“
abandon”). Dit impliceert dat de verhuurder de VS niet kan verplichten om aangebrachte aanpassingen na afloop van de huurovereenkomst van het gehuurde te verwijderen teneinde het gehuurde in de oorspronkelijke staat terug te brengen. Mede in dat licht bezien kan het bepaalde in sub b van dat artikel (de frase “
Should the Lessor desire to keep the alterations or improvements and the United States agrees”) niet anders uitgelegd worden dan dat van verschuldigdheid van de restwaarde van de aanpassingen – anders dan de VS stelt – pas sprake kan zijn indien partijen daar expliciet overeenstemming over hebben bereikt.
at its discretion”) ofwel te verwijderen ofwel achter te laten (“
abandon”). Dit impliceert dat de verhuurder de VS niet kan verplichten om aangebrachte aanpassingen na afloop van de huurovereenkomst van het gehuurde te verwijderen teneinde het gehuurde in de oorspronkelijke staat terug te brengen. Mede in dat licht bezien kan het bepaalde in sub b van dat artikel (de frase “
Should the Lessor desire to keep the alterations or improvements and the United States agrees”) niet anders uitgelegd worden dan dat van verschuldigdheid van de restwaarde van de aanpassingen – anders dan de VS stelt – pas sprake kan zijn indien partijen daar expliciet overeenstemming over hebben bereikt.
Daarvan is in dit geval evenwel geen sprake, sterker nog, onweersproken staat vast dat de VS niet eerder dan bij eis in reconventie in deze procedure (8 september 2021, derhalve bijna een jaar na afloop van de huurperiode) aanspraak heeft gemaakt op de door hem gestelde restwaarde van de aanpassingen. Deze contractuele grondslag kan de vordering dan ook niet dragen.
4.5.
Ook de wettelijke grondslag (ongerechtvaardigde verrijking) kan de vordering niet dragen. De uitvoerig gemotiveerde en juridisch steekhoudende betwisting van Romulus onder punt 3.16 tot en met 3.24 van haar antwoord in reconventie is door de VS in zijn repliek in reconventie (waarin hij enkel in alinea 4.1 de ongerechtvaardigde verrijking aanstipt) op geen enkel punt concreet en met cijfers weerlegd, zodat dat verweer slaagt. De vordering is niet toewijsbaar.
4.6.
De VS zal, als de in het ongelijk gestelde partij, worden veroordeeld in de proceskosten. De proceskosten van Romulus worden tot vandaag begroot op (2 punten x tarief € 1.494,- =) € 2.988,- aan salaris gemachtigde.
4.7.
De gevorderde nakosten worden, met inachtneming van de richtlijnen van het LOVCK, toegewezen op de hierna in de beslissing te vermelden wijze.
5.De beslissing
De kantonrechter
in conventie
5.1.
wijst de vordering af;
5.2.
veroordeelt Romulus tot betaling van de proceskosten, tot vandaag aan de zijde van de VS begroot op € 2.988,-,
5.3.
verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad;
in reconventie
5.4.
wijst de vordering af;
5.5.
veroordeelt de VS tot betaling van de proceskosten, tot vandaag aan de zijde van Romulus begroot op € 2.988,-, bij gebreke van betaling binnen veertien dagen na vandaag te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de vijftiende dag tot de dag van betaling;
5.6.
veroordeelt de VS onder de voorwaarde dat hij niet binnen twee weken na aanschrijving door Romulus volledig aan dit vonnis voldoet, in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op:
- € 124,00 aan salaris gemachtigde, vermeerderd met de wettelijke rente met ingang van de vijftiende dag na aanschrjiving tot aan de dag van betaling,
- te vermeerderen, indien betekening van het vonnis heeft plaatsgevonden, met de explootkosten van betekening van het vonnis, vermeerderd met de wettelijke rente met ingang van de vijftiende dag na betekening tot aan de dag van betaling,
5.7.
verklaart de kostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. G.M. Drenth en is in het openbaar uitgesproken.
RK