ECLI:NL:RBLIM:2018:7711

Uitspraak

RECHTBANK LIMBURG

Zittingsplaats Maastricht

Burgerlijk recht

Zaaknummer: 6582131 CV EXPL 18-323

Vonnis van de kantonrechter van 8 augustus 2018

in de zaak van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

LEGALTHINGS B.V.,

gevestigd te Amsterdam,

eisende partij,

gemachtigde mr. W.J. Tielemans,

tegen

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[gedaagde] ,

gevestigd te [vestigingsplaats] ,

gedaagde partij,

gemachtigde mr. A.L. Stegeman.

Partijen worden hierna verder LegalThings en [gedaagde] genoemd.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het exploot van de dagvaarding d.d. 28 december 2017 met producties,
- de conclusie van antwoord tevens conclusie van eis in reconventie met producties,

- de conclusie van antwoord in reconventie met producties,

- de akte aan de zijde van [gedaagde] tot overlegging van producties,

- de akte aan de zijde van LegalThings houdende vermeerdering van eis,

- het proces-verbaal van de comparitie gehouden op 22 mei 2018.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2.De feiten

in conventie en in reconventie

2.1.

LegalThings drijft een onderneming in ondersteunende software voor juridische dienstverleners.

2.2.

Een gebruiker van de software van LegalThings verkrijgt toegang tot “Software as a Service”(hierna: SaaS) via hun eigen computer c.q. webbrowser en tegen een commerciële vergoeding. Voorafgaande installatie van enige software op het eigen computersysteem is niet nodig. De gebruiker verkrijgt toegang tot de SaaS door middel van een gebruikersnaam en wachtwoord.

2.3.

Binnen de SaaS verkrijgt de gebruiker een eigen omgeving die gepersonaliseerd kan worden ingericht (hierna: de Portal).

2.4.

[naam directeur] , directeur van [gedaagde] , houdt zich tevens bezig met de (digitale) ontwikkeling van initiatieven om de juridische dienstverlening te vereenvoudigen, verbreden en verdiepen, om (potentiële) cliënten eerder in het juridische proces te adviseren en bij te staan. [naam directeur] heeft daarom de onderneming Legalshares B.V. (hierna: Legalshares) opgezet. Legalshares houdt zich met name bezig met preventie en ontzorging en doet dit door onder meer contracten op te maken en te beheren.

2.5.

Partijen zijn eind 2016 met elkaar in gesprek gegaan over de zakelijke mogelijkheden van de SaaS. Op 31 oktober 2016 (productie 2 bij antwoord in conventie) zocht de heer [naam 1] (hierna: [naam 1] ) contact met [naam directeur] in verband met een voorstel tot samenwerking. Partijen hebben nadien geruime tijd met elkaar gesproken en onderhandeld om te inventariseren wat zij voor elkaar zouden kunnen betekenen.

2.6.

Op 7 november 2016 (productie 5 bij antwoord) stuurde [naam 1] een e-mail aan [naam werknemer 1] (hierna: [naam werknemer 1] ) en [naam werknemer 2] (hierna: [naam werknemer 2] ), beiden werkzaam bij [gedaagde] . Zij hielden zich onder andere, samen met [naam directeur] , bezig met het opzetten en ontwikkelen van het digitale platform voor (toekomstige) cliënten. In de e-mail met als onderwerp
“Offerte LegalThings software”stond het volgende:

“(…)

Zoals besproken hierbij het voorstel, een presentatie met achtergrond info en de beschikbare smart contracts.

Workflows

Incasso + dagvaarding

IND procedure

Opstellen contract (inclusief betaling en review flow)

Maatwerk contract (inclusief betaling en review flow)

Uploaden van document (offerte, betaling, review flow)

Adviestraject (offerte, betaling, review flow)

Goedkeuring document (uploaden, feedback, opvolging, goedkeuring)

Financieringsaanvraag

Oprichting BV (met of zonder volmacht)

Oprichting stichting (met of zonder volmacht)

Oprichting Coop (met of zonder volmacht)

Oprichting vereniging (met of zonder volmacht)

En nog velen die aankomende weken volgen. Er komen er ongeveer 2 per week bij.

Ik hoop dat we een mooie samenwerking kunnen starten!

Groet [naam 1] ”

2.7.

Bij brief van 16 januari 2017 (productie 2 bij exploot) verstuurde LegalThings aan [gedaagde] een opdrachtbevestiging inhoudende een aanbod voor het gebruik van de software.

2.8.

Het aanbod behelsde het verschaffen van SaaS aan [gedaagde] onder betaling door [gedaagde] aan LegalThings van € 400,00 per maand (abonnement Business van € 500,00 per maand met een korting van € 100,00). Daarnaast nog eens € 100,00 per maand voor toegang tot smart contracts. De bedragen waren exclusief btw. De in het aanbod opgenomen contractduur behelsde 24 maanden. De initiële installatievergoeding bedroeg € 1.500,00.

2.9.

Door [naam directeur] werd een doorlopende machtiging ondertekend (productie 2 bij exploot) waarop vermeld stond dat door ondertekening van het formulier toestemming werd gegeven aan LegalThings om doorlopend een bedrag van de rekening af te schrijven overeenkomstig de opdrachtbevestiging van 27 december 2016. Onderaan de doorlopende machtiging stond nog de minimale contractduur van 24 maanden vermeld en werd voor overige voorwaarden verwezen naar de Algemene Voorwaarden (productie 3 bij exploot).

2.10.

Op 1 februari 2017 verstuurde LegalThings een eerste factuur aan [gedaagde] met een betaaltermijn van 14 dagen (productie 4 bij exploot). De factuur had betrekking op het gebruik van de Portal voor de maand februari 2017. Op 17 februari 2017 werd deze factuur voldaan. Ook de installatievergoeding van € 1.500,00 werd door [gedaagde] voldaan, en wel op 17 februari 2017. Alle opvolgende maandtermijnen zijn door [gedaagde] , ondanks sommatie, niet voldaan.

3.Het geschil

in conventie

3.1.

LegalThings vordert na vermeerdering van eis om bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, [gedaagde] te veroordelen om binnen vijf dagen na betekening van het vonnis aan LegalThings te betalen:

I. de hoofdsom van € 11.500,00,

II. een vergoeding voor de buitengerechtelijke incassokosten van € 625,00,

beide bedragen te vermeerderen met de wettelijke handelsrente.

3.2.

LegalThings legt aan haar vordering ten grondslag dat zij met [gedaagde] een overeenkomst is aangegaan waarbij LegalThings de verplichting op zich nam de Portal aan [gedaagde] te verschaffen in de SaaS van LegalThings en dat zij die verplichting ook is nagekomen, dan wel bereid is om te blijven nakomen. [gedaagde] , op haar beurt, is verplicht om daarvoor een bedrag van € 400,- per maand aan LegalThings te voldoen, alsmede € 100,- per maand voor de Smart Contracts. Omdat [gedaagde] haar betalingsverplichtingen niet nakomt, vordert LegalThings nakoming van de tussen partijen gesloten overeenkomst. De vordering ziet op de maandelijkse termijnbetaling van in totaal € 500,00 voor iedere maand vanaf maart 2017.

3.3.

[gedaagde] voert verweer waarop hierna, voor zover van belang, nader zal worden ingegaan.

in reconventie

3.4.

[gedaagde] vordert om bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, LegalThings te veroordelen:

I. tot betaling van een schadevergoeding, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet,

II. tot betaling aan [gedaagde] van € 2.000,00 en € 15.750,00, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de datum van de dagvaarding (28 december 2017),

III. in de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente daarover ingaande twee dagen na betekening van het vonnis tot aan de dag van betaling.

3.5.

[gedaagde] legt aan haar vordering ten grondslag dat sprake was van een reeks gebreken aan de zijde van LegalThings, die nooit zijn verholpen en waardoor het systeem niet naar behoren functioneerde. LegalThings is in verzuim geraakt waardoor [naam directeur] is overgegaan tot ontbinding van de overeenkomst. Ten gevolge van de ontbinding ontstaan ongedaanmakingsverbintenissen waardoor LegalThings gehouden is om € 2.000,00 terug te betalen (te weten het betaalde maandbedrag en de installatievergoeding), alsmede een schadevergoeding van € 15.750,00 exclusief btw bestaande uit de aan de samenwerking met LegalThings en het werkend krijgen van het systeem bestede uren door [naam directeur] , [naam 2] en [naam werknemer 1] , welke uren (70 uur) besteed hadden kunnen worden aan betalende zaken tegen een uurtarief van € 225,00 exclusief btw. Dan wel is LegalThings gehouden tot terugbetaling van € 2.000,00 op grond van onverschuldigde betaling ten gevolge van de ingeroepen vernietiging wegens dwaling ex art. 6:228 BW. Door LegalThings zijn onjuiste mededelingen gedaan en is een onjuiste voorstelling van zaken gegeven over essentiële eigenschappen van hetgeen LegalThings zou leveren. De vordering tot vergoeding van schade is alsdan gebaseerd op onrechtmatig handelen door LegalThings. Zij heeft namelijk in strijd gehandeld met de vereiste zorgvuldigheid die zij in acht had behoren te nemen, door mededelingen te doen over het aangeboden pakket en de eigenschappen daarvan, die onwaar zijn en waardoor Legalshares is overgehaald met LegalThings in zee te gaan.

3.6.

LegalThings voert verweer waarop hierna, voor zover van belang, zal worden ingegaan.

4.De beoordeling in conventie en in reconventie

4.1.

Vanwege de samenhang van de vorderingen in conventie en in reconventie, zullen deze gezamenlijk behandeld worden.

Contractspartij

4.2.

Het primaire verweer van [gedaagde] in conventie is dat LegalThings de verkeerde partij heeft gedagvaard. Volgens [gedaagde] heeft niet [gedaagde] met LegalThings gecontracteerd, maar Legalshares. De eerste betalingen werden enkel door [gedaagde] gedaan omdat Legalshares op dat moment nog geen bankrekening had. [gedaagde] onderbouwt haar verweer met verwijzing naar de benaming van de website waaraan het portal gekoppeld zou gaan worden, namelijk
http://legalshares.nl/. Verder zou de Portal ook gebruikt gaan worden voor cliënten van Legalshares, niet van [gedaagde] . Dit was volgens [gedaagde] de reden dat hij niet de opdrachtbevestiging, die gericht was aan [naam werknemer 1] en die op naam was gesteld van [gedaagde] , heeft ondertekend, maar alleen de machtiging tot betaling.

4.3.

LegalThings stelt dat de beide betalingen na ondertekening van de machtiging door [gedaagde] zijn gedaan en dat alle communicatie met zowel [naam werknemer 1] , [naam directeur] en [naam 2] werd gevoerd in naam van [gedaagde] bedrijfsadvocaten, hetgeen ook bleek uit de ondertekening van de e-mails en de e-mailadressen.

4.4.

De kantonrechter volgt het primaire verweer van [gedaagde] niet. Uit niets blijkt dat Legalshares de contractspartij was. Er is steeds gecommuniceerd met medewerkers die hun e-mails verzonden in naam van [gedaagde] bedrijfsadvocaten. [gedaagde] heeft de machtiging ondertekend zonder de opmerking dat namens Legalshares werd getekend. Ook blijkt niet dat [gedaagde] ooit schriftelijk dan wel mondeling, bijvoorbeeld in reactie op de facturen, die waren gericht aan [gedaagde] en niet aan Legalshares, heeft aangegeven dat Legalshares de eigenlijke opdrachtgeefster was. Het enkele feit dat de Portal werd gekoppeld aan Legalshares is gelet op voorgaande niet doorslaggevend. LegalThings heeft derhalve de juiste partij gedagvaard.

Dwaling en wanprestatie

4.5.

[gedaagde] is van mening dat zij niet gehouden is om te betalen omdat zij niet gekregen heeft wat zij op basis van de gesloten overeenkomst had mogen verwachten en omdat LegalThings niet aan haar verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst heeft voldaan.

4.6.

Het uitgangspunt is nakoming. Het enkele feit dat er sprake is (of zou kunnen zijn) van wanprestatie ontslaat [gedaagde] niet (van rechtswege) van zijn betalingsverplichtingen. Dit is alleen anders indien de overeenkomst met LegalThings is ontbonden of vernietigd, dan wel indien [gedaagde] een beroep op verrekening doet dat wordt gehonoreerd.

4.7.

[gedaagde] stelt zich op het standpunt dat zij de overeenkomst met LegalThings heeft vernietigd op grond van dwaling, dan wel ontbonden op grond van een tekortkoming aan de zijde van LegalThings.

4.8.

In punt 51 van de conclusie van antwoord in conventie benoemt [gedaagde] een aantal door LegalThings gedane mededelingen en beloftes op basis waarvan [gedaagde] zou zijn bewogen om met LegalThings in zee te gaan. Volgens [gedaagde] zijn deze mededelingen onjuist en heeft LegalThings haar beloftes niet waar kunnen maken. [gedaagde] heeft daarom gedwaald en om die reden, volgens haar terecht, de nietigheid van de overeenkomst ingeroepen.

4.9.

De juistheid van de stelling van [gedaagde] dat door LegalThings voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst onjuiste mededelingen zijn gedaan en bepaalde beloftes niet zijn waargemaakt, kan niet in rechte worden vastgesteld. LegalThings heeft deze stellingen van [gedaagde] immers uitgebreid gemotiveerd en onderbouwd weersproken (productie 23 bij antwoord in reconventie). Het lag dan op de weg van [gedaagde] hierna haar stellingen nader te onderbouwen, wat zij heeft nagelaten. Ook ter zitting heeft [gedaagde] niet meer van de gelegenheid gebruik gemaakt de verweren van LegalThings gemotiveerd te ontkrachten. Niet vaststaat dus dat sprake was van een onjuiste voorstelling van zaken. Reeds hierom kan het beroep op dwaling niet slagen.

4.10.

In punt 36 van de conclusie van antwoord in conventie heeft [gedaagde] een aantal systeemgebreken opgesomd, die volgens haar maken dat LegalThings is tekortgeschoten in de uitvoering van de op haar rustende verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst. [gedaagde] stelt zich daarom op het standpunt dat zij de overeenkomst terecht heeft ontbonden.

4.11.

De kantonrechter constateert dat de door [gedaagde] aangevoerde gebreken niet zijn onderbouwd met enig bewijs. Daarentegen heeft LegalThings uitgebreid en gemotiveerd verweer gevoerd (zie conclusie van antwoord in reconventie vanaf punt 19 en productie 23). Het lag dan op de weg van [gedaagde] hierna haar stellingen nader te onderbouwen, wat zij heeft nagelaten. Ook ter zitting heeft [gedaagde] niet meer van de gelegenheid gebruik gemaakt de verweren van LegalThings gemotiveerd te ontkrachten. In ieder geval klopt [gedaagde] ’ stelling dat
‘het portaal van LegalThings geen minuut heeft gefunctioneerd’niet. LegalThings heeft de kantonrechter ter comparitie de werkende Portal van Legalshares laten zien. Het was een korte demonstratie, maar hetgeen is getoond werkte goed en snel. [gedaagde] heeft niet aangevoerd dat voorheen de Portal niet aldus functioneerde en zij heeft ook niet van de gelegenheid gebruik gemaakt om te tonen waar de Portal wel tekortschoot.

4.12.

Het enige ‘gebrek’ dat blijft staan, want dit is erkend door LegalThings, is dat nog geen Whitelabel-koppeling is gemaakt met Legalshares. De URL was daarom nog altijd [gedaagde] .legalthings.io in plaats van legalshares.legalshares.nl. Onbetwist is echter dat de voor de omzetting benodigde CNAME-token in ieder geval twee keer door LegalThings is verzonden aan [gedaagde] , maar dat hiermee niet (tijdig) de vereiste handelingen zijn verricht door [gedaagde] . Er staat niet vast dat de CNAME-token, na een gedane toezegging door LegalThings bij e‑mail van 7 maart 2017 (productie 9 bij antwoord in reconventie), nog een derde keer ter beschikking is gesteld. Wat hiervan ook zij, niet is gebleken dat LegalThings ten aanzien hiervan in verzuim verkeert, wat wel is vereist voor het ontstaan van de bevoegdheid tot ontbinding. Hierbij komt dat [gedaagde] de stelling van LegalThings, dat de Portal gewoon gebruikt kon worden door de URL in te toetsen, niet heeft betwist.

4.13.

Gezien het gebrek aan onderbouwing van de eigen stellingen van [gedaagde] , is een bewijsopdracht niet aan de orde, ook al heeft [gedaagde] bewijs van haar stellingen aangeboden. Het beroep op dwaling dan wel wanprestatie wordt gepasseerd.

De vorderingen

4.14.

Voorgaande betekent dat de vorderingen in reconventie zullen worden afgewezen en dat de vorderingen in conventie in beginsel kunnen worden toegewezen.

4.15.

Na vermeerdering van eis vordert LegalThings betaling van de termijnen van

€ 500,00 per maand vanaf maart 2017 tot en met de einddatum van de overeenkomst, doorlopend tot en met januari 2019. In totaal 23 maanden (€ 11.500,00). Volgens LegalThings mag uit de uitingen van [gedaagde] worden afgeleid dat zij de resterende contractuele termijnen tot en met januari 2019 niet zal voldoen.

4.16.

In beginsel zijn de termijnen vanaf juli 2018 nog niet opeisbaar en liggen die dus nog niet voor toewijzing gereed. Naar het oordeel van de kantonrechter is echter sprake van een geval als bedoeld in artikel 6:80 lid 1 aanhef en onder b BW. Een achteraf ongegrond gebleken beroep op opschorting of een niet gerechtvaardigde ontbindings- dan wel vernietigingsverklaring kan immers worden aangemerkt als een mededeling van degene die de verklaring aflegt dat hij niet zal nakomen. [gedaagde] zal worden veroordeeld tot betaling van € 11.500,00 aan LegalThings, zoals gevorderd te vermeerderen met de wettelijke handelsrente. LegalThings heeft geen datum genoemd vanaf wanneer deze rente moet worden toegekend, reden waarom die wordt toegewezen vanaf datum dagvaarding (21 december 2017).

4.17.

De buitengerechtelijke incassokosten worden toegewezen als gevorderd. [gedaagde] heeft hier geen verweer tegen gevoerd. Over deze kosten zal de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW worden toegewezen in plaats van de gevorderde wettelijke handelsrente. Deze rente wordt eveneens toegewezen vanaf de datum van de dagvaarding.

4.18.

[gedaagde] zal als de in het ongelijk gestelde partij worden veroordeeld in de proceskosten aan de zijde van LegalThings gevallen.

4.18.1.

In conventie heeft Legathings geen proceskosten gevorderd, maar dit is ook niet nodig voor toewijzing hiervan. Artikel 237 lid 1 Rv bepaalt immers dat de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten wordt veroordeeld en de Hoge Raad heeft in zijn arrest van 28 november 1986 (ECLI:NL:HR:1986:AC9604) beslist dat (de toentertijd geldende versie van) deze bepaling door de rechter moet worden toegepast onafhankelijk van desbetreffende vorderingen van partijen. De proceskosten in conventie worden begroot op:

dagvaarding: € 82,56

griffierecht: € 476,00

salaris gemachtigde:
€ 500,00(2 punten x tarief € 250,00)

totaal € 1.058,56

4.19.

In reconventie worden de proceskosten begroot op € 250,- aan salaris gemachtigde (2 x ½ tarief € 250,00), te vermeerderen met de wettelijke rente met ingang van de vijftiende dag na betekening van dit vonnis tot de dag van volledige betaling.

5.De beslissing

De kantonrechter,

in conventie

5.1.

veroordeelt [gedaagde] om aan LegalThings te betalen € 11.500,00, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 21 december 2017 tot aan de dag van volledige betaling,

5.2.

veroordeelt [gedaagde] om aan LegalThings te betalen € 625,00 aan buitengerechtelijke incassokosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 21 december 2017 tot aan de dag van betaling,

5.3.

veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van LegalThings, tot vandaag begroot op € 1.058,56,

5.4.

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

5.5.

wijst het meer of anders gevorderde af,

in reconventie

5.6.

wijst de vorderingen van [gedaagde] af,

5.7.

veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten aan de zijde van LegalThings gevallen, tot op heden begroot op € 250,00, bij gebreke van betaling binnen veertien dagen na betekening van dit vonnis te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de vijftiende dag tot de dag van volledige betaling

5.8.

verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. G.M. Drenth en is in het openbaar uitgesproken.