ECLI:NL:RBLIM:2018:6902

• Datum uitspraak: 18 juli 2018
• Publicatiedatum: 18 juli 2018
• Zaaknummer: 5188081 CV EXPL 16-6119
• Instantie: Rechtbank Limburg
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Burgerlijk procesrecht
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: P. Hoekstra
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Ongeoorloofde goodwillvergoeding in overnamesom huisartsenpraktijk

In deze zaak, die werd behandeld door de Rechtbank Limburg op 18 juli 2018, stond de vraag centraal of er in de overnamesom voor een huisartsenpraktijk een ongeoorloofde goodwillvergoeding was verdisconteerd. De eiser in conventie, vertegenwoordigd door M.K. Struwe van Stichting VvAA rechtsbijstand, had een vordering ingesteld tegen de gedaagde in conventie, die werd bijgestaan door mr. H.A.J. Stollenwerck. De procedure volgde op een tussenvonnis van 17 mei 2017, waarin de gedaagde de gelegenheid kreeg om bewijs te leveren dat er € 20.000,00 aan goodwill was verdisconteerd in de overnamesom.

De kantonrechter oordeelde dat de gedaagde in reconventie succesvol had aangetoond dat het bedrag van € 20.000,00 niet kon worden gerechtvaardigd als een tegemoetkoming in de waarneemkosten, aangezien er geen rechtsgrondslag voor deze betaling bestond. De rechter concludeerde dat de overnamesom feitelijk een verkapte vorm van bedongen goodwill was, wat in strijd is met de geldende regels.

De vordering tot betaling van € 20.000,00 werd toegewezen, inclusief wettelijke rente, en de eiser in conventie werd veroordeeld tot betaling van de proceskosten. De rechter verklaarde de veroordelingen uitvoerbaar bij voorraad, wat betekent dat de gedaagde direct recht had op betaling, ongeacht een eventuele hoger beroep. Dit vonnis benadrukt de noodzaak voor transparantie en rechtsgeldigheid in overnamecontracten, vooral in de zorgsector.

Uitspraak

RECHTBANK LIMBURG

Burgerlijk recht

Zittingsplaats Maastricht

Zaaknummer: 5188081 CV EXPL 16-6119

Vonnis van de kantonrechter van 18 juli 2018

in de zaak van

[eiser in conventie, verweerder in reconventie] ,

wonend te [woonplaats 1] ,

eisende partij in conventie, verweerder in reconventie

gemachtigde M.K. Struwe (Stichting VvAA rechtsbijstand),

tegen

[gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] ,

wonend te [woonplaats 2] ,

gedaagde partij in conventie, eiseres in reconventie

mr. H.A.J. Stollenwerck (advocaat).

Partijen zullen hierna [eiser in conventie, verweerder in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] genoemd worden.

1. De procedure

1.1.

Voor het eerder verloop van de procedure wordt verwezen naar het tussenvonnis van 17 mei 2017, waarbij de beslissing in conventie is aangehouden en waarbij in reconventie aan [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] de gelegenheid is gegeven te bewijzen dat in de overnamesom van de huisartsenpraktijk van [eiser in conventie, verweerder in reconventie] € 20.000,00 aan goodwill is verdisconteerd en waartoe de zaak is verwezen naar de rol van 31 mei 2017 voor akte bewijsvoering.

1.2.

Het verdere verloop van de procedure blijkt uit:

• het proces-verbaal van getuigenverhoor d.d. 26 september 2017
• het proces-verbaal van getuigenverhoor d.d. 13 december 2017
• het proces-verbaal van getuigenverhoor d.d. 27 maart 2018
• een op 25 april 2018 ingekomen brief van de zijde van [eiser in conventie, verweerder in reconventie] met daaraan een e-mailwisseling gehecht
• de conclusie na enquête en contra-enquête van de zijde van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie]
• de conclusie na enquête en contra-enquête van de zijde van [eiser in conventie, verweerder in reconventie] .

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2. De verdere beoordeling

in conventie

2.1.

Beslist zal worden zoals in het tussenvonnis reeds is overwogen, inhoudende een integrale toewijzing van de vordering.

in reconventie

2.2.

Bij tussenvonnis was [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] op gedragen te bewijzen dat in de overnamesom van de huisartsenpraktijk van [eiser in conventie, verweerder in reconventie] € 20.000,00 aan zogenoemde “goodwill” is verdisconteerd.

2.3.

Naar het oordeel van de kantonrechter is [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] geslaagd in dat bewijs. Onweersproken staat vast dat van het door [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] aan [eiser in conventie, verweerder in reconventie] betaalde bedrag van

€ 31.000,00, waarover in het overnamecontract in Addendum 1 vermeld staat dat dit ziet op ‘de levering van roerende zaken’, feitelijk slechts € 11.000,00 ziet op de inventaris (dat zijn partijen zo - en dus afwijkend van het overnamecontract - overeengekomen). Dit betekent dat de overige € 20.000,00 derhalve een andere grondslag dan de levering van roerende zaken moet hebben.

2.4.

Volgens [eiser in conventie, verweerder in reconventie] heeft het bedrag van € 20.000,00 betrekking op ‘een tegemoetkoming in de waarneemkosten’ van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] voorafgaand aan de overname. Dit komt dan, zoals [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] correct stelt, feitelijk neer op een terugbetaling van waarneemkosten (lees: loon) dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] reeds van [eiser in conventie, verweerder in reconventie] had ontvangen (lees: had verdiend) vóórafgaande aan de overname. En daarvoor bestaat, zoals [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] terecht aanvoert, geen enkele rechtsgrondslag. Hetgeen [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] hieromtrent aanvoert in haar conclusie na enquête en contra-enquête is juist.

2.5.

Dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] daar desondanks mee akkoord is gegaan, kan redelijkerwijs slechts worden verklaard uit de ongeoorloofde (nu onweersproken vaststaat dat [eiser in conventie, verweerder in reconventie] op enig moment in het verleden reeds een vergoeding van het Goodwill Fonds heeft ontvangen) druk die zijdens [eiser in conventie, verweerder in reconventie] op haar werd uitgeoefend door haar mede te delen dat indien zij daar niet mee akkoord zou gaan, [eiser in conventie, verweerder in reconventie] de praktijk niet aan [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] zou verkopen en op zoek zou gaan naar een andere koper.

2.6.

Tegen die achtergrond kan de op zich al merkwaardig ingeklede overnamesom niet anders worden uitgelegd dan als een verkapte vorm van bedongen, afgedwongen goodwill. Deze zaak is daar in feite een schoolvoorbeeld van.

2.7.

De vordering tot betaling van € 20.000,00 zal - zoals reeds was overwogen in het tussenvonnis - derhalve worden toegewezen, met inbegrip van de daarover gevorderde wettelijke rente.

2.8.

[eiser in conventie, verweerder in reconventie] zal als de in het ongelijk gestelde partij worden veroordeeld tot betaling van de proceskosten, aan de zijde van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] tot de datum van dit vonnis begroot op

€ 1.450,00, bestaande uit € 1.350,00 salaris gemachtigde (4,5 salarispunten) en € 100,00 aan taxe.

3. De beslissing

De kantonrechter

in conventie

3.1.

veroordeelt [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] om aan [eiser in conventie, verweerder in reconventie] € 18.637,27 (€ 17.167,57 + € 1.469,70) te betalen, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 2 maart 2016 tot aan de dag van voldoening,

3.2.

veroordeelt [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] tot betaling van de proceskosten, aan de zijde van [eiser in conventie, verweerder in reconventie] tot de datum van dit vonnis begroot op € 1.168,40,

3.3.

verklaart de veroordelingen onder 3.1. en 3.2. uitvoerbaar bij voorraad,

in reconventie

3.4.

veroordeelt [eiser in conventie, verweerder in reconventie] om aan [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] € 20.000,00 te betalen, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 13 februari 2015 tot aan de dag van voldoening,

3.5.

veroordeelt [eiser in conventie, verweerder in reconventie] tot betaling van de proceskosten, aan de zijde van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] tot de datum van dit vonnis begroot op € 1.450,00,

3.6.

verklaart de veroordelingen onder 3.4. en 3.5. uitvoerbaar bij voorraad,

3.7.

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. P. Hoekstra, kantonrechter, en is in het openbaar uitgesproken.

RK