Uitspraak
vonnis
RECHTBANK LIMBURG
Burgerlijk recht
Zittingsplaats Roermond
zaaknummer / rolnummer: C/03/227076 / HA ZA 16-619
Vonnis in incident van 1 maart 2017
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[A] BEHEER B.V.,
gevestigd te [vestigingsplaats A Beheer B.V.] ,
eiseres in conventie in de hoofdzaak,
gedaagde in reconventie in de hoofdzaak,
gedaagde in het incident,
hierna genoemd: [A] Beheer
advocaat mr. G.R.A.G. Goorts,
tegen
1.[gedaagde sub 1] ,
wonende te [woonplaats gedaagde sub 1] ,
gedaagde in conventie in de hoofdzaak,
eiser in reconventie in de hoofdzaak,
eiser in het incident,
advocaat mr. B.M.M. Hepkema,
2.
[gedaagde sub 2],
[gedaagde sub 2],
wonende te [woonplaats gedaagde sub 2] ,
gedaagde in conventie in de hoofdzaak,
eiseres in reconventie in de hoofdzaak,
eiseres in het incident,
advocaat mr. B.M.M. Hepkema,
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
MY WAY HOLDING B.V.,
gevestigd te Venlo,
gedaagde in conventie in de hoofdzaak,
eiseres in reconventie in de hoofdzaak,
eiseres in het incident,
advocaat mr. B.M.M. Hepkema,
4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
PASSION4GOLF B.V.,
gevestigd te Venlo,
gedaagde in conventie in de hoofdzaak,
niet verschenen,
5. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
THHK B.V.,
gevestigd te Barendrecht,
gedaagde in conventie in de hoofdzaak,
eiseres in reconventie in de hoofdzaak,
eiseres in het incident,
advocaat mr. B.M.M. Hepkema.
6. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
TTK B.V.,
gevestigd te Barendrecht,
gedaagde in conventie in de hoofdzaak,
eiseres in reconventie in de hoofdzaak,
eiseres in het incident,
advocaat mr. B.M.M. Hepkema.
Eiseres zal hierna [A] Beheer genoemd worden.
Gedaagden sub 1,2,3,5 en 6 zullen hierna gezamenlijk THHK c.s. worden genoemd en ieder afzonderlijk als [gedaagde sub 1] (sub 1.), [gedaagde sub 2] (sub 2.) My Way Holding (sub 3.)
THHK (sub 5.) en TTK (sub 6.).
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding met producties 1 tot en met 30;
- de conclusie van antwoord tevens houdende de incidentele vordering tot (partiële) onbevoegdheid en de akte inhoudende overleggen producties 31 tot en met 34;
- de incidentele conclusie van antwoord.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald in het incident.
2.De beoordeling in het incident
2.1.
Uit de toelichting op de vorderingen leidt de rechtbank af dat [A] Beheer in de hoofdzaak primair op grond van artikel 2:14 BW een verklaring voor recht vordert dat:
- het AVA-besluit tot statutenwijziging en naamswijziging van THHK, en
- het besluit van het bestuur van THHK tot vervreemding van de deelnemingen van THHK, nietig zijn.
2.2.
De subsidiaire vordering onder X begrijpt de rechtbank aldus dat [A] Beheer op grond van artikel 2:15 BW vordert om
- het AVA-besluit tot statutenwijziging en naamswijziging van THHK, en
- het besluit van het bestuur van THHK tot vervreemding van de deelnemingen van THHK, te vernietigen.
2.3.
THHK (en voorwaardelijk ook My Way Holding) vorderen dat de rechtbank zich onbevoegd verklaart om kennis te nemen van de door [A] Beheer ingestelde subsidiaire vordering X op grond van artikel 2:15 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW). In dat kader stellen THHK en My Way Holding dat terzake bedoelde besluiten enkel de rechtbank in het arrondissement waar de statutaire vestigingsplaats van de rechtspersoon is gelegen, de vernietiging van die besluiten kan uitspreken. Nu thans Barendrecht de statutaire vestigingsplaats van THHK is, is de rechtbank Rotterdam, locatie Rotterdam bevoegd kennis te nemen van de vordering die gegrond is op artikel 2:15 lid 3 BW.
2.4.
[A] Beheer stelt dat de rechtbank Limburg ondanks het voorgaande desalniettemin bevoegd is op grond van artikel 107 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv).
2.5.
De rechtbank overweegt als volgt. De subsidiaire vordering onder X komt eerst ter beoordeling aan de rechtbank voor te liggen indien de primaire vordering onder X naar het oordeel van de rechtbank zou moeten worden afgewezen. De eindbeslissing in dit incident is derhalve afhankelijk van de beslissing in de hoofdzaak op de primaire vordering onder X en kan derhalve nu slechts voorwaardelijk worden genomen, omdat nu niet zeker is of de rechtbank ooit aan beoordeling van het onder X subsidiair gevorderde zal toekomen.
2.6.
Artikel 107 Rv geeft een regeling voor het geval een rechter ten aanzien van één van de gezamenlijk in het geding betrokken gedaagden bevoegd is. In een dergelijk geval is de rechter ook ten aanzien van de overige gedaagden bevoegd, mits tussen de vorderingen tegen de onderscheiden gedaagden een zodanige samenhang bestaat, dat redenen van doelmatigheid een gezamenlijke behandeling rechtvaardigen. Deze regeling biedt echter geen uitkomst, indien in een zaak verschillende grondslagen aan de orde zijn, terzake waarvan de rechter deels wel en deels niet relatief bevoegd is terwijl ter zake van een of meer onderdelen van het gevorderde sprake is van exclusieve relatieve bevoegdheid. Dat is in deze zaak het geval. Een ander voorbeeld betreft intellectuele eigendomszaken, waarin de rechtbank 's-Gravenhage exclusief bevoegd is om van een octrooirechtelijk geschil kennis te nemen, terwijl die exclusieve bevoegdheid niet geldt ten aanzien van eventuele andere grondslagen (bv. auteursrecht). In casu geeft artikel 2:15 lid 3 BW een exclusieve bevoegdheid voor de rechtbank van de woonplaats van de rechtspersoon wanneer het gaat om vernietiging van een besluit van een orgaan van een rechtspersoon wegens strijd met de wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen. Nu moet worden aangenomen dat het gaat om een vordering betreffende besluiten van een orgaan van de rechtspersoon THHK, is de rechtbank Rotterdam, locatie Rotterdam relatief bevoegd te beslissen op de subsidiaire vordering onder X.
2.7.
Het voorgaande zou betekenen - voor het geval dat de primaire vordering onder X in de hoofdzaak wordt afgewezen - de zaak voor de beoordeling van de subsidiaire vordering onder X moet worden gesplitst in die zin dat genoemd onderdeel van de vorderingen zou moeten worden verwezen naar Rotterdam, terwijl de procedure voor het overige in Limburg zou worden voortgezet. Om te voorkomen dat de zaak mogelijk (voor zover de primaire vordering wordt afgewezen) halverwege de procedure moet worden gesplitst - wat zowel voor partijen als ook voor de betrokken rechtbanken proceseconomisch weinig aantrekkelijk is - zal de rechtbank partijen in de gelegenheid stellen om zich nu alvast bij akte uit te laten omtrent de mogelijkheid om de zaak reeds nu (ook voor wat betreft de beoordeling van alle overige vorderingen, waaronder de primaire vordering onder X) in zijn geheel naar de rechtbank Rotterdam, locatie Rotterdam te verwijzen. Het risico van procederen op twee verschillende locaties kan op die manier op voorhand worden ondervangen. [A] Beheer zal als eerste die gelegenheid krijgen en THHK c.s. zal daarop mogen reageren.
2.8.
In afwachting van voornoemde akten houdt de rechtbank iedere verdere beslissing in het incident en in de hoofdzaak aan.
3.De beslissing
De rechtbank
3.1.
verwijst de zaak naar de rol van
29 maart 2017voor akte uitlating aan de zijde van [A] Beheer omtrent hetgeen onder rechtsoverweging 2.7 is overwogen,
29 maart 2017voor akte uitlating aan de zijde van [A] Beheer omtrent hetgeen onder rechtsoverweging 2.7 is overwogen,
3.2.
in afwachting daarvan zal iedere verdere beslissing worden aangehouden.
Dit vonnis is gewezen door mr. R. Kluin en in het openbaar uitgesproken op 1 maart 2017. [1]