ECLI:NL:RBLIM:2015:6990

• Datum uitspraak: 12 augustus 2015
• Publicatiedatum: 17 augustus 2015
• Zaaknummer: C/03/208791 / KG ZA 15-380
• Instantie: Rechtbank Limburg
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht
• Procedures: Kort geding
• Rechters: H.T.J.F. Verhappen
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Vordering tot levering van aandelen in een besloten vennootschap

In deze zaak, die voor de Rechtbank Limburg is behandeld, vorderde eiser, een besloten vennootschap, de levering van 5.850 aandelen in een andere besloten vennootschap van gedaagde. De partijen hadden op 23 februari 2015 een koopovereenkomst ondertekend, waarin gedaagde zich verplichtte om de aandelen aan eiser te leveren. Ondanks herhaalde verzoeken heeft gedaagde echter geen medewerking verleend aan de levering van de aandelen. Eiser heeft daarop een kort geding aangespannen om gedaagde te dwingen tot levering van de aandelen en om een dwangsom op te leggen voor elke dag dat gedaagde in gebreke blijft.

De voorzieningenrechter heeft vastgesteld dat er een onvoorwaardelijke overeenkomst bestaat tussen partijen, en dat gedaagde gehouden is om de aandelen te leveren. Gedaagde voerde verweer aan, stellende dat haar directeur onder druk stond tijdens de ondertekening van de overeenkomst en dat hij twijfels had over de financiële situatie van de vennootschap. De voorzieningenrechter heeft dit verweer echter verworpen, omdat de overeenkomst duidelijk en onvoorwaardelijk was. De rechter heeft geoordeeld dat gedaagde binnen twee weken na betekening van het vonnis de aandelen moet leveren en dat er een dwangsom van € 100 per dag kan worden opgelegd voor elke dag dat gedaagde in gebreke blijft, tot een maximum van € 10.000. Tevens is gedaagde veroordeeld in de proceskosten van eiser, die zijn begroot op € 1.222,84.

Uitspraak

vonnis

RECHTBANK LIMBURG

Burgerlijk recht

Zittingsplaats Roermond

zaaknummer / rolnummer: C/03/208791 / KG ZA 15-380

Vonnis in kort geding van 12 augustus 2015

in de zaak van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[eiser] ,

gevestigd te [vestigingsplaats 1] ,

eiseres,

advocaat mr. P. Salim,

tegen

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[gedaagde] ,

gevestigd te [vestigingsplaats 2] ,

gedaagde,

vertegenwoordigd door haar directeur [naam directeur] .

Partijen zullen hierna [eiser] en [gedaagde] genoemd worden.

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

• de dagvaarding
• de mondelinge behandeling.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2. De feiten

2.1.

Partijen zijn beiden aandeelhouder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [naam BV] . Op 23 februari 2015 hebben partijen en [naam BV] een koopovereenkomst ondertekend, inhoudende dat [gedaagde] aan [eiser] zal overdragen 5.850 gewone aandelen in het kapitaal van [naam BV] . Na verkoop en levering van de aandelen is [gedaagde] nog houder van 10% van de aandelen van [naam BV] .

2.2.

De koopsom voor de aandelen bedraagt € 1,=.

2.3.

Overeenkomstig de gemaakte afspraken tussen partijen heeft notarissenkantoor Hoekstra & Partners te Zwolle een volmacht in verband met de levering van de aandelen aan [gedaagde] gezonden. De ontvangst van de volmacht is door [gedaagde] bevestigd.

2.4.

Ondanks herhaalde verzoeken heeft [gedaagde] tot op heden geen medewerking verleend aan de levering van de door haar aan [eiser] verkochte aandelen.

3. Het geschil

3.1.

[eiser] vordert [gedaagde] bij vonnis te veroordelen:

om binnen twee dagen na betekening van dit vonnis 5850 aandelen te leveren aan [eiser] ;

om aan [eiser] een dwangsom te betalen van € 10.000,= voor iedere dag dat zij niet overgaat tot levering van 5850 aandelen tot een maximum van € 200.000,=;

in de kosten van het geding.

3.2.

[gedaagde] voert verweer.

3.3.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

4. De beoordeling

4.1.

Aan de orde is de vraag of [gedaagde] gehouden is tot levering van 5.850 aandelen (naar de voorzieningenrechter begrijpt en tussen partijen kennelijk niet in geschil is: 5.850 aandelen van [naam BV] ).

4.2.

Naar het oordeel van de voorzieningenrechter dient vorenbedoelde vraag bevestigend beantwoord te worden. De voorzieningenrechter stelt daarbij voorop dat uit de stukken genoegzaam blijkt dat [gedaagde] de betreffende aandelen heeft verkocht aan [eiser] en dat [gedaagde] uit dien hoofde in beginsel gehouden is tot levering.

4.3.

[gedaagde] heeft verweer gevoerd. Door haar directeur is aangevoerd dat hij ten tijde van de ondertekening van de overeenkomst erg onder druk stond. Hij heeft verder aangevoerd dat hij binnen 24 uur na ondertekening aan [eiser] kenbaar heeft gemaakt dat hij twijfels had en dat hij vanwege die twijfels inzage in de administratie van [naam BV] dan wel een aandeelhoudersvergadering wenste, teneinde zich ervan te kunnen vergewissen dat de financiële situatie van [naam BV] daadwerkelijk zo slecht was als [eiser] voorafgaand aan de koop had gesteld en zich er aldus van te kunnen overtuigen dat hij met de verkoop van de aandelen van [naam BV] de juiste beslissing had genomen.

4.4.

De voorzieningenrechter gaat aan het verweer van [gedaagde] voorbij en overweegt daartoe dat uit de inhoud van de overeenkomst blijkt dat de aandelen door [gedaagde] aan [eiser] zijn verkocht zonder dat aan die koop (nadere) voorwaarden zijn verbonden. Er is aldus sprake van een perfecte, onvoorwaardelijke overeenkomst en [gedaagde] is uit dien hoofde onvoorwaardelijk gehouden tot levering van de aandelen. Dat bij [gedaagde] na het sluiten van de verkoop twijfels zijn gerezen over de vraag of zij een juiste stap heeft gezet doet niets af aan die gehoudenheid. De stelling van [gedaagde] dat zij (althans haar directeur) ten tijde van het sluiten van de overeenkomst sterk onder druk zou hebben gestaan, is door haar niet nader toegelicht en onderbouwd, zodat de voorzieningenrechter aan die stelling voorbij dient te gaan. Dat geldt ook voor de enkele en evenmin nader onderbouwde stelling van [gedaagde] dat zij mogelijk door [eiser] niet correct en/of niet volledig is voorgelicht over de financiële positie van [naam BV] .

4.5.

Op grond van het vorenstaande is de voorzieningenrechter van oordeel dat de vordering van [eiser] voor toewijzing gereed ligt, evenwel met dien verstande dat de termijn waarbinnen [gedaagde] tot levering dient over te gaan gesteld zal worden op twee weken na betekening van dit vonnis.

4.6.

De gevorderde dwangsom zal worden beperkt als volgt.

4.7.

[gedaagde] zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van [eiser] worden begroot op:

- dagvaarding € 82,84

- griffierecht 613,00

- salaris advocaat
527,00

Totaal € 1.222,84

5. De beslissing

De voorzieningenrechter

5.1.

veroordeelt [gedaagde] om binnen twee weken na betekening van dit vonnis 5.850 aandelen van [naam BV] te leveren aan [eiser] ,

5.2.

veroordeelt [gedaagde] om aan [eiser] een dwangsom te betalen van € 100,= voor iedere dag dat zij niet aan de in 5.1. uitgesproken hoofdveroordeling voldoet, tot een maximum van € 10.000,= is bereikt,

5.3.

veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten, aan de zijde van [eiser] tot op heden begroot op € 1.222,84,

5.4.

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. H.T.J.F. Verhappen en in het openbaar uitgesproken op 12 augustus 2015. ^[1]

Voetnoten

1. type: MvA