Uitspraak
RECHTBANK Gelderland
Civiel recht
Zittingsplaats Arnhem
Zaaknummer / rekestnummer: C/05/456076 / HA RK 25-117
Beschikking van 6 februari 2026
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
ITB FMZ KÖLN-KALK B.V.,
gevestigd te Varsseveld,
verzoekster,
hierna te noemen: ITB,
advocaat: mr. A.A. Korolev.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het verzoekschrift van 6 augustus 2025, met 11 producties.
1.2.
De beschikking is bepaald op vandaag.
2.De feiten
2.1.
ITB is bij schriftelijk besluit van 2 december 2024 van haar algemene vergadering van aandeelhouders ontbonden. In het handelsregister van de Kamer van Koophandel is op 4 januari 2025 geregistreerd dat ITB is opgehouden te bestaan omdat geen bekende baten meer aanwezig zijn met ingang van 2 december 2024. Enig aandeelhouder van ITB is Ten Brinke International B.V.
2.2.
Bij schriftelijk besluit van haar algemene vergadering van aandeelhouders van 6 maart 2025 is het besluit tot ontbinding van ITB per de datum van dit besluit herroepen.
3.Het verzoek
3.1.
ITB verzoekt dat de rechtbank bij zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad te verklaren beschikking de herroeping van het besluit tot ontbinding van ITB rechtsgeldig verklaart en effectueert en de griffier de opdracht geeft deze beschikking in te doen schrijven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
3.2.
ITB stelt dat het nooit de bedoeling was om haar te ontbinden. De bedoeling was namelijk om een andere vennootschap, ITB Management Köln Kalk B.V. te ontbinden, maar de naam van ITB is per abuis in het besluit opgenomen in plaats van de naam van deze vennootschap. Het bestuur van ITB wenst de gemaakte fout te herstellen en doet het onderhavige verzoek om de herroeping van het besluit tot ontbinding van ITB te effectueren door inschrijving van de uitspraak in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. ITB grondt haar verzoek op het arrest van de Hoge Raad van 19 december 2014, ECLI:NL:HR:2014:3677 en stelt dat aan alle vereisten die de Hoge Raad stelt aan herroeping van een ontbinding is voldaan. Daarbij is volgens ITB nog van belang dat zij volgens haar niet is opgehouden te bestaan op grond van artikel 2:19 lid 4 BW Pro, omdat er nog baten aanwezig waren ten tijde van het besluit tot ontbinding, en nog steeds zijn, zodat het vermogen van ITB nog moet worden vereffend alvorens zij kan ophouden te bestaan. [1]
4.De beoordeling
4.1.
De rechtbank is bevoegd om van het verzoek kennis te nemen, omdat ITB gevestigd is geweest in het arrondissement van deze rechtbank.
4.2.
De rechtbank begrijpt het verzoek zo, dat ITB wenst dat de rechtbank voor recht verklaart dat het besluit tot ontbinding rechtsgeldig is herroepen met het besluit tot herroeping van 6 maart 2025. Zij zal het verzoek van ITB toewijzen en overweegt daartoe het volgende.
4.3.
Zoals ITB terecht betoogt, is zij nog niet opgehouden te bestaan. Een rechtspersoon wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. [2] De rechtspersoon houdt onmiddellijk op te bestaan als zij op dat moment geen baten meer heeft. [3] Als de rechtspersoon echter nog wel baten heeft, blijft deze na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. [4] Omdat ITB, naar haar stelling, nog baten had toen het besluit tot ontbinding werd genomen, zijnde aandelen in het kapitaal van een Duitse vennootschap en een bedrag van
€ 23.267,41 op een betaalrekening bij de ABN AMRO bank, is ITB blijven voortbestaan. Zij bestaat nog steeds, nu naar hetgeen ITB stelt en uit de overgelegde verklaring van de accountant volgt met de vereffening van het vermogen geen aanvang is gemaakt, laat staan dat de vereffening is voltooid. Daarom kon ITB nog het besluit tot herroeping van het ontbindingsbesluit nemen en kan zij in rechte optreden door het onderhavige verzoek te doen.
4.4.
De herroeping van een ontbindingsbesluit is niet bij wet geregeld. Een verzoek hierover moet dan ook worden beoordeeld aan de hand van de in de jurisprudentie ontwikkelde criteria. De Hoge Raad heeft bepaald dat herroeping mogelijk is, mits wordt voldaan aan de voorwaarde dat daardoor geen afbreuk wordt gedaan aan de eisen van rechtszekerheid en de rechten en belangen van derden. [5]
Voor herroeping van een ontbindingsbesluit moet in ieder geval aan de volgende eisen worden voldaan:
i) de rechtspersoon is nog niet opgehouden te bestaan;
ii) het herroepingsbesluit is rechtsgeldig genomen;
iii) er dient inzicht te bestaan in de vermogenstoestand van de rechtspersoon op de datum van ontbinding en de datum van herroeping, alsmede in de ontwikkelingen in haar vermogenstoestand in de tussenliggende periode; en
iv) derden mogen geen nadeel ondervinden van de herroeping.
Het is aan de partij die herroeping verzoekt om de informatie te verschaffen die nodig is om te beoordelen of aan bovengenoemde vereisten is voldaan. Tot de informatie die door de verzoekende partij moet worden overgelegd, behoort ten minste het ontbindingsbesluit, het herroepingsbesluit, een beschrijving van hetgeen in de tussenliggende periode met betrekking tot de rechtspersoon is geschied, en de opgave van de vermogenstoestand van de vennootschap op de datum van ontbinding en de datum van herroeping, alsmede in de ontwikkelingen in haar vermogenstoestand in de tussenliggende periode. Tevens zal een verklaring van een accountant moeten worden overgelegd die een zodanig inzicht geeft dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd over de vermogenstoestand. Ook anderszins zal de voor de beslissing relevante financiële informatie in het geding moeten worden gebracht, zoals jaarrekeningen of anders (financiële) gegevens van de ontbonden besloten vennootschap.
Een herroepingsbesluit heeft eerst rechtsgevolg wanneer de rechter overeenkomstig artikel 2:19 lid 2 BW Pro op verzoek van de betreffende rechtspersoon een daartoe strekkende verklaring heeft gegeven en de in kracht van gewijsde gegane uitspraak met overeenkomstige toepassing van artikel 2:19 lid 2 BW Pro door de zorg van de griffier is ingeschreven in de registers waar de betreffende rechtspersoon is ingeschreven.
4.5.
ITB heeft de besluiten tot ontbinding en herroeping overgelegd. De besluiten zijn genomen door de enig aandeelhouder van ITB, zoals blijkt uit het uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Daarmee is voldaan aan de voor het nemen van besluiten geldende vereisten in de statuten van ITB. Verder heeft ITB inzicht gegeven in haar vermogenstoestand, zowel op de datum van ontbinding als de datum waarop het besluit tot herroeping van die ontbinding is genomen en in de ontwikkelingen in de vermogenstoestand in de tussenliggende periode. Dat heeft zij gedaan door het overleggen van een tweetal balansen, één opgemaakt ten tijde van het besluit tot ontbinding en de ander ten tijde van het besluit tot herroeping van de ontbinding, welke balansen nagenoeg identiek zijn, en een verklaring van een accountant, die verklaart dat deze balansen juist zijn en inzicht geven in de vermogenstoestand van ITB in de periode tussen de genoemde besluiten. Daarmee is voldoende bevestigd dat de vermogenstoestand van ITB is zoals zij stelt en dat geen aanvang is gemaakt met de vereffening van het vermogen van ITB. Tenslotte heeft ITB gesteld dat haar geen derden bekend zijn die nadeel zouden kunnen ondervinden van herroeping van het besluit tot ontbinding, gelet op haar ongewijzigde vermogenstoestand. Dit acht de rechtbank aannemelijk, juist nu de vermogenstoestand van ITB niet is gewijzigd. Om het voorgaande is voldaan aan alle door de Hoge Raad geformuleerde vereisten en zal het verzoek worden toegewezen.
4.6.
De rechtbank zal de beschikking niet uitvoerbaar bij voorraad verklaren en dus in zoverre het verzoek afwijzen, omdat een verklaring voor recht zoals hier naar de rechtbank begrijpt wordt verzocht, naar haar aard niet vatbaar is voor tenuitvoerlegging en daarom niet uitvoerbaar bij voorraad kan worden verklaard. [6]
5. De beslissing
De rechtbank
5.1.
verklaart voor recht dat het besluit tot ontbinding van ITB van 2 december 2024, statutair gevestigd te Varsseveld, rechtsgeldig is herroepen bij besluit van 6 maart 2025,
5.2.
gelast de griffier met overeenkomstige toepassing van artikel 2:19 lid 2 BW Pro deze beschikking, nadat deze in kracht van gewijsde is gegaan, in te schrijven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel,
5.3.
wijst het meer of anders verzochte af.
Deze beschikking is gegeven door mr. M.C. van der Mei en in het openbaar uitgesproken op 6 februari 2026.
954 / 1496