ECLI:NL:RBGEL:2026:4729

• Datum uitspraak: 12 juni 2026
• Publicatiedatum: 15 juni 2026
• Zaaknummer: 466256
• Instantie: Rechtbank Gelderland
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht
• Uitkomst: Afwijzend
• Procedures: Kort geding
• Rechters: S.J. Peerdeman
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Afwijzing vorderingen aandeelhouders over bedrijfsopvolging en uitleg aandeelhoudersovereenkomst

Partijen zijn aandeelhouders van een familiebedrijf dat zich bezighoudt met polyetherbewerking. In 2017 zijn afspraken gemaakt over bedrijfsopvolging en aandelenoverdracht, vastgelegd in de zogenoemde januaristukken, waaronder een aanbiedingsplicht van aandelen bij het bereiken van 67 jaar leeftijd.

De verhoudingen tussen de aandeelhouders zijn ernstig verstoord geraakt, met meerdere procedures tot gevolg. De Ondernemingskamer heeft in 2020 wanbeleid vastgesteld en voorzieningen getroffen, waaronder tijdelijke bestuurders en overdracht van aandelen. Een plan tot splitsing en verkoop van het bedrijf is opgesteld om het conflict op te lossen.

De eiser vordert in kort geding dat de gedaagde aandeelhouder zijn aandelen aanbiedt conform de overeenkomst, met dwangsommen en boetes bij niet-nakoming. De gedaagde beroept zich op opschorting vanwege niet nagekomen dividenduitkeringen en stelt dat nakoming onaanvaardbaar is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid.

De rechtbank oordeelt dat de aanbiedingsplicht en financiële afwikkeling samen moeten worden bezien en dat onvoldoende spoedeisend belang is aangetoond. De lopende bodemprocedure moet duidelijkheid geven over de dividendkwesties. Het plan tot conflictoplossing biedt een gestructureerde oplossing en afdwingen van de aanbiedingsplicht zou de patstelling kunnen verergeren.

Daarom wijst de rechtbank de vorderingen in conventie en reconventie af en compenseert de proceskosten tussen partijen, waarbij iedere partij haar eigen kosten draagt.

Uitkomst: De rechtbank wijst de vorderingen af en compenseert de proceskosten, waarbij iedere partij haar eigen kosten draagt.

Uitspraak

RECHTBANK Gelderland

Civiel recht

Zittingsplaats Arnhem

Zaaknummer: C/05/466256 / KG ZA 26-164

Vonnis in kort geding van 12 juni 2026

in de zaak van

[naam eiser in conventie / verweerder in reconventie] ,

wonende te [woonplaats] ( [land] ),

eiser in conventie,

verweerder in reconventie,

hierna te noemen: [de eiser in conventie] ,

advocaat: mr. S.J.M. de Neeve,

tegen

1. [naam gedaagde in conventie / eiser in reconventie 1] ,

wonende te [woonplaats] ,

2.
[naam gedaagde in conventie / eiser in reconventie 2] ,

wonende te [woonplaats] ,

gedaagden in conventie,

eisers in reconventie,

hierna samen te noemen: [de gedaagde in conventie] en afzonderlijk: [de gedaagde sub 1] en [de gedaagde sub 2]

advocaat: mr. J.H. Fellinger,

en als opgeroepen derde partij ex artikel 118 Rv:

[naam belanghebbend bedrijf] B.V.

statutair gevestigd te [vestigingsplaats] ,

belanghebbende,

hierna te noemen: [het belanghebbende bedrijf] ,

advocaat: mr. A.J. van der Duijn Schouten,

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaardingen met producties 1 tot en met 22,

- het verzoek van [de eiser in conventie] tot oproeping van [het belanghebbende bedrijf] als belanghebbende partij (artikel 118 Rv),

- de reactie van de rechtbank op het verzoek van [de eiser in conventie] ,

- de conclusie van antwoord van [het belanghebbende bedrijf] met producties 1 tot en met 9,

- de conclusie van antwoord tevens eis in reconventie van [de gedaagde in conventie] met producties 1 tot en met 8,

- de mondelinge behandeling van 4 juni 2026,
- de pleitnota van [de eiser in conventie] ,
- de pleitnota van [de gedaagde in conventie]

1.2.

Ten slotte is op heden vonnis bepaald.

2. De feiten

2.1.

[het belanghebbende bedrijf] is een familiebedrijf dat zich met name bezig houdt met het snijden en bewerken van polyether (schuim) ten behoeve van de productie van onder meer kussens en matrassen. [het belanghebbende bedrijf] houdt alle aandelen in [het belanghebbende bedrijf] B.V. (de werkmaatschappij van [het belanghebbende bedrijf] ) en is tevens eigenaar van het bedrijfspand te [vestigingsplaats] , alwaar de bedrijfsactiviteiten plaatsvinden.

2.2.

[de gedaagde sub 1] heeft het familiebedrijf opgericht en was samen met zijn echtgenote houder van alle aandelen in het kapitaal van [het belanghebbende bedrijf] . In het kader van bedrijfsopvolging is in januari 2017 een deel van het aandelenkapitaal om niet overgedragen aan hun twee zonen [de eiser in conventie] en [de gedaagde sub 2] . Sindsdien houdt [de gedaagde sub 1] 50,38 % en houden [de eiser in conventie] en [de gedaagde sub 2] ieder 24,81 % van de aandelen in het geplaatste kapitaal van [het belanghebbende bedrijf] .

2.3.

Partijen hebben ten behoeve van de bedrijfsopvolging en deze aandelenoverdracht op 10 januari 2017 een aandeelhoudersovereenkomst, een akte van schenking en een akte van statutenwijziging gesloten (door partijen genoemd en hierna verder te noemen: de ‘januaristukken’).

De aandeelhoudersovereenkomst luidt, voor zover thans van belang, als volgt:

4. Vervreemding van de Aandelen en koopsom

(…)

4.2

Zodra Aandeelhouder 1 [ [de gedaagde sub 1] ,
toevoeging vzr] de leeftijd van 67 jaar bereikt, danwel bij eerder overlijden, zullen de door hem gehouden worden aangeboden. De aanbiedingsplicht bij overlijden geldt niet als in het testament van Aandeelhouder 1 is bepaald dat de door hem gehouden aandelen zullen vererven aan Aandeelhouders 2 [ [de eiser in conventie] ,
toevoeging vzr] en 3 [ [de gedaagde sub 2] ,
toevoeging vzr ]. In afwijking van de statuten geldt bij het overlijden van Aandeelhouder 2 en/of Aandeelhouder 3 geen aanbiedingsplicht.

(…)

7. Overige bepalingen

7.5

De Aandeelhouder die handelt in strijd met het in deze overeenkomst bepaalde of

daaraan niet voldoet, verbeurt ten behoeve van de andere Aandeelhouder, zonder

enige formaliteit, een direct opeisbare boete van € 50.000 (zegge: vijftigduizend

euro) per overtreding en € 5.000 (zegge: vijfduizend euro) voor elke dag dat deze

overtreding voortduurt, onverminderd het recht van de laatste vergoeding te eiser

van de door haar geleden of te lijden schade.

(…)

7.8

Aandeelhouder 1 heeft het recht om, voor zover de financiële situatie van de Vennootschap dit toelaat, 10 jaar lang € 25.000 per jaar van de vennootschap te lenen of als dividend uit de aan zijn aandelen toebehorende dividendreserve uit te keren. De keuze voor lening of dividend kan per jaar gemaakt worden. Het dividend en opgenomen lening kunnen over de periode van 10 gezamenlijk nooit meer zijn dan € 250.000.

(…)

7.1

Aandeelhouder 1 en [echtgenote gedaagde sub 1] [echtgenote van [de gedaagde sub 1] ,
toevoeging vzr ] hebben de mogelijkheid bij de vennootschap een bedrag van maximaal € 187.500 op te nemen in rekening-courant. Indien zij dit doen zal het bedrag op de netto- dividenduitkering, zoals overeengekomen in de tussen aandeelhouders en [echtgenote gedaagde sub 1] gesloten akte van schenking eerst afgeboekt worden van deze rekening- courantvordering van de vennootschap van Aandeelhouder 1 en [echtgenote gedaagde sub 1] ;

De schenkingsakte luidt, voor zover thans van belang, als volgt:

B. OVEREENKOMST

(…)

2. Bepalingen inzake schenking

1. Op het moment dat het wettelijk mogelijk is, zullen de schenkers [ [de gedaagde sub 1] en zijn echtgenote,
toevoeging vzr ] hun in eigen beheer verzekerd pensioen omzetten in een zogenaamde oudedagsverplichting, zoals bedoeld in het thans voorliggende wetsvoorstel Uitfasering pensioen in eigen beheer en overige pensioenmaatregelen.

2. Op het moment dat hetgeen in lid 1 is vermeld, is uitgevoerd, zullen de aandeelhouders van de vennootschap tot terugbetaling overgaan van het nominaal geplaatste kapitaal waarbij het geplaatste kapitaal – thans groot (…) (€ 182.962,00) – naar een zo laag mogelijk nominaal bedrag per aandeel wordt verminderd, rekening houdend met de onderlinge aandelenverhouding. De vermindering van het kapitaal zal worden betaald aan de schenkers.

3. Op het moment dat hetgeen in lid 1 is vermeld, is uitgevoerd, zullen de aandeelhouders van de vennootschap vervolgens besluiten tot een dividenduitkering ter grootte van een bedrag van maximaal tweehonderd vijftig duizendeuro (€ 250.000,00). Dit dividend zal worden betaald aan de schenkers.

De akte van statutenwijziging luidt, voor zover thans van belang, als volgt:

Voorkeursrecht

Artikel 5

1. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere houder van aandelen van dezelfde soort als de uit te geven aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen van die soort, onverminderd het in lid 2 bepaalde.

Indien een aandeelhouder niet of niet volledig van zijn voorkeursrecht gebruik maakt, komt het voorkeursrecht voor het vrijvallende gedeelte op gelijke wijze toe aan de overige houders van aandelen van die soort. Indien ook de overige houders van aandelen van die soort niet of niet volledig van het voorkeursrecht gebruik maken, komt het voorkeursrecht voor het vrijvallende gedeelte toe aan de houders van aandelen van de andere soorten naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van hun aandelen van die andere soorten. Indien ook de houders van aandelen van die andere soorten niet of niet volledig van het voorkeursrecht gebruik maken, is de algemene vergadering ten aanzien van het vrijvallende gedeelte vrij in de keuze van degene(n) aan wie de uitgifte zal geschieden.

(…)

Blokkeringsregeling

Artikel 15

1. Een aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, hierna in dit artikel ook te noemen: de aanbieder, dient deze – met inachtneming van het bepaalde in de volgende zin – eerst aan te bieden aan de mede-aandeelhouders die alsdan een recht van voorkeur tot koop hebben, onverminderd het bepaalde lid van het volgende artikel.

Aan de mede-aandeelhouders komt het recht van voorkeur tot koop toe als volgt:

eerst de andere houders van aandelen van dezelfde soort en vervolgens de houders van aandelen van de andere soorten.

2. De aandeelhouder biedt de aandelen die hij wil overdragen, aan door middel van een kennisgeving aan de directie onder opgave van het aantal, de soort en de aanduiding van die aandelen en van de naam en het adres van de persoon aan wie hij die aandelen wil overdragen.

Tenzij zij anders overeenkomen, wijzen de aanbieder en de directie na de in lid 2 bedoelde kennisgeving in onderling overleg een onafhankelijke deskundige, hierna te noemen: de deskundige, aan, die de prijs voor de desbetreffende aandelen op alle betrokkenen bindende wijze zal vaststellen, De prijs zal gelijk zijn aan de waarde van de desbetreffende aandelen. Tegen de aldus vastgestelde prijs zullen de mede-aandeelhouders hun recht van voor-

keur tot koop kunnen uitoefenen.

Indien de deskundige niet binnen veertien dagen na de in lid 2 bedoelde kennisgeving door de aanbieder en de directie is aangewezen, zal de aanwijzing op verzoek van de meest gerede partij geschieden door de president van de rechtbank in het arrondissement waaronder de statutaire zetel van de vennootschap valt.

(…)

5. Binnen twee weken na de in het vorige lid bedoelde termijn van vier weken deelt de directie aan de aanbieder mede of er, en zo ja, wie de gegadigden zijn en hoeveel en welke aandelen aan wie van de gegadigden zijn toegewezen.

De aanbieder blijft steeds bevoegd door middel van een mededeling daartoe aan de directie zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen één maand na de in de vorige zin bedoelde termijn van twee weken; hij is dan niet bevoegd tot overdracht van de desbetreffende aandelen over te gaan.

(…)

8. Indien de aanbieder in verzuim is met levering van de desbetreffende aandelen aan een gegadigde, is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd namens hem de levering te bewerkstelligen, ook in geval van een mogelijk tegenstrijdig belang tussen de aanbieder en de vennootschap.

2.4.

Bij vonnis van 29 mei 2019 heeft deze rechtbank de vorderingen van [de gedaagde sub 1] en zijn echtgenote strekkende tot – samengevat – vernietiging en doorhaling van de januaristukken en terugdraaiing van de gevolgen van de schenking en de overdracht van de aandelen aan [de eiser in conventie] en [de gedaagde sub 2] , afgewezen.

2.5.

Bij beschikking van 27 oktober 2020 heeft de Ondernemingskamer (hierna: OK) vastgesteld dat over de periode van 1 januari 2016 tot 3 oktober 2017 sprake is geweest van wanbeleid van [het belanghebbende bedrijf] en de werkmaatschappij en dat [de gedaagde sub 1] daarvoor verantwoordelijk is. [de gedaagde sub 1] is daarbij ontslagen als bestuurder van [het belanghebbende bedrijf] . Ook heeft de OK voor de duur van drie jaren een tijdelijk bestuurder van [het belanghebbende bedrijf] benoemd en bepaalt dat de aandelen van [de gedaagde sub 1] voor de duur van drie jaar zijn overgedragen aan een nader aan te wijzen persoon (hierna: de OK-functionarissen).

2.6.

In 2021 is [de gedaagde sub 2] ontslagen als bestuurder van [het belanghebbende bedrijf] .

2.7.

Bij mondelinge uitspraak van 26 oktober 2023 heeft de OK op verzoek van [de eiser in conventie] de getroffen voorzieningen, zoals genoemd onder 2.5., met drie jaar verlengd, dus tot en met 26 oktober 2026.

2.8.

Tussen december 2023 en maart 2024 hebben partijen gesproken over een oplossing voor het conflict. In een voorstel van 12 maart 2024 heeft de door de OK benoemde tijdelijk bestuurder (hierna: OK-bestuurder) aan de aandeelhouders van [het belanghebbende bedrijf] voorgelegd om tot splitsing van [het belanghebbende bedrijf] over te gaan in drie ondernemingen. Dat voorstel luidt, voor zover thans van belang:

4. De splitsing in hoofdlijnen

Als
eerste stap worden de Holding ( [het belanghebbende bedrijf] BV) en de Werkmaatschappij ( [het belanghebbende bedrijf] BV) ten opzichte van elkaar verzelfstandigd.

▪
[het belanghebbende bedrijf] BV (hierna: [het belanghebbende bedrijf] ) wordt ingericht als

een onroerend-goed-en-pensioen-BV met [naam gedaagde in conventie / eiser in reconventie 1] als 100% eigenaar. De activa en passiva van [het belanghebbende bedrijf] worden overgedaan aan de werkmaatschappij, met uitzondering van (1) het pand aan de [adres] , (2) de hypotheeklening, (3) de oudedagsvoorziening en (4) de schuld in rekening courant.

▪ De aandelen in
[het belanghebbende bedrijf] BV (hierna: Werkmaatschappij) worden van [het belanghebbende bedrijf] overgenomen door [naam gedaagde in conventie / eiser in reconventie 2] en [naam eiser in conventie / verweerder in reconventie] . Via hun nog op te richten personal holdings worden zij allebei voor 50% eigenaar van de Werkmaatschappij.

▪ In ruil voor het 50% belang in de Werkmaatschappij dragen [naam gedaagde in conventie / eiser in reconventie 2] en [naam eiser in conventie / verweerder in reconventie] hun huidige belang van elk 24,5% in [het belanghebbende bedrijf] over aan [naam gedaagde in conventie / eiser in reconventie 1] , of aan een door hem op te richten personal holding.

Als
tweede stap worden de commerciële activiteiten en de activa en passiva van [het belanghebbende bedrijf] BV gesplitst in twee nieuwe ondernemingen:

▪
BV Polyethersnijderij: Alle activa, voorraden en machines, die verband houden met de polyethersnijderij worden overgedragen aan een nieuwe onderneming, die 100% eigendom wordt van de personal holding van [de gedaagde sub 2] .

▪
BV Kussenproducent: Alle activa, voorraden en machines die verband houden met de productie van kussens en andere slaapcomfort-producten, worden overgenomen door een nieuwe werkmaatschappij, die 100% eigendom wordt van de personal holding van [de eiser in conventie] .

▪
Marktwaarde

De splitsing/verdeling van de bedrijfsmiddelen (met name de machines) van de

Werkmaatschappij tussen de BV Snijderij en de BV Kussenproducent vindt plaats op basis van actuele marktwaarde. Dit is de getaxeerde prijs die een geïnteresseerde partij bereid is te betalen voor de verschillende machines.

(…)

2.9.

Bij e-mailbericht van 2 mei 2024 heeft de (toenmalige) OK-bestuurder een Plan [het belanghebbende bedrijf] , gedateerd op 30 april 2024, aan [de gedaagde sub 1] , [de eiser in conventie] en [de gedaagde sub 2] gepresenteerd ter bespreking op een aandeelshoudersoverleg op 15 mei 2024. Dat plan betreft een gefaseerde aanpak om tot een oplossing van het conflict tussen de aandeelhouders te komen (hierna: Plan [het belanghebbende bedrijf] ).

2.10.

Bij vonnis van 10 juli 2024 heeft deze rechtbank geoordeeld dat [de gedaagde sub 1] zich niet schuldig heeft gemaakt aan onbehoorlijk bestuur en zich ook niet onrechtmatig jegens [de gedaagde in conventie] heeft gedragen. De door [de gedaagde in conventie] gevorderde verklaringen voor recht i) dat [de gedaagde sub 1] zijn taak als bestuurder onbehoorlijk heeft vervuld, ii) dat hem ter zake een ernstig verwijt kan worden gemaakt en iii) dat hij aansprakelijk is voor de schade die [de gedaagde in conventie] als gevolg daarvan heeft geleden, zijn afgewezen.

2.11.

Op 22 juli 2024 heeft [de gedaagde sub 1] de OK verzocht de getroffen voorzieningen te beëindigen. In randnummer 25 van het in die procedure door [het belanghebbende bedrijf] ingediende verweerschrift is het volgende opgenomen:

Zoals voormeld, heeft [de gedaagde sub 1] mondeling bevestigd dat hij niet van plan is om de afspraken, zoals vervat in de Januari-stukken, na te komen. Naar zijn oordeel is sprake van een nieuwe situatie en is hij niet verplicht om zijn aandelen te verkopen wanneer hij de leeftijd van 67 jaar heeft bereikt. Gelet op deze mededeling ontstaat in 2026 waarschijnlijk geen nieuwe situatie, maar

vermoedelijk alleen een nieuw conflict. Omdat de oplossing van het geschil daarom nog langer op zich zal laten wachten en omdat de gesprekken tussen de aandeelhouders opnieuw niets hebben opgeleverd, heeft de OK-bestuurder het Plan [het belanghebbende bedrijf] opgesteld (bijlage 9). Dit is een stappenplan voor een oplossing, met als ultimum remedium de verkoop van de aandelen van de werkmaatschappij aan een derde.

2.12.

De OK heeft in haar beschikking van 6 maart 2025 het verzoek van [de gedaagde in conventie] tot beëindiging van de getroffen voorzieningen afgewezen. Deze beschikking luidt verder, voor zover thans van belang, als volgt:

2.3

De OK-bestuurder heeft eind april 2024 het zogenaamde Plan [het belanghebbende bedrijf] opgesteld. Dit betreft een stappenplan, waarbij de aandelen in [het belanghebbende bedrijf] of de onderneming van [het belanghebbende bedrijf] na een biedingsproces door een van de zoons kan worden overgenomen. Mocht een verkoop aan [de gedaagde sub 2] of [de eiser in conventie] niet mogelijk zijn dan kan uiteindelijk ook opdracht worden gegeven voor een verkoop aan een derde, om tot een definitieve oplossing te komen van het conflict tussen de aandeelhouders van [het belanghebbende bedrijf] . Bij notitie van 14 november 2024 heeft de OK- bestuurder dit plan nader uitgewerkt.

(…)

3.7

De drie aandeelhouders hebben tot op heden geen overstemming kunnen bereiken over een

verkoop van hun aandelenbelang aan elkaar of een splitsing van de door [het belanghebbende bedrijf] gedreven

onderneming en verdeling daarvan onder elkaar. Uitzicht op een doorbreking van de

patstelling tussen de aandeelhouders is er niet. Het door de OK-bestuurder opgestelde Plan

[het belanghebbende bedrijf] biedt een gestructureerde manier om uit deze impasse te geraken. De aandeelhouders

krijgen de gelegenheid om de onderneming of de aandelen van [het belanghebbende bedrijf] te kopen. Dat de OK-

functionarissen in de gegeven omstandigheden en gezien de al jarenlang bestaande patstelling verder uitvoering willen geven aan het Plan [het belanghebbende bedrijf] vormt geen grond om de voorzieningen te beëindigen. [de gedaagde in conventie] hebben voldoende toegelicht dat zij er alles aan doen om zorg te dragen dat alle drie de aandeelhouders over voldoende (financiële) informatie beschikken om zich een goed oordeel te kunnen vormen over de waarde van de door [het belanghebbende bedrijf] gedreven onderneming. Vader [de gedaagde sub 1] en [de gedaagde sub 2] hebben in dat licht bezien onvoldoende duidelijk gemaakt welke informatie zij nog missen en in welk opzicht zij concreet worden achtergesteld bij [de eiser in conventie] .

2.13.

Op 1 oktober 2025 heeft een Algemene vergadering van de aandeelhouders van [het belanghebbende bedrijf] (hierna: AV) plaatsgevonden met partijen en hun advocaten, de advocaat van [het belanghebbende bedrijf] , de OK-functionarissen en de heer [waarderingsadviseur] van Wingman Business Valuation. In de notulen van deze AV is opgenomen dat in verband met de voorgenomen verkoop van de onderneming van [het belanghebbende bedrijf] aan [waarderingsadviseur] is gevraagd om een voorstel te schrijven voor de aanpak van de waardering, dat [waarderingsadviseur] zijn voorstel tijdens de vergadering heeft toegelicht en dat de OK-bestuurder vaststelt dat de AV het voorstel heeft geaccepteerd en dat hij de waarderingsopdracht namens [het belanghebbende bedrijf] aan [waarderingsadviseur] zal geven.

2.14.

Bij beschikking van 17 oktober 2025 heeft de OK de voormalig OK-bestuurder van [het belanghebbende bedrijf] vanwege privéredenen ontheven uit zijn functie en een nieuwe tijdelijke bestuurder aangewezen. De huidige OK-bestuurder, de heer [bestuurder] , heeft laten weten ook achter het Plan [het belanghebbende bedrijf] te staan en heeft de ingezette lijn voortgezet.

2.15.

Bij e-mail van 9 december 2025 heeft [waarderingsadviseur] aan partijen en de OK-functionarissen bericht dat hij van [bestuurder] informatie heeft ontvangen ten behoeve van de waardering van [het belanghebbende bedrijf] en dat hij deze informatie zal delen zodat alle partijen hiervan kennis kunnen nemen. Verder heeft hij bericht dat hij met alle aandeelhouders afzonderlijk besprekingen wil inplannen waarin zij hun visie kunnen delen en vragen kunnen stellen. [waarderingsadviseur] heeft laten weten dat hij die besprekingen graag in de tweede helft van januari 2026 wil plannen.

2.16.

Op 1 januari 2026 is [de gedaagde sub 1] 67 jaar oud geworden.

2.17.

Bij e-mail van 14 januari 2026 heeft de advocaat van [de eiser in conventie] bij [bestuurder] geïnformeerd of [de gedaagde sub 1] zijn aandelen al heeft aangeboden door middel van een kennisgeving aan de directie. [bestuurder] heeft in reactie daarop, met in de CC de advocaat van [de gedaagde in conventie] , de advocaat van [het belanghebbende bedrijf] en de door de OK benoemde tijdelijke beheerder van de aandelen, laten weten geen kennisgeving ter zake te hebben ontvangen.

2.18.

Bij brief van 22 januari 2026 heeft de advocaat van [de gedaagde in conventie] aan [bestuurder] het volgende bericht:

(…)

4. Ondertussen is ook door de werkzaamheden van Wingman wat meer duidelijk geworden over de mogelijkheden tot splitsing volgens het splitsingsvoorstel. Het blijkt dat de splitsing ook fysiek prima kan worden bewerkstelligd, waardoor het verhuizen van de slaapkamer business naar een andere locatie ook de meest voor de hand liggende optie is.

(…)

9. Zolang de aandeelhouders niet de aandeelhoudersovereenkomst en de Schenkingsakte nakomen

met betrekking tot de dividenduitkering van 2.3 en artikel 7.10 van de aandeelhoudersovereenkomst, komt aan [de gedaagde sub 1] het recht toe om zijn verplichtingen, bestaande bijvoorbeeld uit het overdragen van zijn aandelen in [het belanghebbende bedrijf] , op te schorten. [de gedaagde sub 1] schort dan ook bij deze op. Dat is ook een logische stap, aangezien de kwestie van de rekening-courant rechtstreeks verband houdt met de waardering van die aandelen en de verdere uitvoering van plan [het belanghebbende bedrijf] , of het voorliggende plan tot splitsing. Daarenboven is het zo, dat de Januari-stukken een familieplan waren, ten behoeve van de bedrijfsopvolging door de zonen samen, waarin de familie de toekomst zou regelen in een stapsgewijze cascade. Helaas is gebleken dat over de jaren door [de eiser in conventie] , in het begin in concert met [de gedaagde sub 2] , dit plan is gefrustreerd ten koste van [de gedaagde sub 1] .

Overigens is de verhouding tussen de zonen diepgaand verstoord en dat herstel van de

samenwerking niet meer tot de mogelijkheden behoort. Onder die omstandigheden, die tot op de

dag van vandaag voortduren en onverminderd aan [de gedaagde sub 1] grote schade heeft berokkend, staat de

derogerende werking van de redelijkheid en billijkheid in de weg aan het inroepen van artikel 4.2

van de Aandeelhoudersovereenkomst. [de gedaagde sub 1] is wel bereid om mee te werken aan een

splitsingsplan zoals bijgevoegd met echter een belangrijke detailaanpassing.

2.19.

Bij e-mail van 23 januari 2026 heeft de advocaat van [de eiser in conventie] [de gedaagde sub 1] bericht dat hij zich met artikel 4.2 van de aandeelhoudersovereenkomst heeft verplicht om de door hem gehouden aandelen in [het belanghebbende bedrijf] aan de andere aandeelhouders aan te bieden bij het bereiken van de leeftijd van 67 jaar. Daarbij is [de gedaagde sub 1] in gebreke gesteld en is hij gesommeerd binnen zeven dagen zijn aandelen aan te bieden volgens de in artikel 15 van de statuten bepaalde procedure.

2.20.

Bij e-mail van 16 april 2026 heeft de advocaat van [de eiser in conventie] [de gedaagde sub 2] een laatste termijn gesteld om onder meer ondubbelzinnig te verklaren of hij gebruik wenst te maken van zijn voorkeursrecht ten aanzien van de aandelen van [de gedaagde sub 1] . Daarbij is meegedeeld dat [de eiser in conventie] voornemens is een kort geding aanhangig te maken teneinde de aanbiedingsregeling af te dwingen.

2.21.

In de uitnodiging van 15 mei 2026 voor de AV van [het belanghebbende bedrijf] van 29 mei 2026 is onder meer het volgende in de voorgestelde agenda opgenomen:

(…)

3. Jaarrekening 2025

(…)

• Verwerking dividend. Het op 28 maart 2025 aan [naam gedaagde in conventie / eiser in reconventie 1] toegekende dividend ad netto € 212.500 (o.b.v. bruto € 250.000 en inhouding 15% dividendbelasting) is verrekend met de schuld in rekening courant van [naam gedaagde in conventie / eiser in reconventie 1] . Hiermee is invulling gegeven aan artikel 2.3 van de schenkingsakte van 10 januari 2017 en artikel 7.10 van de aandeelhoudersovereenkomst van dezelfde datum.

(…)

7. Plan [het belanghebbende bedrijf] ; bespreken voortgang en volgende stappen.

• Conform het eerder besproken plan werkt het bestuur aan de uitvoering van de voorgenomen verkoop van 100% van de aandelen van de [het belanghebbende bedrijf] Bedrijf.

• Wij verwachten dat het waarderingsrapport van de firma Wingman nu op zeer korte termijn gereed is. Een finaal concept van het waarderingsrapport zal nog voor de AvA worden gedistribueerd. Betrokkenen krijgen nog een zeer korte periode om commentaar te geven op dit concept waarna Wingman e.e.a. zal afronden.

• In de eerste fase worden de [het belanghebbende bedrijf] Bedrijf exclusief aangeboden aan [de eiser in conventie] en [de gedaagde sub 2] . M.b.v. het waarderingsrapport zal een duidelijke beschrijving worden gemaakt van wat wordt aangeboden, wanneer levering zal plaatsvinden en andere relevante randvoorwaarden en krijgen de kandidaat-kopers gelegenheid om bij een notaris een bieding uit te brengen. De aandeelhouder die -kort samengevat- de beste bieding uitbrengt wordt eigenaar van [het belanghebbende bedrijf] Bedrijf

(…)

2.22.

In een op dit moment lopende bodemprocedure bij deze rechtbank, aanhangig gemaakt door [de gedaagde sub 1] , ligt onder meer de volgende vordering van [de gedaagde sub 1] voor:

Voor recht te verklaren dat de partijen bij de aandeelhoudersovereenkomst van 10 januari 2017 hebben afgesproken dat [naam gedaagde in conventie / eiser in reconventie 1] , op grond van artikel 7.8 van de aandeelhoudersovereenkomst, recht heeft op preferent dividend, zodat [de gedaagde sub 1] in de onderlinge verhouding tussen de aandeelhouders niet alleen op grond van artikel 2.3 van de schenkingsakte recht heeft op € 250.000,00 preferent dividend, maar ook nog eens op grond van artikel 7.8 van de aandeelhoudersovereenkomst.

Die zaak staat voor vonnis op 10 juni 2026.

3. Het geschil

in conventie

3.1.

[de eiser in conventie] vordert dat de voorzieningenrechter bij vonnis in kort geding, uitvoerbaar bij voorraad:

1. A. primair [de gedaagde sub 1] veroordeelt, op straffe van een dwangsom, om binnen twee dagen na betekening van het te wijzen vonnis alle door hem gehouden aandelen in [het belanghebbende bedrijf] aan te bieden conform artikel 4.2 van de aandeelhoudersovereenkomst en de statutaire procedure;

B. subsidiair bepaalt dat het te wijzen vonnis, voor zover vereist, geldt als de kennisgeving aan de directie als bedoeld in artikel 15 lid 2 van de statuten van [het belanghebbende bedrijf] , zodat de statutaire aanbiedingsregeling kan worden voortgezet;

2. bepaalt dat [de gedaagde sub 1] , op straffe van een dwangsom, zijn medewerking dient te verlenen aan een eventuele verkrijging van de aandelen door een medeaandeelhouder of door de vennootschap indien geen van de medeaandeelhouders van zijn voorkeursrecht gebruik maakt, althans daartoe niet in staat blijkt;

3. bepaalt dat de koopsom voor de aandelen van [de gedaagde sub 1] overeenkomstig artikel 15 lid 3 van de statuten bindend wordt vastgesteld door een door de voorzieningenrechter aan te wijzen deskundige, bij voorkeur Wingman Business Valuators, waaraan de heer drs. [waarderingsadviseur] is verbonden;

4. [de gedaagde sub 1] veroordeelt om zijn volledige medewerking te verlenen aan de levering van zijn aandelen in [het belanghebbende bedrijf] aan de gegadigde aandeelhouder(s) tegen de door de deskundige vastgestelde prijs, bij elke notaris verbonden aan [notarisbureau] te [vestigingsplaats] ;

5. bepaalt dat, indien [de gedaagde sub 1] niet tijdig aan deze veroordeling voldoet, de vennootschap en haar bestuurder bevoegd zijn uitvoering te geven aan de statutaire aanbiedingsprocedure en aan de levering overeenkomstig artikel 15 van de statuten en de vennootschap bevoegd is de levering namens [de gedaagde sub 1] te bewerkstelligen overeenkomstig artikel 15 lid 8 van de statuten.

6. bepaalt dat, voor zover voor de levering van de aandelen alsnog een wilsverklaring van [de gedaagde sub 1] vereist zou zijn, dit vonnis in de plaats treedt van die wilsverklaring en handtekening van [de gedaagde sub 1] als bedoeld in artikel 3:300 BW;

7. bepaalt dat het in artikel 15 lid 5 van de statuten opgenomen recht om een aanbod in te trekken niet door [de gedaagde sub 1] kan worden uitgeoefend in het kader van de contractuele aanbiedingsplicht;

8. [de gedaagde sub 1] veroordeelt tot betaling van een dwangsom aan [de eiser in conventie] van € 100.000,00, te vermeerderen met € 10.000,00 per dag, althans een door de voorzieningenrechter in goede justitie te bepalen dwangsom, voor elke dag of deel daarvan met een maximum van € 500.000,00 dat [de gedaagde sub 1] niet voldoet aan het gevorderde onder 1, 2 en 4, alsmede te bepalen dat [de eiser in conventie] de verschenen dwangsom mag verrekenen met de koopprijs voor de aandelen;

9. [de gedaagde sub 1] veroordeelt tot betaling aan [de eiser in conventie] van een contractuele boete van € 50.000,00 te vermeerderen met € 5.000,00 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, te rekenen vanaf 2 januari 2026, althans vanaf 30 januari 2026, zijnde het moment dat [de gedaagde sub 1] in gebreke is met de aanbiedingsplicht tot aan de dag dat de statutaire aanbiedingsplicht kan worden voortgezet, althans een door de voorzieningenrechter in goede justitie te bepalen bedrag, en onverminderd het recht op aanvullende schadevergoeding van [de eiser in conventie] , alsmede bepaalt dat [de eiser in conventie] de verschenen boete mag verrekenen met de koopprijs voor de aandelen;

10. [de gedaagde sub 2] veroordeelt om, binnen een door de voorzieningenrechter te bepalen termijn, te verklaren of hij zijn voorkeursrecht uitoefent;

11. [de gedaagde sub 1] veroordeelt in de proceskosten en de nakosten.

3.2.

[de gedaagde in conventie] voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen van [de eiser in conventie] .

3.3.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

in reconventie

3.4.

[de gedaagde in conventie] vordert dat de voorzieningenrechter bij vonnis in kort geding, uitvoerbaar bij voorraad:

[de eiser in conventie] veroordeelt om binnen vijf werkdagen na betekening van het vonnis te goeder trouw onderhandelingen aan te vangen en voort te zetten met [de gedaagde sub 1] , [de gedaagde sub 2] en [het belanghebbende bedrijf] over een splitsingsvoorstel in de lijn van het Hoofdlijnen Voorstel [het belanghebbende bedrijf] van 12 maart 2024, aangepast aan de actuele situatie in 2026, waaronder begrepen de punten zoals genoemd in de brief van 22 januari 2026 aan OK-bestuurder [bestuurder] ;

bepaalt dat [de eiser in conventie] een splitsingsvoorstel of uitwerking daarvan slechts mag afwijzen indien hij zijn afwijzing schriftelijk, concreet en verifieerbaar motiveert aan de hand van ondernemingswaarde, financierbaarheid, continuïteit, fiscale uitvoerbaarheid en belangen van alle aandeelhouders en zijn nadeel meer bedraagt dan 15% zoals in het rekenvoorbeeld in het lichaam van de conclusie is weergeven;

Wingman Business Valuators, althans drs. [waarderingsadviseur] of een andere aan Wingman verbonden deskundige benoemt als onafhankelijk deskundige met de opdracht om:

(a) [het belanghebbende bedrijf] en de Werkmaatschappij te waarderen;

(b) de afzonderlijke activiteiten - vastgoed/pensioen, polyethersnijderij en kussen-/slaapcomfortactiviteiten - te identificeren en waarderen;

(c) het splitsingsvoorstel van 12 maart 2024 te actualiseren naar de situatie 2026;

(d) de fysieke, operationele, fiscale, financiële en juridische uitvoerbaarheid van de splitsing te beoordelen;

(e) de financieringsbehoefte en -mogelijkheden per scenario te beoordelen;

(f) een marktscheiding tussen [de eiser in conventie] en [de gedaagde sub 2] te onderzoeken die onnodige

toekomstige procedures voorkomt;

(g) te rapporteren over de vraag welk scenario de meeste ondernemingswaarde

behoudt en kapitaalvernietiging het meest beperkt;

4. bepaalt dat de kosten van Wingman, waaronder de kosten van dataroominrichting en rapportage, voorlopig door [het belanghebbende bedrijf] worden gedragen, althans door [het belanghebbende bedrijf] worden voorgeschoten;

5. [de eiser in conventie] veroordeelt om binnen vijf werkdagen na betekening van het vonnis alle in zijn macht liggende informatie te verschaffen die nodig is voor een volledige dataroom, waaronder ten minste (a) financiële administraties 2023, 2024 en 2025, (b) tussentijdse cijfers 2026, (c) grootboekkaarten, (d) debiteuren- en crediteurenoverzichten, (e) voorraadlijsten,(f) machine- en inventarislijsten, (g) taxaties, (h) klant- en omzetinformatie, (i) huurovereenkomsten, financieringsdocumentatie en bankcorrespondentie, (j) alle stukken die Wingman redelijkerwijs nodig acht;

6. bepaalt dat [de gedaagde sub 1] , [de gedaagde sub 2] en hun adviseurs gelijke toegang krijgen tot de dataroom als [de eiser in conventie] en zijn adviseurs;

7. [de eiser in conventie] verbiedt gedurende de looptijd van het deskundigenonderzoek en de

daaropvolgende onderhandelingsperiode van vier weken onomkeerbare stappen te zetten of te laten zetten gericht op verkoop van de onderneming, verkoop van activa, overdracht van aandelen, exclusieve biedingsprocessen, wijziging van wezenlijke bedrijfsactiviteiten of wijziging van informatieposities, tenzij met schriftelijke instemming van [de gedaagde in conventie] of vervangende toestemming van de voorzieningenrechter;

8. [de eiser in conventie] verbiedt om uitvoering te geven aan de voorgestelde salarisverhoging naar

€ 76.800 per jaar, althans bepaalt dat deze salarisverhoging niet wordt doorgevoerd voordat Wingman heeft gerapporteerd en de aandeelhouders daarover op basis van gelijke informatiepositie hebben kunnen besluiten;

9. bepaalt dat [de gedaagde sub 2] pas gehouden is definitief te verklaren of hij zijn voorkeursrecht uitoefent nadat:

(a) de volledige dataroom gedurende ten minste vier weken beschikbaar is geweest;

(b) Wingman zijn rapport heeft uitgebracht; en

(c) [de gedaagde sub 2] redelijke gelegenheid heeft gehad financiering te onderzoeken;

10. [de eiser in conventie] veroordeelt tot betaling van een dwangsom van € 25.000 voor iedere overtreding van het onder 1, 2, 5, 6, 7 of 8 gevorderde, te vermeerderen met € 5.000 per dag of gedeelte van een dag dat de overtreding voortduurt, met een maximum van € 500.000, althans een door de voorzieningenrechter in goede justitie te bepalen dwangsom;

10. [de eiser in conventie] veroordeelt in de proceskosten en de nakosten, te vermeerderen met wettelijke rente.

3.5.

[de eiser in conventie] voert verweer en concludeert tot afwijzingen van de vorderingen.

3.6.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

4. De beoordeling

in conventie en in reconventie

4.1.

Gelet op de samenhang tussen de vorderingen in conventie en reconventie zullen deze gezamenlijk worden behandeld.

4.2.

Partijen zijn verwikkeld geraakt in een langslepend conflict over de bedrijfsopvolging van [het belanghebbende bedrijf] . Toen de verhoudingen in 2017 nog goed waren hebben partijen afspraken gemaakt over de bedrijfsopvolging. Ten behoeve van deze bedrijfsopvolging zijn de januaristukken (zie onder 2.3) gesloten. Daarin is onder meer de verplichting opgenomen dat [de gedaagde sub 1] zijn aandelen aan [de eiser in conventie] en [de gedaagde sub 2] moet aanbieden zodra hij de leeftijd van 67 jaar heeft bereikt en ook bevatten de januaristukken bepalingen over recht op dividenduitkering(en) en de mogelijkheid om een bedrag op te nemen in rekening-courant. Kort na het sluiten van de januaristukken is er onenigheid over de uitleg van de januaristukken ontstaan, zijn de verhoudingen ernstig verstoord geraakt en volgde er tal van rechtszaken. Eerst stonden [de eiser in conventie] en [de gedaagde sub 2] in het conflict tegenover [de gedaagde sub 1] en later heeft [de gedaagde sub 2] zich aan de kant van [de gedaagde sub 1] geschaard. In 2020 is [de gedaagde sub 1] door de OK ontslagen als bestuurder van [het belanghebbende bedrijf] en zijn door de OK een tijdelijk beheerder van de aandelen van [de gedaagde sub 1] en een tijdelijk bestuurder van [het belanghebbende bedrijf] aangewezen. Op dit moment bestaat het bestuur van [het belanghebbende bedrijf] uit [de eiser in conventie] en de OK-bestuurder, [bestuurder] .

4.3.

In 2024 heeft de voormalig tijdelijk OK-bestuurder een plan aan partijen voorgesteld, Plan [het belanghebbende bedrijf] (zie onder 2.9). Het doel van dit plan was om een einde te maken aan het conflict tussen de aandeelhouders. Dit plan houdt – kort samengevat – in dat de werkmaatschappij ten opzichte van [het belanghebbende bedrijf] wordt verzelfstandigd en dat de werkmaatschappij voor een zo hoog mogelijke prijs wordt verkocht, waarbij de aandeelhouders eerst de mogelijkheid krijgen om een bod uit te brengen en bij uitblijven daarvan verkoop aan een derde zal plaatsvinden. Er zijn inmiddels verschillende versies van dit plan uitgewerkt. Ter uitvoering van Plan [het belanghebbende bedrijf] is in oktober 2025 aan [waarderingsadviseur] de opdracht verstrekt om [het belanghebbende bedrijf] te waarderen. [waarderingsadviseur] heeft bij e-mail van 9 december 2025 aan de aandeelhouders bericht dat hij hen in het kader van zijn opdracht afzonderlijk van elkaar wil spreken en die besprekingen wil inplannen in de tweede helft van januari 2026. [de gedaagde sub 2] heeft daarover ter zitting verklaard dat hij [waarderingsadviseur] in reactie daarop heeft laten weten dat hij eerst het concept rapport wil zien en dan pas het gesprek wil inplannen. Ter zitting is door [het belanghebbende bedrijf] verklaard dat het concept rapport inmiddels met partijen is gedeeld. [waarderingsadviseur] heeft in het concept rapport de waarde van [het belanghebbende bedrijf] en het vastgoed vooralsnog gesteld op € 1.600.000,00 en de waarde van de werkmaatschappij op € 369.000,00. Uit de agenda van de AV van 29 mei 2026 (zie onder 2.21), volgt dat partijen nu eerst nog de mogelijkheid krijgen om commentaar te geven op het concept rapport en dat [waarderingsadviseur] daarna de opdracht zal afronden.

4.4.

Tijdens de uitvoering van Plan [het belanghebbende bedrijf] is [de gedaagde sub 1] op [datum] 67 jaar geworden. In dit kort geding ligt in conventie – kort samengevat – voor of [de gedaagde sub 1] moet worden veroordeeld tot nakoming van zijn aanbiedingsverplichting zoals opgenomen in art 4.2 van de aandeelhoudersovereenkomst en of hij de contractuele boete is verschuldigd, die inmiddels is opgelopen tot een bedrag van € 495.000,00. Verder heeft [de eiser in conventie] vorderingen ingesteld die strekken tot waardering van de aandelen door een onafhankelijk deskundige, bij voorkeur door [waarderingsadviseur] , en tot medewerking van [de gedaagde sub 1] aan de levering van de aandelen overeenkomstig artikel 15 van de statuten.

[de gedaagde in conventie] vordert in reconventie – kort samengevat – onder meer dat [de eiser in conventie] wordt veroordeeld om ‘te goeder trouw’ (door) te onderhandelen over Plan [het belanghebbende bedrijf] . Ook heeft [de gedaagde in conventie] vorderingen ingesteld die ertoe strekken dat partijen over dezelfde informatie kunnen beschikken voor een door [waarderingsadviseur] in te richten dataroom.

4.5.

De vorderingen in conventie en reconventie zullen worden afgewezen. Hieronder zal worden uitgelegd waarom.

4.6.

Partijen zijn het er over eens dat zij gebonden zijn aan de januaristukken. Het vonnis van 29 mei 2019 (zie onder 2.4) is immers onherroepelijk geworden. Dat betekent dat op grond van artikel 4.2 van de aandeelhoudersovereenkomst op [de gedaagde sub 1] in beginsel de verplichting rust om alle door hem gehouden aandelen in [het belanghebbende bedrijf] aan te bieden aan de overige aandeelhouders, nu hij de leeftijd van 67 jaar heeft bereikt. [de gedaagde sub 1] betwist ook niet dat deze verplichting op hem rust, maar hij heeft bij brief van 22 januari 2026 zijn aanbiedingsplicht opgeschort en aangevoerd dat het beroep van [de eiser in conventie] op nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst onder de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.

4.7.

Aan de opschorting heeft [de gedaagde sub 1] ten grondslag gelegd dat de verplichting tot betaling van de dividenduitkering, zoals overeengekomen in artikel 2.3 van de schenkingsakte en de artikelen 7.8 en 7.10 van de aandeelhoudersovereenkomst, door de aandeelhouders niet volledig is nagekomen en deze financiële afwikkeling niet los kan worden gezien van de aanbiedingsplicht. Volgens [de gedaagde in conventie] moeten de januaristukken uitgelegd worden tegen hun achtergrond en de bedoeling van partijen in 2017 en kunnen deze stukken niet los van elkaar worden gezien. De bedoeling van partijen was het realiseren van een oudedagsvoorziening voor de ouders en hun verzorgd achter te laten, [het belanghebbende bedrijf] als familiebedrijf behouden en een toekomst voor en gelijke behandeling van [de eiser in conventie] en [de gedaagde sub 2] . [de eiser in conventie] gebruikt volgens [de gedaagde in conventie] de aanbiedingsplicht nu om hen buiten spel te zetten terwijl Plan [het belanghebbende bedrijf] al geruime tijd een reëel oplossingsspoor biedt en bij toewijzing van de vorderingen in conventie niet kan worden voortgezet. Onder deze omstandigheden is het beroep van [de eiser in conventie] op nakoming van artikel 4.2 van de aandeelhoudersovereenkomst naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar, aldus [de gedaagde in conventie]

4.8.

[de eiser in conventie] betoogt dat het beroep op opschorting van [de gedaagde sub 1] niet kan slagen omdat (i) de vereiste samenhang tussen de dividendkwestie en de aanbiedingsplicht ontbreekt, (ii) voor zover [het belanghebbende bedrijf] jegens [de gedaagde sub 1] zou zijn tekortgeschoten dat geen opschorting jegens [de eiser in conventie] rechtvaardigt en (iii) het aan [de gedaagde sub 1] toekomende dividend van € 250.000,00 reeds is verrekend met zijn rekening-courantschuld in [het belanghebbende bedrijf] .

4.9.

Partijen verschillen onder meer van mening over de uitleg van de januaristukken. Deze uitleg kan niet alleen worden gegeven op grond van een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen ervan, maar daarbij komt het tevens aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan elkanders verklaringen en gedragingen en aan de context van de overeenkomst mochten toekennen en op wat zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Verder is tussen partijen in geschil of [de gedaagde sub 1] zich jegens [de eiser in conventie] op opschorting kan beroepen. In dat verband geldt dat een schuldenaar die een opeisbare vordering heeft op zijn schuldeiser de nakoming van zijn verbintenis op grond van artikel 6:52 BW kan opschorten tot voldoening van zijn vordering plaatsvindt indien tussen vordering en verbintenis voldoende samenhang bestaat om deze opschorting te rechtvaardigen.

4.10.

De voorzieningenrechter is voorshands van oordeel dat, in het licht van het toetsingskader zoals vermeld onder 4.9 en de in 4.2 vermelde omstandigheden, de aanbiedingsverplichting van [de gedaagde sub 1] en de financiële afwikkeling door [het belanghebbende bedrijf] jegens hem in samenhang moeten worden gezien. Voldoende aannemelijk is dat partijen in 2017 voor ogen hadden dat de ouders financieel goed achtergelaten zouden worden en dat de zonen, [de eiser in conventie] en [de gedaagde sub 2] , beiden de kans zouden krijgen om [het belanghebbende bedrijf] over te nemen. Voorshands oordelend staan de vorderingen daarom in nauw verband met elkaar en is sprake van voldoende samenhang.

4.11.

Partijen twisten daarnaast over de vraag of [de gedaagde sub 1] op dit moment een opeisbare vordering heeft – tot betaling van dividend – op de overige aandeelhouders. Volgens [de eiser in conventie] heeft de dividenduitkering reeds plaatsgevonden en is deze verrekend met de rekening-courantschuld van [de gedaagde sub 1] . [de gedaagde sub 1] betwist dat. Hij voert aan dat hij op grond van de januaristukken recht heeft op meer dividend en dat er ten onterecht rente op rente is gerekend over de rekening-courantschuld. Deze kwesties liggen voor in een bodemprocedure bij deze rechtbank en die procedure staat vooralsnog op 10 juni 2026 voor vonnis. In het bestek van dit kort geding kan, vooruitlopend op de uitkomst in deze bodemprocedure, niet worden vastgesteld hoe de overeenkomst(en) tussen partijen moet(en) worden uitgelegd, of er recht op (meer dan het reeds uitgekeerde) dividend bestaat en wat rechtens juist is omtrent de rekening-courantverhouding en de daarover gerekende rente. Dat betekent dat in dit kort geding geen oordeel kan worden gegeven over de vraag of [de gedaagde sub 1] zich al dan niet terecht op opschorting beroept. Daarmee staat dus ook nog niet vast of [de gedaagde sub 1] thans gehouden is zijn aanbiedingsplicht na te komen. Afgezien daarvan heeft de OK in haar beschikking van 6 maart 2025 (zie onder 2.12), overwogen dat Plan [het belanghebbende bedrijf] een gestructureerde manier biedt om uit de impasse tussen de aandeelhouders te geraken. In het licht daarvan kan het betoog van [de eiser in conventie] en [het belanghebbende bedrijf] – te weten: dat het afdwingen van de aanbiedingsplicht juist de patstelling oplost – niet worden gevolgd. Dit is immers tegenstrijdig met de verklaring van [het belanghebbende bedrijf] (zie onder 2.11), waaruit volgt dat Plan [het belanghebbende bedrijf] in 2024 juist in het leven is geroepen met het oog op de situatie dat [de gedaagde sub 1] in 2026 zijn aandelen niet wil verkopen – waar [het belanghebbende bedrijf] en [de eiser in conventie] op dat moment al rekening mee hielden – en ter voorkoming van een nieuw conflict dat dan zal ontstaan. De situatie dat [de gedaagde sub 1] zijn aandelen (nog) niet wil aanbieden doet zich nu voor en hoewel tot kort voor de zitting nog ontwikkelingen hebben plaatsgevonden in de uitvoering van Plan [het belanghebbende bedrijf] (zie onder 2.15, 2.21 en 4.3), heeft [de eiser in conventie] gekozen voor het afdwingen van de aanbiedingsplicht. Weliswaar stelt [de eiser in conventie] dat zowel nakoming van de aanbiedingsplicht als uitvoering van Plan [het belanghebbende bedrijf] kan plaatsvinden, maar dit heeft [de gedaagde in conventie] weersproken en is ook niet te rijmen met het hiervoor overwogene. Ook heeft [de gedaagde in conventie] de stelling van [de eiser in conventie] dat hij niet mee zou willen werken aan Plan [het belanghebbende bedrijf] gemotiveerd weersproken.

4.12.

Ook is door [de eiser in conventie] onvoldoende uit de doeken gedaan welk spoedeisend belang hij heeft bij toewijzing van zijn vorderingen. Dit had gelet op het voorgaande, het (vergevorderde) stadium waarin de bodemprocedure zich thans bevindt en de verstrekkende aard van zijn vorderingen wel op zijn weg gelegen. [de eiser in conventie] en [het belanghebbende bedrijf] betogen in dat verband slechts dat de door de OK getroffen voorzieningen aanzienlijke kosten met zich meebrengen, dat deze voorzieningen mogelijk worden verlengd als de vorderingen van [de eiser in conventie] in dit kort geding worden afgewezen en dat het conflict daarom financieel gezien drukt op de vennootschap. Dat is echter onvoldoende. Daartegenover voert [de gedaagde in conventie] immers aan dat het definitief veranderen van de aandeelhoudersverhouding in de huidige situatie kan leiden tot opzegging van een grote financiering door de bank met als gevolg dat [het belanghebbende bedrijf] in staat van faillissement kan raken. Volgens [de gedaagde in conventie] is het continueren van Plan [het belanghebbende bedrijf] juist minder kapitaalvernietigend.

4.13.

Bij deze stand van zaken zullen de vorderingen in conventie dan ook worden afgewezen.

4.14.

Ook de vorderingen in reconventie zullen worden afgewezen. Op basis van hetgeen door partijen naar voren is gebracht, zijn er onvoldoende aanknopingspunten voor de conclusie dat [de eiser in conventie] (en [het belanghebbende bedrijf] ) niet mee zal (zullen) werken aan een verdere uitvoering van Plan [het belanghebbende bedrijf] . Vordering 1 is bovendien dusdanig ruim en onbepaald geformuleerd dat deze een potentiële bron is van executiegeschillen. Verder heeft [de gedaagde in conventie] in het licht van de gemotiveerde betwisting van [het belanghebbende bedrijf] onvoldoende concreet onderbouwd waarom hij ten opzichte van [de eiser in conventie] in de informatieverstrekking wordt achtergesteld. Uit de e-mail van 9 december 2025 van [waarderingsadviseur] aan partijen volgt juist dat informatie met alle partijen wordt gedeeld. Ook beschikken alle partijen, zoals toegelicht ter zitting, thans over het concept rapport van [waarderingsadviseur] . De voorzieningenrechter ziet dan ook geen aanleiding om de opdracht aan [waarderingsadviseur] in dit stadium uit te breiden. Voor een verbod aan [de eiser in conventie] om uitvoering te geven aan de voorgestelde verhoging van zijn salaris ziet de voorzieningenrechter vooralsnog geen grond, nog daargelaten dat dit een vordering is die jegens [het belanghebbende bedrijf] had moeten worden ingesteld.

Proceskosten

4.15.

Nu partijen in conventie en in reconventie over en weer in het ongelijk zijn gesteld en zij tot elkaar staan in een familierelatie als bedoeld in artikel 237 lid 1 Rv en het geschil mede uit die relatie voortvloeit, zullen de kosten tussen partijen worden gecompenseerd, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

5. De beslissing

De voorzieningenrechter

in conventie

5.1.

wijst de vorderingen af,

in reconventie

5.2.

wijst de vorderingen af

in conventie en in reconventie

5.3.

compenseert de kosten van deze procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

Dit vonnis is gewezen door mr. S.J. Peerdeman en in het openbaar uitgesproken op

12 juni 2026.

1780