ECLI:NL:RBGEL:2020:2278

• Datum uitspraak: 10 april 2020
• Publicatiedatum: 16 april 2020
• Zaaknummer: 7975564
• Instantie: Rechtbank Gelderland
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Procedures: Op tegenspraak
• Rechters: R.J.J. van Acht
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Vonnis in een geschil tussen twee besloten vennootschappen over geheimhoudingsplicht en boete na schending

In deze zaak, die zich afspeelt in het civiele recht, heeft de Rechtbank Gelderland op 10 april 2020 een tussenvonnis gewezen in een geschil tussen de besloten vennootschappen Angel B.V. en Ceres Holding B.V. De eisende partij, Angel B.V., heeft een boete van € 5.000,- geëist van Ceres Holding B.V. wegens vermeende schending van een geheimhoudingsplicht. Deze geheimhoudingsplicht was opgenomen in een koopovereenkomst die betrekking had op de aandelen van de onderneming van hun overleden vader. De zaak kwam aan de orde omdat een geplande mondelinge behandeling op 1 april 2020 niet kon doorgaan vanwege de coronacrisis. De rechtbank heeft in dit vonnis een nadere instructie gegeven en de partijen de gelegenheid geboden om hun standpunten verder toe te lichten.

De procedure is complex, met meerdere verweren van Ceres tegen de eis van Angel. Ceres betwist onder andere de rechtsgeldigheid van Angel als rechtspersoon en stelt dat de uitlatingen van haar bestuurder in een andere procedure niet aan haar kunnen worden toegerekend. De kantonrechter heeft geoordeeld dat Angel de gelegenheid moet krijgen om op deze verweren te reageren, voordat er een beslissing kan worden genomen. De zaak is verwezen naar de rol voor akte uitlating aan de zijde van Angel, waarna Ceres kan reageren. De verdere beslissing is aangehouden, wat betekent dat de rechtbank nog geen definitieve uitspraak heeft gedaan over de zaak.

Uitspraak

vonnis

RECHTBANK GELDERLAND

Team kanton en handelsrecht

Zittingsplaats Nijmegen

zaakgegevens 7975564 \ CV EXPL 19-3330 \ 398

uitspraak van

Vonnis

in de zaak van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Angel B.V.

gevestigd te Rijswijk (Zuid-Holland)

eisende partij

procederend in persoon

tegen

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Ceres Holding B.V.

gevestigd te Nijmegen

gedaagde partij

gemachtigde: mr. drs. T.P. Sarneel (GMW Advocaten)

Partijen worden hierna Angel en Ceres genoemd.

1. De procedure

1.1

In het in deze zaak gewezen tussenvonnis van 13 december 2019 is een comparitie van partijen (mondelinge behandeling) bepaald. Deze kon op de daarvoor geplande datum 1 april 2020 vanwege de coronacrisis geen doorgang vinden. In verband daarmee is de zaak op 23 maart 2020 voor vonnis komen te staan. Het onderhavige vonnis dient, zo mogelijk ter vervanging van (een deel van) de mondelinge behandeling, ter nadere instructie van de zaak.

2. De zaak en het verdere verloop ervan

2.1

Angel is een vennootschap van [bestuurder Angel] (hierna: [bestuurder Angel]). Ceres is een vennootschap van [bestuurder Ceres] (hierna: [bestuurder Ceres]). [bestuurder Angel] en [bestuurder Ceres] zijn broers. Zij zijn samen met hun broer [broer 3] (hierna: [broer 3]) gerechtigd tot de nalatenschap van hun in 2005 overleden vader. In dat kader loopt op dit moment bij deze rechtbank (in Zutphen) een door [bestuurder Angel] aanhangig gemaakte verdelingsprocedure.

2.2

De drie broers hadden – [bestuurder Angel] en [bestuurder Ceres] via hun vennootschappen – aanvankelijk ieder een derde van de aandelen in de onderneming van wijlen hun vader, P. de Bruijn Wijnkopers anno 1772 B.V. [broer 3] heeft zijn aandelen in 2012 overgedragen aan [bestuurder Angel] en [bestuurder Ceres] (althans hun vennootschappen), die de onderneming vervolgens een tijd hebben gerund. Toen zij onenigheid kregen heeft de vennootschap van [bestuurder Angel], nadat de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Den Haag daarover in een zgn. uitkoopprocedure had beslist, haar aandelen in 2017 verkocht aan de vennootschap van [bestuurder Ceres]. Volgens de koopovereenkomst bedroeg de koopprijs € 1.180.000,-. In artikel 12 van de desbetreffende akte staat onder “Geheimhouding en openbare mededelingen”:

12.1

Partijen verbinden zich nimmer vertrouwelijke informatie – waaronder begrepen DBW (P. de Bruijn Wijnkopers anno 1772 B.V.,
kantonrechter )-klanten- en leveranciersinformatie, business model, informatie m.b.t. personeel en alle overige onderwerpen die verband houden met de bedrijfsvoering van DBW (..) dan wel betreffende deze Overeenkomst of een daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende overeenkomst, of betreffende de zaken van de andere Partij(en), daaronder begrepen ter zake de Koopprijs, bekend te maken of te gebruiken (..)

12.2

In het geval van een overtreding door een Partij van Artikel 12.1 is deze Partij onmiddellijk, zonder dat enige ingebrekestelling of andere formaliteit is vereist, jegens de Partij(en) ten aanzien waarvan de betreffende informatie is geopenbaard een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd ten bedrage van € 5.000,- (..) zonder de betreffende Partij enig verlies of schade behoeven te bewijzen (..)

2.3

In de onderhavige zaak eist Angel de boete van € 5.000,- van Ceres op, omdat, kort gezegd, in de stukken van de verdelingsprocedure zowel [bestuurder Ceres] als [broer 3] de door Ceres betaalde koopprijs voor de aandelen van Angel zouden hebben geopenbaard. Angel verwijst in dit verband naar haar productie 7, een brief van haar toenmalige advocaat van 5 juli 2019 aan Ceres, waarin onder meer is vermeld:

Cliënte is van oordeel dat u, als directeur van Ceres Holding B.V. de geheimhoudingsverplichting hebt geschonden door de inhoud van de koopovereenkomst tevens vaststellingsovereenkomst met [broer 3] te delen en hem te informeren over de hoogte van de aan Angel B.V. betaalde koopprijs, alsmede het uiteindelijke bedrag dat na verrekening van diverse vorderingen/aanspraken over en weer aan cliënte is voldaan.

Bovendien heeft u de inhoud gedeeld ter onderbouwing van een door [broer 3] jegens [bestuurder Angel] ingestelde tegenvordering in het kader van de verdeling van de nalatenschap van uw vader. Daarmee heeft u niet alleen uw geheimhoudingsplicht geschonden maar heeft u met uw handelen cliënte benadeeld.

2.4

Ceres heeft, kort gezegd, de volgende verweren daartegen gevoerd:

a. Angel is een niet bestaande rechtspersoon; de dagvaarding is nietig;

b. uitlatingen van [bestuurder Ceres] in de verdelingsprocedure zijn niet toe te rekenen aan Ceres;

c. de in het verweerschrift in de verdelingsprocedure door [bestuurder Ceres] genoemde koopprijs is niet de werkelijke koopprijs, dus daarin is geen overtreding van het beding gelegen;

d. met de akte van [broer 3] heeft [bestuurder Ceres] niets te maken, ook zijn advocaat niet;

e. het is heel goed mogelijk dat [bestuurder Angel] zelf de koopprijs met [broer 3] heeft besproken;

f. Artikel 6 EVRM brengt mee dat [bestuurder Ceres] in de verdelingsprocedure ook de hoogte van de uitkoopprijs aan de orde moet kunnen stellen;

g. Angel heeft zelf de geheimhoudingsplicht geschonden, hetgeen recht geeft op verrekening van de boete;

h. als er een boete is verschuldigd, moet deze worden gematigd;

i. van een daadwerkelijke schending van het beding is geen sprake, nu Angel niet in enig belang is geschaad.

2.5

De zaak is dusdanig principieel ingezet dat de kantonrechter geen enkele beslissing kan nemen zonder Angel eerst in de gelegenheid te stellen op alle genoemde verweren te reageren. Gelet alleen al op de omvang van die verweren zou Angel er echter goed aan doen zich eens achter de oren te krabben omtrent de zinvolheid van een procedure als de onderhavige, zeker nu de bestuurders van partijen toch al in een andere procedure met elkaar zitten die hun volledige ‘processuele energie’ zou moeten opeisen, nu deze bij voorkeur een regeling in der minne verdient.

2.6

Met die laatste volzin op de achtergrond zal de zaak dus naar de rol worden verwezen, om Angel bij akte de gelegenheid te geven te reageren op de onder 2.4, a tot en met i, genoemde punten van verweer. Indien Angel verkiest om de procedure verder te voeren dient zij die reactie zo puntig mogelijk te geven, bij voorkeur in niet meer dan 8 A4-pagina’s. Ceres zal daarop dan bij antwoordakte kunnen reageren. Angel kan in haar akte zo nodig nog andere punten aanstippen naar aanleiding van de conclusie van antwoord van Ceres, waarop Ceres dan uiteraard ook kan reageren. Partijen hebben daarmee dan in feite de mogelijkheid van re- en dupliek gehad.

2.7

Iedere verdere beslissing zal worden aangehouden.

3. De beslissing

3.1

verwijst de zaak naar de rol van vrijdag 8 mei 2020 voor akte uitlating aan de zijde van Angel overeenkomstig overweging 2.6, waarna Ceres daarop bij antwoordakte kan reageren. De zaak zal vervolgens voor vonnis komen te staan;

3.2

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door de kantonrechter mr. R.J.J. van Acht en in het openbaar uitgesproken op