Uitspraak
vonnis
RECHTBANK GELDERLAND
Team kanton en handelsrecht
Zittingsplaats Arnhem
zaaknummer / rolnummer: C/05/259014 / HA ZA 14-77
Vonnis van 22 oktober 2014
in de zaak van
[eiser],
wonende te [plaats],
eiser in conventie,
verweerder in reconventie,
advocaat mr. drs. R.M.T. van den Bosch te Rotterdam,
tegen
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
VELLEKOOP & MEESTERS BV,
gevestigd te Ermelo,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
DDAP GROEP BV,
gevestigd te Hattem,
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
GRIFFIN GROEP BV,
gevestigd te Sittard,
gedaagden in conventie,
eiseressen in reconventie,
advocaat mr. J. de Haas te Amsterdam.
Partijen zullen hierna [eiser] en V&M c.s. genoemd worden. V&M c.s. wordt ook afzonderlijk aangeduid als V&M, DDAP en Griffin.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het tussenvonnis van 30 juli 2014
- de akte uitlating deskundigenbericht van [eiser]
- de akte uitlating deskundigenrapportage van V&M c.s..
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De verdere beoordeling in conventie en in reconventie
2.1.
In het tussenvonnis heeft de rechtbank geoordeeld dat er een deskundige op het gebied van waardebepaling van aandelen moet worden benoemd en voorgesteld hem de in het tussenvonnis onder 4.8 genoemde vragen voor te leggen.
2.2.
Partijen hebben zich uitgelaten over de persoon van de deskundige. Beide stemmen in met de benoeming van één deskundige. [eiser] stelt voor als zodanig te benoemen de heer Thomas Notenboom, partner bij Mazars Berenschot, preciezer gezegd bij Mazars Berenschot Corporate Finance (MBCF). Dit laatste leert het zoeken van ‘Thomas Notenboom, partner bij Mazars Berenschot’ op het internet direct; het is een voor een ieder eenvoudig toegankelijk gegeven. V&M c.s. heeft bezwaar tegen de benoeming omdat ‘Mazars’ gesprekken heeft gevoerd met V&M. Mazars is echter een overkoepelende naam van een blijkens dezelfde eenvoudig toegankelijke internetgegevens grote organisatie en het gegeven dat er vanuit deze grote organisatie gesproken is met V&M wil nog niet zeggen dat een partner van MBCF het in deze zaak noodzakelijke onderzoek niet kan uitvoeren.
2.3.
De rechtbank zal tot benoeming van de heer Notenboom overgaan.
2.4.
Wat betreft de voor te leggen vragen wijst [eiser] erop dat het slot van de eerste vraag zoals door de rechtbank geformuleerd, ‘(gelet op) het gegeven dat de waarde zal worden bepaald in verband met een overdracht tussen mede-aandeelhouders’ niet door partijen is voorgesteld. Dat is juist. Het vloeit uit de stukken voort dat van deze situatie sprake is en het beïnvloedt bij een b.v. mogelijk de waardebepaling. Desondanks zal de rechtbank deze passage niet in de vraag opnemen en het al dan niet gebruiken van het gegeven dat de kwestie speelt tussen mede-aandeelhouders overlaten aan de deskundige.
2.5.
Terecht wijzen partijen erop dat een peildatum in de vraagstelling moet worden opgenomen. [eiser] noemt 31 december 2013, V&M c.s. 1 januari 2014. De rechtbank zal 31 december 2013 als peildatum opnemen.
2.6.
De vragen zullen worden geformuleerd zoals in het dictum wordt aangegeven.
2.7.
Zoals in het tussenvonnis is overwogen, zal het voorschot door beide partijen verschaft dienen te worden. Volgens mededelingen van de heer Notenboom aan de rechtbank dient dit inclusief btw te worden begroot op € 25.000,00, waarvan dus elke partij € 12.500,00 dient voor te schieten.
2.8.
Iedere verdere beslissing zal worden aangehouden.
3.De beslissing
De rechtbank, rechtdoende,
3.1.
beveelt een onderzoek door een deskundige ter beantwoording van de volgende vragen:
Wat is de waarde per 31 december 2013 van de door [eiser] gehouden aandelen V&M gelet op de verwijzing in artikel 4 van de overeenkomst van geldlening (in het tussenvonnis onder 2.3 genoemd) en overigens met inachtneming van de in de branche gangbare waarderingsmethoden?
Wilt u voor zover dat, gelet op de discussie tussen partijen over de in vraag 1 bedoelde waarderingsmethode op grond van artikel 4 van de overeenkomst van geldlening, nodig is, de waarderingsmethode en de daarop gebaseerde waardebepaling voorzien van een toelichting en daarbij tot uitdrukking brengen welke omstandigheden de waarde hebben bepaald?
Zijn er nog andere punten die u naar voren wilt brengen waarvan de rechter volgens u kennis dient te nemen bij de verdere beoordeling?
3.2.
benoemt tot deskundige om dit onderzoek te verrichten
de heer Thomas Notenboom RA RV, partner bij Mazars Berenschot Corporate Finance (MBCF),
[adres]
,
3.3.
bepaalt dat de griffier een kopie van dit vonnis aan de deskundige zal toezenden,
3.4.
bepaalt dat [eiser] binnen twee weken na datum van dit vonnis (kopieën van) de overige processtukken aan de rechtbank Gelderland, Team kanton en handelsrecht, zittingsplaats Arnhem, civiele roladministratie, Postbus 9030, 6800 EM Arnhem zal doen toekomen,
3.5.
bepaalt dat [eiser] en V&M c.s. binnen twee weken na datum van dit vonnis als voorschot op de kosten inclusief omzetbelasting van de deskundige ieder € 12.500,00 dienen te betalen, welke bedragen na ontvangst van een nota met betaalinstructies van het Landelijk Dienstencentrum voor de Rechtspraak moeten worden voldaan aan de griffier,
3.6.
bepaalt dat de griffier onmiddellijk na betaling van dit voorschot de deskundige hiervan in kennis zal stellen en dat de deskundige pas dan met het onderzoek behoeft te beginnen,
3.7.
bepaalt dat de deskundige binnen twee weken nadat hij bericht heeft gekregen dat het voorschot is gedeponeerd met de partijen een afspraak moet hebben gemaakt voor een datum en tijdstip waarop het onderzoek zal plaatsvinden en die datum aan de rechtbank moet hebben doorgegeven, tenzij een dergelijke afspraak vanwege de aard van het onderzoek naar het oordeel van de deskundige niet nodig is,
3.8.
bepaalt dat indien een partij of de deskundige de aldus afgesproken datum voor het onderzoek wil wijzigen, die partij of de deskundige daartoe een schriftelijk gemotiveerd verzoek moet doen aan de griffie van de rechtbank, met afschrift aan de andere betrokkenen,
3.9.
bepaalt dat de deskundige zich met vragen over het onderzoek kan wenden tot de rechter mr. J.D.A. den Tonkelaar,
3.10.
bepaalt dat de deskundige bij het onderzoek de partijen in de gelegenheid moet stellen opmerkingen te maken en verzoeken te doen, en dat de deskundige in het schriftelijk bericht moet doen blijken of aan dit voorschrift is voldaan, onder vermelding in dat bericht van de eventueel gemaakte opmerkingen en/of gedane verzoeken,
3.11.
bepaalt dat de deskundige een schriftelijk en ondertekend conceptrapport zal inleveren ter griffie van deze rechtbank voor 14 februari 2015, waarna schriftelijk nadere instructies van de rechtbank zullen volgen over de indiening van het definitieve rapport en de declaratie van de deskundige,
3.12.
verwijst de zaak naar de rolzitting van vier weken na de datum waarop het definitieve rapport ter griffie is ingeleverd voor het nemen van een conclusie na deskundigenbericht aan de zijde van [eiser] of voor bepaling datum vonnis,
3.13.
houdt iedere verdere beslissing aan.
Dit vonnis is gewezen door mr. J.D.A. den Tonkelaar en in het openbaar uitgesproken op 22 oktober 2014.