ECLI:NL:RBGEL:2014:1975

• Datum uitspraak: 12 maart 2014
• Publicatiedatum: 21 maart 2014
• Zaaknummer: 259014
• Instantie: Rechtbank Gelderland
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Uitkomst: Deels toewijzend
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: J.D.A. den Tonkelaar
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl
• Verwijzingen: 3 uitgaand

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Incidentbeslissing inzake afgifte stukken en verbod uitvoeringshandelingen aandeelhoudersbesluiten

In deze incidentprocedure vordert eiser, aandeelhouder met 4,75% van de aandelen in V&M, de afgifte van een rapport dat relevant is voor de waardering van zijn aandelen. Eiser baseert zijn vordering op artikel 843a Rv en verzoekt tevens om een voorlopige voorziening op grond van artikel 223 Rv, gericht op het verbod van uitvoeringshandelingen aan twee besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders.

De rechtbank oordeelt dat eiser niet aannemelijk heeft gemaakt dat het rapport relevant is voor de bewijslevering in de hoofdzaak, waarin de vernietiging van de besluiten en schending van de aandeelhoudersovereenkomst wordt gevorderd. Daarom wordt de vordering tot afgifte van het rapport afgewezen.

Tegelijkertijd wordt het verbod op uitvoeringshandelingen aan de besluiten van 11 oktober 2013 toegewezen, omdat dit verband houdt met de hoofdzaak en een voorlopige voorziening rechtvaardigt. De rechtbank ziet geen noodzaak voor een dwangsom, aangezien verweerders hebben toegezegd geen uitvoeringshandelingen te verrichten totdat op de hoofdzaak is beslist.

De proceskosten worden gecompenseerd, waarbij iedere partij haar eigen kosten draagt. De zaak wordt op 23 april 2014 opnieuw op de rol gezet voor verdere behandeling van de hoofdzaak.

Uitkomst: De vordering tot afgifte van het rapport wordt afgewezen, maar het verbod op uitvoeringshandelingen aan de besluiten wordt toegewezen.

Uitspraak

vonnis

RECHTBANK GELDERLAND

Team kanton en handelsrecht

Zittingsplaats Arnhem

zaaknummer / rolnummer: C/05/259014 / HA ZA 14-77

Vonnis in incident van 12 maart 2014

in de zaak van

[eiser] ,

wonende te [plaats],

eiser in de hoofdzaak,

eiser in het incident,

advocaat mr. drs. R.M.T. van den Bosch te Rotterdam,

tegen

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

VELLEKOOP & MEESTERS B.V. ,

gevestigd te Ermelo,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

DDAP GROEP B.V. ,

gevestigd te Hattem,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

GRIFFIN GROEP B.V. ,

gevestigd te Sittard,

gedaagden in de hoofdzaak,

verweersters in het incident,

advocaat mr. J. de Haas te Amsterdam.

Eiser in de hoofdzaak zal hierna [eiser] worden genoemd. Gedaagden in de hoofdzaak zullen hierna gezamenlijk V&M c.s. en ieder voor zich V&M, DDAP en Griffin worden genoemd.

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

• de dagvaarding tevens houdende de incidentele vordering ex artikel 843a Rv en tot het treffen van een voorlopige voorziening ex artikel 223 Rv
• de incidentele conclusie van antwoord.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald in het incident.

2. De beoordeling

in het incident ex artikel 843a Rv

2.1.

[eiser] vordert – samengevat – de hoofdelijke veroordeling van V&M c.s. tot verstrekking aan hem van een afschrift van het rapport van Van Spaendonck & Vernooy d.d. 16 juni 2003 (hierna: het rapport), versterkt met een dwangsom.

2.2.

[eiser] legt aan zijn vordering het volgende ten grondslag. [eiser] houdt 4,75% van de aandelen in V&M. In verband met zijn vertrek per 31 december 2013 uit de organisatie van V&M zijn medeaandeelhouders DDAP en Griffin op grond van een tussen [eiser], DDAP en Griffin op 22 december 2010 gesloten overeenkomst verplicht de aandelen van [eiser] te kopen. Volgens de overeenkomst wordt de prijs voor de aandelen in dit verband gewaardeerd conform de methode die in het rapport is gehanteerd. [eiser] is niet in bezit van het rapport. Ondanks herhaald verzoek daartoe heeft V&M c.s. tot heden geweigerd een kopie van voormeld rapport te verstrekken aan [eiser], aldus [eiser].

2.3.

V&M c.s. voert verweer. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

2.4.

Op grond van artikel 843a Rv kan een (rechts-)persoon op zijn/haar kosten inzage, afschrift of uittreksel vorderen van bescheiden. Dit artikel heeft betrekking op de mogelijkheid om schriftelijke bewijsmiddelen te verkrijgen waarover een partij niet beschikt. De partij dient in beginsel wel bekend te zijn met het bestaan en de inhoud van de betreffende bewijsmiddelen. Vereist is dat de (rechts-) persoon een rechtmatig belang heeft bij inzage, afschrift of uittreksel, dat het om bepaalde bescheiden gaat en dat de bescheiden zien op een rechtsbetrekking waarin de (rechts-) persoon partij is. Indien daarvoor gewichtige redenen zijn of indien redelijkerwijs aangenomen kan worden dat een behoorlijke rechtsbedeling ook zonder verschaffing van de gevraagde gegevens is gewaarborgd, hoeft degene die de bescheiden tot zijn/haar beschikking heeft deze niet te verstrekken.

2.5.

Gesteld noch gebleken is dat sprake is van samenhang tussen de onderhavige incidentele vordering en de vordering in de hoofdzaak, inhoudende de vernietiging ex artikel 2:15 BW van twee op 11 oktober 2013 genomen besluiten door de algemene vergadering van aandeelhouders van V&M en een verklaring voor recht dat V&M c.s. artikel 1 van de aandeelhoudersovereenkomst heeft geschonden. Reeds hierom is redelijkerwijs aannemelijk dat een behoorlijke rechtsbedeling ook zonder verschaffing van de gevraagde gegevens is gewaarborgd. Daarbij komt nog dat daarom niet aannemelijk is dat de gevraagde gegevens relevant zijn voor de bewijslevering van het gevorderde in de hoofdzaak. De rechtbank zal de vordering dan ook afwijzen.

in het incident tot het treffen van een voorlopige voorziening

2.6.

[eiser] vordert – samengevat – V&M c.s. te verbieden enige uitvoeringshandeling te geven aan de twee besluiten genomen op 11 oktober 2013 door de algemene vergadering van aandeelhouders van V&M totdat in de hoofdzaak is beslist op de vordering tot vernietiging van de besluiten voornoemd, versterkt met een dwangsom.

2.7.

V&M c.s. refereert zich aan het oordeel van de rechtbank.

2.8.

[eiser] heeft voldoende processueel belang bij de incidentele vordering. De gevraagde voorlopige voorziening hangt samen met de hoofdvordering en is gericht op een voorziening die voor de duur van de aanhangige bodemprocedure kan worden gegeven. Niet is weersproken dat een afweging van de materiële belangen van partijen de gevorderde ordemaatregel rechtvaardigt, zodat hiervan – mede gelet op de stellingen van [eiser] – zal worden uitgegaan. De incidentele vordering zal daarom worden toegewezen.

2.9.

De rechtbank ziet geen aanleiding een dwangsom aan de veroordeling te verbinden, nu V&M c.s. in de conclusie van antwoord in het incident heeft verklaard dat zij geen uitvoeringshandelingen zal verrichten totdat op het geschil is beslist.

Proceskosten

2.10.

Aangezien elk van partijen als op enig punt in het ongelijk gesteld is te beschouwen, zullen de proceskosten worden gecompenseerd op de hierna te vermelden wijze.

3. De beslissing

De rechtbank

in de incidenten

3.1.

wijst de vordering ex artikel 843a Rv af,

3.2.

verbiedt V&M c.s. enige uitvoeringshandeling te geven aan de twee besluiten genomen op 11 oktober 2013 door de algemene vergadering van aandeelhouders van V&M totdat in de hoofdzaak zal zijn beslist op de vordering tot vernietiging van deze besluiten,

3.3.

verklaart deze veroordeling uitvoerbaar bij voorraad,

3.4.

compenseert de kosten van het incident tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,

3.5.

wijst het meer of anders gevorderde af,

in de hoofdzaak

3.6.

bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van
23 april 2014 voor conclusie van antwoord.

Dit vonnis is gewezen door mr. J.D.A. den Tonkelaar en in het openbaar uitgesproken op 12 maart 2014.

Coll.: SJM