Uitspraak
RECHTBANK Den Haag
Team Handel
Zaaknummer: C/09/670926 / HA ZA 24-692
Vonnis van 22 april 2026
in de zaak van
LINXIS B.V., te Amsterdam,
eiseres in conventie,
verweerster in reconventie,
hierna te noemen: LinXis,
advocaat: mr. B.J. Berghuis van Woortman, te Amsterdam,
tegen
1.[partij 1] , te [woonplaats] ,
2.
[partij 2] B.V., te [vestigingsplaats] ,
[partij 2] B.V., te [vestigingsplaats] ,
gedaagden in conventie,
eisers in reconventie,
hierna afzonderlijk te noemen: [partij 1] en [partij 2] , en gezamenlijk: [partijen 1 + 2] ,
advocaat: mr. J. Wareman, te Utrecht.
1.De procedure
1.1.
Het procesdossier bestaat uit de volgende stukken:
- de dagvaarding van 23 februari 2024;
- de akte houdende kennelijke verschrijving dagvaarding en akte houdende overlegging producties, met de producties EP1-EP39;
- de incidentele conclusie tot afwijzing bevoegdheid en verwijzing naar de rechtbank Den Haag, tevens houdende incidentele conclusie tot oproeping in vrijwaring, tevens houdende conclusie van antwoord, tevens houdende eis in reconventie, met de producties GP1-GP83;
- de conclusie van antwoord in incident, met de producties EP40-EP42;
- het vonnis in incident van 24 juli 2024 van de rechtbank Amsterdam, waarbij de rechtbank zich onbevoegd heeft verklaard en de zaak in conventie en reconventie en in het incident tot oproeping in vrijwaring in de stand waarin deze zich bevond heeft verwezen naar de rechtbank Den Haag;
- de akte van eisvermindering van LinXis van 14 augustus 2024;
- het vonnis in het vrijwaringsincident van 9 oktober 2024;
- de conclusie van repliek in conventie;
- de conclusie van antwoord in reconventie, met de producties EP43-EP62;
- de conclusie van repliek in reconventie tevens akte houdende eiswijziging, met de producties GP84-GP98;
- de conclusie van dupliek in conventie;
- de conclusie van dupliek in reconventie, met producties EP63-EP67A;
- de akte aanvullende producties van [partijen 1 + 2] , met de producties GP99-GP103;
- de akte aanvullende producties van [partijen 1 + 2] , met de producties GP104A-GP106B;
- de akte houdende overlegging aanvullende producties van LinXis, met de producties EP68-EP69B;
- de akte aanvullende producties Van [partijen 1 + 2] , met de producties GP107A en GP107B;
- de akte inzake proceskosten van LinXis, met twee kostenoverzichten.
1.2.
De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 21 november 2025. De advocaten hebben de zaak nader toegelicht aan de hand van pleitnotities, vragen van de rechtbank beantwoord en op elkaar gereageerd. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat er tijdens de mondelinge behandeling is gezegd.
1.3.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
LinXis is een in Nederland gevestigd biotechnologiebedrijf dat zich in samenwerking met twee Nederlandse universiteiten richt op de ontwikkeling van producten die het mogelijk maken om patiënten met een levensbedreigende ziekte beter en veiliger te behandelen. LinXis is eind 2010 opgericht door de heer [naam 1] .
2.2.
LinXis richt zich zich op de productie van zogenaamde samengestelde geneesmiddelen (conjugaten) voor de behandeling van fibrose en kanker. Hierbij wordt een geneesmiddel gekoppeld (geconjugeerd) aan een eiwit dat als doelzoeker dient. Het eiwit transporteert het geneesmiddel uitsluitend naar de doelcellen, dus die cellen waar het geneesmiddel actief moet zijn. Door er doelgerichte conjugaten van te maken, kunnen de geneesmiddelen veiliger in hoge dosis worden toegediend.
2.3.
[partij 1] was en is (indirect) enig aandeelhouder en enig bestuurder van [partij 2] . [partij 1] is tot eind 2019 in verschillende hoedanigheden betrokken geweest bij LinXis. Eerst via zijn vennootschap [bedrijf] B.V. (hierna: [bedrijf] ) als externe ‘patent consultant’ en later in meer formele managementfuncties.
2.4.
Ter vastlegging van deze managementfuncties is een drietal elkaar opvolgende (management)overeenkomsten (hierna: de Overeenkomsten) gesloten:
- de managementovereenkomst van 13 oktober 2015 tussen LinXis en [bedrijf] (rechtsgeldig vertegenwoordigd door [partij 2] ) (hierna: de 2015-Overeenkomst). Op basis van deze overeenkomst heeft [partij 1] vanaf 1 september 2015 tot januari 2017 de rol van Chief Business Officer (CBO) en Chief Financial Officer (CFO) voor LinXis vervuld;
- de managementovereenkomst van 28 december 2016 tussen LinXis en [partij 2] (voor diensten te leveren vanaf januari 2017) (hierna: de 2017-Overeenkomst). Door middel van deze overeenkomst is [partij 1] de rol van CBO en CFO voor LinXis gaan vervullen vanuit [partij 2] in plaats van [bedrijf] ; en
- de managementovereenkomst van 1 januari 2019 tussen LinXis en [partij 2] (hierna: de 2019-Overeenkomst). Op grond van deze overeenkomst is [partij 1] (met tussenkomst van [partij 2] ) betrokken geweest bij LinXis in de rol van Chief Executive Officer (CEO).
2.5.
In de 2015-Overeenkomst is de volgende IE-overdrachtsclausule opgenomen:
“3. In afwijking van het bepaalde in artikel 12 lid1 Rijksoctrooiwet 1995 komen alle aanspraken op de door de Opdrachtnemer gedane en voor octrooi vatbare vindingen in het veld van de linkertechnologie van LinXis toe aan LinXis.
4. Het door de Opdrachtnemer genoten en te genieten loon omvat mede een vergoeding voor het gemis aan octrooi als bedoeld in artikel 12 lid 6 van Pro de Rijksoctrooiwet.
5. Conform het bepaalde in artikel 7 van Pro de Auteurswet komen alle rechten op werken van letterkunde, wetenschap of kunst welke de werknemer in de uitoefening van zijn functie vervaardigt toe aan LinXis.
6. Alle overige voor bescherming door intellectuele eigendomsrechten vatbare kennis welke de Opdrachtnemer in de uitoefening van deze overeenkomst vervaardigt komen toe aan LinXis.
7. De Opdrachtnemer verleent alle medewerking teneinde LinXis in staat te stellen om de door de Opdrachtnemer gegenereerde kennis te beschermen, ook nadat deze Overeenkomst is beëindigd.”
2.6.
In de 2017-Overeenkomst en de 2019-Overeenkomst zijn geen IE-overdrachts-clausules opgenomen.
2.7.
Op 31 december 2019 heeft LinXis de managementrelatie met [partijen 1 + 2] met onmiddellijke ingang opgezegd. Hierover heeft [partijen 1 + 2] een procedure tegen LinXis gevoerd bij de rechtbank Amsterdam. Bij vonnis van 26 mei 2021 is onder meer geoordeeld dat LinXis inderdaad voldoende gewichtige redenen had om de 2019-Overeenkomst op te zeggen, maar dat LinXis een opzegtermijn tot 1 juli 2020 in acht had moeten nemen.
2.8.
Bij brief van 4 februari 2020 heeft [partij 1] jegens LinXis zich op het standpunt gesteld dat hij rechthebbende is met betrekking tot uitvindingen en octrooien van LinXis.
2.9.
Op naam van LinXis zijn (onder meer) de volgende octrooien aangevraagd:
“Octrooi 4”:
Het octrooi met nummer NL2020120/WO201925153, ingediend op 19 december 2017. De personen die voor deze aanvrage als uitvinder zijn geregistreerd, zijn: [naam 2] , [naam 3] , [naam 4] , [naam 5] , [partij 1] en [naam 1] .
Volgend op de indiening van deze Nederlandse aanvrage, is een wereldwijde aanvrage met publicatienummer WO 2019/125153 A1 ingediend op 19 december 2018 die de voorrang inroept van NL120. Die wereldwijde aanvrage, die dezelfde uitvinders vermeldt als NL120, is vervolgens uitgesplitst in verschillende landen, waaronder Europa (EP3727464), de Verenigde Staten van Amerika (US2021/0113712) en Japan (JP2021507947). Al deze octrooien maken deel uit van dezelfde octrooifamilie, die bestaat uit alle (huidige en eventuele toekomstige) octrooien die zijn afgeleid van (het onderwerp van) NL120.
Octrooi 4 gaat over een methode om geneesmiddelen aan een doelzoeker eiwit te conjugeren.
“Octrooi 5”:
Het octrooi met nummer NL2020121/WO2019125154, eveneens ingediend op 19 december 2017. ("NL121"). De personen die voor deze aanvrage als uitvinder zijn geregistreerd, zijn wederom: [naam 2] , [naam 3] , [naam 4] , [naam 5] , [partij 1] en [naam 1] .
Volgend op de indiening van de Nederlandse aanvrage, is een wereldwijde aanvrage met publicatienummer WO 2019/125154 A2 ingediend op 27 juni 2019 waarin de voorrang wordt ingeroepen van NL121. De wereldwijde aanvrage, die wederom dezelfde uitvinders vermeldt als NL121, is uitgesplitst in verschillende landen, waaronder Europa (EP3727465), de Verenigde Staten van Amerika (US2020/0345862) en Japan (JP2021508737).
Al deze octrooien maken deel uit van dezelfde octrooifamilie, die ook hier bestaat uit alle (huidige en eventuele toekomstige) octrooien die zijn afgeleid van (het onderwerp van) NL121.
Octrooi 5 gaat kort gezegd over de conjugaten die met de in octrooifamilie 4 genoemde methode kunnen worden gemaakt. De octrooiaanvragen zijn door [partij 1] namens LinXis ingediend gedurende de looptijd van de 2017-Overeenkomst.
“Octrooi 6”:
De octrooiaanvrage met nummer NL2022702, ingediend op 8 maart 2019 (NL702). NL702 is niet gepubliceerd in het Nederlandse octrooiregister. De volgende personen werden als uitvinder geregistreerd voor deze aanvrage: [partij 1] , [naam 1] , [naam 6] , [naam 3] , [naam 4] , [naam 7] en [naam 8] .
Volgend op de indiening van deze Nederlandse aanvrage, is een wereldwijde aanvrage met publicatienummer WO 2020/185069 A1 ingediend op 6 maart 2020 en gepubliceerd op 17 september 2020 die de voorrang inroept van NL702.
Octrooi 6 gaat over doelzoekende eiwitten die gebruikt kunnen worden voor gerichte afgifte aan de cellen die (lever-) fibrose veroorzaken. Dat gebeurt door middel van nanobodies die binden aan de relevante cellen van de lever. Die nanobodies zijn geconjugeerd (verbonden) aan een medicijn, en worden Nanobody-Drug Conjugaten (NDC’s) genoemd. Deze zijn verantwoordelijk voor de lokale doelgerichte aflevering van het medicijn.
“Octrooi 7”:
De Nederlandse octrooiaanvrage NL202647, ingediend op 16 september 2020 ende op basis van NL 647 internationale octrooiaanvrage WO2022/060223 A1, ingediend op 15 september 2021. De volgende personen werden als uitvinder geregistreerd voor deze aanvrage: [naam 9] , [naam 6] , [naam 3] , [naam 2] , [naam 4] , [naam 7] en [naam 8] .
De materie van Octrooi 7 heeft betrekking op “internalizing binding molecules”.
2.10.
Op 31 december 2019 heeft LinXis is de managementrelatie met [partijen 1 + 2] met onmiddellijke ingang opgezegd. Hierover heeft [partijen 1 + 2] een procedure tegen LinXis gevoerd bij de rechtbank Amsterdam. Bij vonnis van 26 mei 2021 is onder meer geoordeeld dat LinXix inderdaad voldoende gewichtige redenen had om de 2019-Overeenkomst op te zeggen.
2.11.
Bij brief van 4 februari 2020 heeft [partij 1] jegens LinXis zich op het standpunt gesteld dat hij rechthebbende is met betrekking tot uitvindingen en octrooien van LinXis.
In de brief stelt [partij 1] zich op het standpunt dat hij aanspraak kan maken op een drietal octrooiaanvragen van LinXis omdat [partij 1] (i) (mede-)uitvinder van de betreffende technologie zou zijn, (ii) [partij 1] op alle relevante aanvragen staat vermeld als uitvinder, en (iii) er op grond de Overeenkomsten geen bepaling op hem van toepassing is waaruit zou volgen dat eventuele uitvindingen van hem op LinXis zijn overgedragen.
3.Het geschil
in conventie
3.1.
LinXis vordert, na wijziging van eis, dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
I voor recht verklaart dat [partij 1] geen uitvinder is van het onderwerp van de Octrooien;
II voor recht verklaart dat aan [partijen 1 + 2] geen aanspraak toekomt op de Octrooien;
III gebiedt dat [partij 1] volledige medewerking zal verlenen aan ieder verzoek van LinXis om zijn naam te verwijderen van de lijst van personen die vermeld staan als uitvinders van de Octrooien, op straffe van een dwangsom van € 25.000 per overtreding of per dag, zulks ter keuze van LinXis;
IV [partijen 1 + 2] verbiedt om zich tegenover derden te presenteren als uitvinder van het onderwerp van de Octrooien, op straffe van een dwangsom van € 25.000 per overtreding of per dag, zulks ter keuze van LinXis;
V [partijen 1 + 2] verbiedt tegenover derden pretenderen aanspraak te (kunnen) maken op de Octrooien, op straffe van een dwangsom van € 25.000 per overtreding of per dag, zulks ter keuze van LinXis;
VI [partijen 1 + 2] veroordeelt tot betaling van alle daadwerkelijk gemaakte kosten ten behoeve van deze procedure.
3.2.
LinXis legt aan haar vorderingen, kort samengevat, het volgende ten grondslag. [partij 1] is geen uitvinder bij LinXis geweest en heeft geen uitvindersbijdrage geleverd. Zelfs als [partij 1] een uitvindersbijdrage zou hebben geleverd, dan dateert die bijdrage uit de periode vóór 2017, in welke periode [partij 1] onder een contract werkte waarin een IE-overdrachtsclausule van kracht was, welke bepaling van toepassing was op zulke vermeende bijdragen. Als gevolg van die clausule komen de Octrooien toe aan LinXis. Mocht worden geoordeeld dat [partij 1] enige uitvindersbijdrage heeft gedaan in 2017, dan komt de aanspraak op de Octrooien nog steeds aan LinXis toe. Vanaf 2017 is er weliswaar geen IE-overdrachtsclausule meer in [partij 1] ’s contracten opgenomen, maar [partij 1] heeft, als bestuurder bij LinXis, zélf die clausule in de overeenkomsten met LinXis ten onrechte weggelaten. Zelfs als zou worden geoordeeld dat [partij 1] uitvinder is, en dat geen lE-overdrachtsclausule van toepassing is, dan geldt nog steeds dat [partij 1] geen aanspraak kan maken op de Octrooien. [partij 1] heeft de octrooien immers zelf aangevraagd uitsluitend namens en ten behoeve van LinXis. Gelet op de contractuele verhoudingen tussen partijen is het nooit de bedoeling geweest dat [partij 1] enige aanspraak op de Octrooien toekomt.
3.3.
[partijen 1 + 2] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van LinXis dan wel tot afwijzing van haar vorderingen, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van LinXis in de (daadwerkelijke) kosten van deze procedure.
3.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
in reconventie
3.5.
[partijen 1 + 2] vordert, na wijziging van eis, dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
I voor recht verklaart dat [partij 1] mede-uitvinder is van de materie van (alle rechten die zijn voortgekomen of nog zullen voortkomen uit) de Octrooien;
II voor recht verklaart dat [partij 1] aanspraak toekomt op een gedeelte van, althans een aandeel in (alle rechten die zijn voortgekomen of nog zullen voortkomen uit) de Octrooien;
III LinXis gebiedt om binnen 30 dagen na betekening van het vonnis of - indien zulks niet mogelijk blijkt - zo snel als redelijkerwijs mogelijk is het betreffende gedeelte van, althans aandeel in (alle rechten die zijn voortgekomen of nog zullen voortkomen uit) de Octrooien aan [partij 1] over te dragen, een en ander met de bepaling dat alle daartoe verschuldigde administratieve kosten ter zake van overdracht en registratie van de overdracht door LinXis zullen worden gedragen, op straffe van een dwangsom van € 50.000 voor elke dag, een gedeelte van een dag voor een hele gerekend, dat LinXis dit bevel niet (volledig) naleeft;
IV bepaalt dat op grond van artikel 3:300 BW Pro het in deze te wijzen vonnis dezelfde kracht heeft als een in wettige vorm opgemaakte notariële akte van overdracht van (alle rechten die zijn voortgekomen of nog zullen voortkomen uit) de Octrooien;
V LinXis beveelt binnen 30 dagen na betekening van het vonnis of - indien zulks onmogelijk blijkt te zijn - zo snel als redelijkerwijs mogelijk, het NL Octrooicentrum, het Europees Octrooibureau, het WIPO en alle overige relevante octrooibureaus te verzoeken de informatie omtrent uitvinderschap met betrekking tot de Octrooien zodanig aan te passen dat [partij 1] wordt geregistreerd als uitvinder, althans mede-uitvinder, en de betreffende octrooibureaus daartoe van alle benodigde informatie te voorzien, met de bepaling dat alle hieraan verbonden administratieve kosten zullen worden gedragen door LinXis, op straffe van een dwangsom van € 50.000 voor elke dag, een gedeelte van een dag voor een hele gerekend, dat LinXis dit bevel niet (volledig) naleeft;
VI LinXis beveelt binnen 30 dagen na betekening van het vonnis of - indien zulks onmogelijk blijkt te zijn - zo snel als redelijkerwijs mogelijk, het NL Octrooicentrum, het Europees Octrooibureau, het WIPO en alle overige relevante octrooibureaus te verzoeken de informatie omtrent houderschap met betrekking tot de Octrooien zodanig aan te passen dat [partij 1] wordt geregistreerd als houder, althans mede-houder, en de betreffende octrooibureaus daartoe van alle benodigde informatie te voorzien, met de bepaling dat alle hieraan verbonden administratieve kosten zullen worden gedragen door LinXis, op straffe van een dwangsom van
€ 50.000 voor elke dag, een gedeelte van een dag voor een hele gerekend, dat LinXis dit bevel niet (volledig) naleeft;
VII primair: LinXis gebiedt om binnen 48 uur na betekening van het in deze te wijzen vonnis een bedrag van € 180.000, vermeerderd met 21% BTW en vermeerderd met de wettelijke handelsrente vanaf 2 februari 2024 tot aan de dag van voldoening althans een door uw rechtbank te bepalen bedrag, te voldoen op [rekeningnummer] ten name van [partij 2] B.V. op basis van het bepaalde in artikel 6.3 van de Managementovereenkomst,
althans subsidiair: voor recht verklaart dat de afspraak zoals opgenomen in artikel 6.3 van de Managementovereenkomst het einde van de Managementovereenkomst heeft overleefd en dat LinXis verplicht is de Toekomstige Vergoeding aan [partij 2] te betalen indien en zodra LinXis in haar minimale financieringsbehoefte van
althans subsidiair: voor recht verklaart dat de afspraak zoals opgenomen in artikel 6.3 van de Managementovereenkomst het einde van de Managementovereenkomst heeft overleefd en dat LinXis verplicht is de Toekomstige Vergoeding aan [partij 2] te betalen indien en zodra LinXis in haar minimale financieringsbehoefte van
€ 5.000.000 is voorzien;
VIII LinXis veroordeelt in de werkelijke kosten van deze procedure althans de kosten van dit geding aan de zijde van [partijen 1 + 2] ex artikel 237 lid 1 Rv Pro, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf de dag van het vonnis tot aan de dag van de algehele voldoening.
3.6.
[partijen 1 + 2] legt aan deze vorderingen, kort samengevat, het volgende ten grondslag. [partij 1] is mede-uitvinder van de materie van de Octrooien. De uitvindingen die aan deze Octrooien ten grondslag liggen zijn gedaan in de periode dat er geen IE-overdrachtsclausule gold tussen [partij 1] en LinXis. [partij 1] is dus mede-rechthebbende tot de Octrooien. Aangezien LinXis inmiddels in haar minimale financieringsbehoefte van
€ 5.000.000 is voorzien moet zij op grond van artikel 6.3 van de Overeenkomst 2019 nog 50% van de managementvergoeding aan [partij 2] betalen. LinXis weigert echter tot op heden om de facturen van [partij 2] voor dit gedeelte van de vergoeding te betalen.
3.7.
LinXis concluderen tot niet-ontvankelijkheid van [partijen 1 + 2] dan wel tot afwijzing van zijn vorderingen, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [partijen 1 + 2] in de (daadwerkelijke) kosten van deze procedure.
4.De beoordeling
in conventie en reconventie: aanspraak op de octrooien en mede-uitvinderschap
4.1.
Partijen hebben zowel in conventie als in reconventie spiegelbeeldig aan elkaar verklaringen voor recht gevorderd omtrent zowel de vraag of [partij 1] uitvinder is (vordering I in conventie en vordering I in reconventie), als de vraag wie aanspraak toekomt op het octrooi (vordering II in conventie en vordering II in reconventie).
4.2.
Ten aanzien van de vorderingen die gaan over de vraag of [partij 1] uitvinder is met betrekking tot de materie waarop de octrooien zien, geldt dat partijen daarin niet-ontvankelijk zijn. Dit volgt uit artikel 3:303 BW Pro:
“Zonder voldoende belang komt niemand een rechtsvordering toe.”
Zoals hierna zal worden toegelicht, is de rechtbank van oordeel dat aan [partij 1] geen aanspraak op octrooi toekomt, ongeacht of hij mede-uitvinder is. De vaststelling dat [partij 1] al dan niet-uitvinder is derhalve niet relevant om de rechtsverhouding tussen partijen omtrent de octrooien vast te stellen. Onder die omstandigheden hebben partijen geen belang bij de vorderingen in conventie en reconventie onder I.
Heeft [partij 1] een aanspraak op de Octrooien?
4.3.
Zowel in conventie als in reconventie speelt de vraag of [partij 1] jegens LinXis enige aanspraak op de Octrooien toekomt. De rechtbank is van oordeel dat die vraag gelet op de contractuele verhoudingen tussen partijen ontkennend moet worden beantwoord.
4.4.
De samenwerking tussen partijen is begonnen met de 2015-Overeenkomst. In die overeenkomst is een IE-overdrachtsclausule opgenomen. Over de achtergrond van deze clausule heeft LinXis, samengevat, gesteld dat een dergelijke clausule gebruikelijk is in managementovereenkomsten en voor een bedrijf als LinXis ook cruciaal is, omdat de waarde van het bedrijf in zeer grote mate wordt bepaald door de gegenereerde IE-rechten. Voor LinXis was van belang dat iedere mogelijke onduidelijkheid wordt voorkomen ten aanzien van de vraag van wie die gegenereerde IE-rechten is. Het was en is essentieel voor de onderneming dat alle uitvindingen die worden gedaan in het kader van de activiteiten van LinXis aan haarzelf toekomen en niet aan bijvoorbeeld een extern ingehuurde tijdelijke manager. Dat zou het management van de IE-portfolio op de langere duur ook onwerkbaar maken. Daarom is met [bedrijf] een IE-overdrachtsclausule overeengekomen.
4.5.
[partij 1] heeft over de achtergrond van deze IE-clausule aangevoerd dat [naam 10] (mede-eigenaar van [bedrijf] ) als octrooigemachtigde van LinXis ook betrokken was bij de 2015-Overeenkomst. Omdat een octrooigemachtigde gebonden is aan bepaalde gedragsregels ten aanzien van de advisering en betrokkenheid bij octrooien van derden (waaronder klanten als LinXis), was het belangrijk dat er een IE-overdrachtsclausule in deze overeenkomst stond.
4.6.
Wat van dit laatste ook zij, [partij 1] heeft niet weersproken dat de IE-overdrachtsclausule gebruikelijk is in managementovereenkomsten en voor een bedrijf als LinXis ook cruciaal, omdat de waarde van het bedrijf in zeer grote mate wordt bepaald door de gegenereerde IE rechten. Niet in geschil is dat [partij 1] als octrooiadviseur bekend was met dit belang van LinXis en ook tot taak had om de Octrooien te beheren. Uit dit een en ander volgt de bedoeling van partijen dat een eventuele uitvindersbijdrage van [partij 1] bij zijn activiteiten voor LinXis uitsluitend ten gunste van laatstgenoemde zou zijn.
4.7.
Anders dan in de 2015-Overeenkomst is in de 2017-Overeenkomst en de 2019-Overeenkomst geen IE-overdrachtsclausule meer opgenomen. Deze overeenkomsten zijn door [partij 1] getekend namens LinXis en [partij 2] en tevens voor akkoord getekend door de grootaandeelhouders van LinXis, [naam 1] en [naam 11] .
4.8.
Over de achtergrond van het niet opnemen van IE-overdrachtsclausule heeft [partij 1] , samengevat, het volgende aangevoerd. Gelet op de sobere (niet-marktconforme) vergoeding die LinXis zich aan [partij 1] kon permitteren, is door partijen een aantrekkelijk pakket aan compensatie gezocht in een combinatie van een beperkte vaste vergoeding en aanvullende vormen van beloning zoals prestatie-afhankelijke beloningen. Onderdeel van dit beloningspakket was voor [partij 2] en [partij 1] het vooruitzicht van een redelijke vergoeding voor de overdracht van eventuele uitvindersrechten die [partij 1] uit hoofde van een uitvindersbijdrage zou verkrijgen. LinXis wist van de eigenschappen en het vermogen van [partij 1] tot het doen van biotechnologische/(bio)chemische uitvindingen. LinXis zag dat vermogen van [partij 1] als een welkome bonus op haar bedrijfskundige profiel. [partij 1] was voor de 2017-Overeenkomst al geregistreerd als uitvinder op een reeks van biotechnologische octrooien van derden. Bij deze vergoeding voor de overdracht van eventuele uitvindersrechten paste geen IE-overdrachtsbepaling.
4.9.
Op dit punt heeft [partij 1] ter zitting nog verklaard dat partijen nog niet konden overzien wat de waarde van de samenwerking voor LinXis zou zijn. Hoewel het inderdaad normaal is dat een biotechbedrijf als LinXis de IE rechten verankert, hebben partijen besloten dat ze er later wel uit zouden komen. Daarom en ook omdat [partij 1] niet geblokkeerd wilde worden in zijn andere ondernemingen, is er geen generieke IE-overdrachtsclausule in de 2017-Overeenkomst en de 2019-Overeenkomst opgenomen, aldus nog steeds [partij 1] .
4.10.
LinXis heeft weersproken dat partijen vanaf de 2017-Overeenkomst hebben beoogd een andere koers te varen met betrekking tot de aanspraken op de octrooien. Een redelijke vergoeding voor IE-rechten van [partij 1] aan LinXis behoorde nooit tot een beloningspakket en in de 2017-Overeenkomst en de 2019-Overeenkomst is een dergelijk beloningspakket ook niet opgenomen. Volgens LinXis heeft [partij 1] de IE-overdrachtsclausule (bewust) weggelaten en hebben [naam 1] en [naam 11] dat over het hoofd gezien.
4.11.
De rechtbank is van oordeel dat niet is gebleken dat partijen vanaf de 2017 Overeenkomst een andere koers als hiervoor bedoeld zijn gaan varen. In de periode dat [partij 1] bij LinXis actief was, zijn de octrooien 4, 5 en 6 steeds onder zijn toezicht en/of instructie op naam van LinXis aangevraagd. [partij 1] heeft in de aanvraag in 2017 voor een innovatiekrediet ook bevestigd dat LinXis de enige rechthebbende op de octrooien is: “Our portfolio consists of solely owned patent applications.” [1] Hij heeft niet voldoende feitelijk onderbouwd dat hem door LinXis een beloning voor eventuele uitvindersrechten in het vooruitzicht is gesteld. Gegeven het essentiële belang van LinXis op het behoud van haar IE-portefeuille, is ook niet aannemelijk dat partijen hebben beoogd dat LinXis haar IE-rechten zou delen met [partij 1] . Daarbij komt dat [partij 1] de 2017-Overeenkomst en de 2019-Overeenkomst namens [partij 2] én LinXis is aangegaan, zonder dat daarin iets is opgenomen over wie rechthebbende op de octrooien was. Als het de bedoeling van partijen was dat [partij 1] mede-rechthebbende zou zijn, had hij dat expliciet in de overeenkomsten moeten regelen, wat niet is gebeurd.
4.12.
Het voorgaande leidt de rechtbank tot het oordeel dat [partij 1] jegens LinXis op grond van de contractuele verhoudingen tussen partijen geen aanspraak op de Octrooien toekomt. Dat brengt mee dat de op dit punt in conventie gevorderde verklaring voor recht zal worden toegewezen en de reconventionele vorderingen die zien op het op naam van [partij 1] stellen van de octrooien zullen worden afgewezen.
Verwijdering [partij 1] als uitvinder op de octrooien
4.13.
Ook ten aanzien van deze vordering (III in conventie) geldt dat, naar het oordeel van de rechtbank, LinXis daar geen belang bij heeft. Voor zover de vordering al toewijsbaar zou zijn (LinXis heeft altijd ingestemd met de vermelding van [partij 1] als uitvinder van de octrooien en achtte dit ook, naar eigen zeggen, om commerciële redenen wenselijk), geldt dat LinXis onvoldoende heeft onderbouwd dat zij, nu vaststaat dat [partij 1] geen aanspraak maakt op de octrooien, belang heeft bij de verwijdering van deze vermelding.
Verbod [partij 1] om zich als uitvinder/medeoctrooihouder te presenteren
4.14.
LinXis vordert dat het [partij 1] wordt verboden zich tegenover derden te presenteren als uitvinder van de Octrooien en om tegenover derden te pretenderen dat hij aanspraak maakt op de Octrooien (vorderingen in conventie onder IV en V) omdat dergelijke uitlatingen tot schade lijden aan de kant van LinXis. LinXis heeft in dit verband in het bijzonder verwezen naar het feit dat [partij 1] op 6 juli 2022 “third party observations” heeft ingediend bij het Europees Octrooibureau met betrekking tot octrooi 6, waarin hij zich als uitvinder presenteert en suggereert aanvrager te zijn met betrekking tot de prioriteitsaanvragen en die strekken tot nietigheid van de octrooien.
4.15.
[partij 1] heeft in dit verband aangevoerd dat met dergelijke
third party observationshet algemeen belang wordt gediend en hij bovendien een gerechtvaardigd belang heeft bij de nietigheid van de octrooien om in de toekomst met de technologie die hij heeft helpen ontwikkelen verder te werken zonder daarbij te worden belemmerd door een eventueel ongeldig octrooi van LinXis.
third party observationshet algemeen belang wordt gediend en hij bovendien een gerechtvaardigd belang heeft bij de nietigheid van de octrooien om in de toekomst met de technologie die hij heeft helpen ontwikkelen verder te werken zonder daarbij te worden belemmerd door een eventueel ongeldig octrooi van LinXis.
4.16.
De rechtbank oordeelt hierover als volgt. Tot en met 31 december 2019 behoorde [partij 1] tot het management van LinXis. In die hoedanigheid was hij ook (mede)verantwoordelijk voor het managen van de IE-portefeuille van LinXis. Hij is instrumenteel geweest in het verkrijgen van de octrooien die onderwerp zijn van deze procedure, waaronder octrooi 6.
4.17.
Het enkele feit dat de managementovereenkomst tussen partijen is geëindigd, brengt niet mee dat zij jegens elkaar geen verplichtingen meer hebben. [partij 1] handelt in strijd met deze postcontractuele verplichtingen door third party observations in te dienen met als doel de geldigheid van de octrooien van LinXis in twijfel te trekken.
4.18.
Daarmee is echter nog niet gegeven dat de vorderingen onder IV en V van LinXis toewijsbaar zijn. Deze zijn immers breder geformuleerd dan enkel het indienen van third party observations maar betreffen iedere uiting waarin [partij 1] claimt aanspraak te maken op de octrooien, dan wel uitvinder daarvan te zijn.
4.19.
Het voor de beoordeling van deze vorderingen te hanteren toetsingskader komt er op neer dat de vraag of [partij 1] met zijn uitlatingen onrechtmatig heeft gehandeld moet beantwoord worden aan de hand van een afweging tussen enerzijds het recht op bescherming van de eer en goede naam (waaronder ook moet worden begrepen de commerciële reputatie) van LinXis (artikel 10 Grondwet Pro en artikel 8 EVRM Pro) en anderzijds het recht op vrijheid van meningsuiting van [partij 1] (artikel 7 Grondwet Pro en artikel 10 EVRM Pro). Tussen die twee fundamentele rechten bestaat geen rangorde, zodat per geval aan de hand van de specifieke omstandigheden moet worden bepaald welk recht in deze situatie zwaarder moet wegen. Relevante omstandigheden bij die toetsing zijn onder meer de aard en context van de uitlatingen, de mate waarin de uitlatingen steun vinden in de feiten en de ernst van de te verwachten gevolgen voor degene op wie die uitlatingen betrekking hebben.
4.20.
Dat in het onderhavige geval deze belangenafweging moet doorslaan in het voordeel van LinXis, is niet, althans onvoldoende door LinXis onderbouwd. Het enkele gegeven dat naar oordeel van de rechtbank [partij 1] geen aanspraak heeft op de octrooien, is niet voldoende om te rechtvaardigen dat het [partij 1] moet worden verboden om te zeggen dat hij van mening is dat hij die aanspraak wel heeft. Voor een dergelijke beperking van zijn uitingsvrijheid zijn meer omstandigheden nodig en die heeft LinXis niet naar voren gebracht, Een en ander geldt, mutatis mutandis, evenzeer ten aanzien van de uitvinderspretenties van [partij 1] .
4.21.
De vorderingen onder IV en V worden daarom afgewezen.
in reconventie voorts
Is LinXis nog een managementvergoeding verschuldigd?
4.22.
De rechtbank is van oordeel dat LinXis op grond van het bepaalde in artikel 6.3 van de 2019-Overeenkomst nog een managementvergoeding aan [partij 2] is verschuldigd. Hiervoor is het volgende redengevend.
4.23.
Artikel 6.3 van de 2019-Overeenkomst luidt als volgt:
“6.3 Tot het moment Opdrachtgever [lees: LinXis, rechtbank] in haar minimale financieringsbehoefte is voorzien van EUR 5.000.000.-, zal opdrachtgever [bedoeld is: [partij 2] , rechtbank] maandelijks 50% van haar werkzaamheden facturen. Opdrachtgever [lees is: LinXis, rechtbank] dient deze conform artikel 4 af Pro te wikkelen. De overige 50% van de werkzaamheden worden nadien achteraf vergoed door Opdrachtgever [lees: LinXis, rechtbank] in maximaal 3 termijnen van 3 maanden.”
4.24.
[partij 2] stelt dat, nu LinXis inmiddels in haar minimale financieringsbehoefte is voorzien, voldaan is aan de in artikel 6.3 opgenomen voorwaarde waaronder LinXis gehouden is om de overige 50% van de werkzaamheden van [partij 2] in 2019 te vergoeden. Aangezien de 2019-Overeenkomst één jaar heeft geduurd, en de rechtbank Amsterdam heeft geoordeeld dat een opzegtermijn van zes maanden in acht genomen had moeten worden, is over 18 maanden nog een bedrag van € 10.000 verschuldigd, dus in totaal € 180.000. De ratio van artikel 6.3 is dat LinXis voordat zij een financiering van € 5.000.000 had gerealiseerd haar betalingsverplichting zo laag mogelijk zou houden. Zo kon LinXis liquide middelen aan andere zaken besteden. Omdat partijen zijn aan te merken als professioneel komt een groot gewicht toe aan de taalkundige uitleg van de 2019-Overeenkomst. Artikel 6.3 gaat ervan uit dat de tweede 50% achteraf, na uitvoering van de werkzaamheden, moet worden voldaan. Niet is bepaald dat [partij 1] in de financieringsbehoefte moet hebben voorzien. Evenmin is het nog bestaan van de 2019-Overeenkomst als voorwaarde voor het verschuldigd worden van de tweede 50% managementvergoeding opgenomen. De enige expliciete voorwaarde is dat LinXis in haar minimale financieringsbehoefte moet zijn voorzien.
4.25.
Hiertegenover heeft LinXis, samengevat, het volgende aangevoerd. Met de ontbinding van de 2019-Overeenkomst is artikel 6.3 komen te vervallen. Bovendien is de benodigde financiering is niet door [partij 1] tot stand gebracht. Het verkrijgen van de benodigde financiering voor LinXis een van de belangrijkste taken van [partij 1] . Uit de formulering van artikel 6.3 volgt dat partijen hebben bedoeld te voorzien in een voorwaardelijke vergoeding die slechts opeisbaar zou kunnen worden in de situatie dat (i) [partij 2] (nog) werkzaamheden verrichte ten behoeve van LinXis, waarvoor zij (ii) op maandelijkse basis factureert. Nu de 2019-Overeenkomst per 31 december 2019 is geëindigd, is aan die vereisten niet voldaan. De redelijkheid en billijkheid brengen niet met zich dat [partij 1] - als gewezen CEO - nog aanspraak kan maken op het voorwaardelijke deel van de managementvergoeding.
4.26.
Het komt aan op uitleg van artikel 6.3 van de 2019-Overeenkomst. De rechtbank stelt voorop dat voor het antwoord op de vraag hoe in een schriftelijke overeenkomst de verhouding tussen partijen is geregeld, het aankomt op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, waarbij van belang kan zijn tot welke maatschappelijk kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht. [2] Daarbij zijn telkens van beslissende betekenis alle concrete omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. In praktisch opzicht is de taalkundige betekenis van bewoordingen, alhoewel niet beslissend, bij de uitleg van dat geschrift echter vaak wel van groot belang. De rechtbank merkt daarbij op dat de 2019-Overeenkomst tot stand is gekomen tussen gelijkwaardige, professionele, partijen. Dit is een reden om aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen groot gewicht toe te kennen. Dat neemt niet weg dat de overige omstandigheden van het geval kunnen meebrengen dat een andere dan de taalkundige betekenis aan de bepalingen van de 2019-Overeenkomst moet worden gehecht.
4.27.
De rechtbank ziet artikel 6.3 taalkundig gezien als een hele heldere bepaling: tot het moment dat LinXis is voorzien in haar financieringsbehoefte, is zij 50% van de overeengekomen managementvergoeding verschuldigd en als LinXis in haar financieringsbehoefte is voorzien zal de tweede helft van de managementvergoeding worden betaald. Hieruit volgt dat aan de opeisbaarheid van het tweede 50% van de managementvergoeding de opschortende voorwaarde is verbonden dat LinXis is voorzien in de financieringsbehoefte.
4.28.
Niet in geschil is dat LinXis inmiddels in haar minimale financieringsbehoefte is voorzien. In de 2019-Overeenkomst is niet bepaald dat [partij 1] en/of [partij 2] die financiering tot stand moet brengen. Evenmin is bepaald dat de financiering moet zijn verkregen tijdens de looptijd van de overeenkomst. Voor zover LinXis meent dat partijen op deze twee punten een andere bedoeling hadden, heeft zij hieraan onvoldoende concrete feiten of omstandigheden ten grondslag gelegd. LinXis heeft niet weersproken dat de werkzaamheden waarvoor [partij 2] vergoeding vordert al zijn verricht en dat deze werkzaamheden zien op de gehele periode waarover LinXis een managementvergoeding is verschuldigd, namelijk twaalf maanden plus zes maanden opzegtermijn.
4.29.
Dit een en ander leidt de rechtbank tot het oordeel dat LinXis het door [partij 2] gevorderde bedrag van € 180.000, te verhogen met BTW, verschuldigd is. Daarover zal de gevorderde wettelijke handelsrente worden toegewezen.
Proceskosten
in conventie
in de hoofdzaak
4.30.
[partijen 1 + 2] zal als de (in overwegende mate) in het ongelijk gestelde partij in de hoofdzaak worden veroordeeld in de proceskosten. LinXis maakt aanspraak op vergoeding van de volledige proceskosten als bedoeld in artikel 1019h Rv, althans op vergoeding van volledige proceskosten. De onderhavige zaak is een geen zaak ter handhaving van intellectuele eigendomsrechten zodat artikel 1019h Rv geen grondslag biedt voor de toewijzing van proceskosten.
4.31.
Een vordering tot veroordeling van de wederpartij in de volledige proceskosten is toewijsbaar in geval van misbruik van procesrecht of onrechtmatig handelen. Bij het aannemen hiervan past terughoudendheid. Hetgeen LinXis in dit verband heeft aangevoerd is niet voldoende. Dat de verweren van [partijen 1 + 2] in conventie (ten aanzien van de aanspraak op de Octrooien) zijn verworpen betekent niet dat [partijen 1 + 2] deze stellingen niet had mogen innemen.
4.32.
De rechtbank begroot de proceskosten van LinXis (in de hoofdzaak) als volgt:
- griffierecht € 2.889
- salaris advocaat € 1.959 (drie punten à € 653, volgens tarief II)
- nakosten
€ 189(met de verhoging zoals opgenomen onder de beslissing)
€ 189(met de verhoging zoals opgenomen onder de beslissing)
Totaal: € 5.037
in het bevoegdheidsincident
4.33.
In het bevoegheidsincident heeft de rechtbank Amsterdam LinXis in het ongelijk gesteld en heeft zij de beslissing over de proceskosten aangehouden tot het eindvonnis in de hoofdzaak. LinXis zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De proceskosten van [partijen 1 + 2] worden als volgt begroot:
- salaris advocaat € 653 (één punt à € 653, volgens tarief II)
- salaris advocaat € 653 (één punt à € 653, volgens tarief II)
- nakosten
€ 189(met de verhoging zoals opgenomen onder de beslissing)
€ 189(met de verhoging zoals opgenomen onder de beslissing)
Totaal: € 842
4.34.
De over de proceskosten gevorderde wettelijke rente zal, zoals gebruikelijk, worden toegewezen vanaf 14 dagen na datum dagtekening van het vonnis.
in het vrijwaringsincident
4.35.
In het vrijwaringsincident is LinXis in het ongelijk gesteld. Zij zal in de proceskosten worden veroordeeld. De proceskosten van [partijen 1 + 2] worden als volgt begroot:
- salaris advocaat € 653 (één punt à € 653, volgens tarief II)
- salaris advocaat € 653 (één punt à € 653, volgens tarief II)
- nakosten
€ 189(met de verhoging zoals opgenomen onder de beslissing)
€ 189(met de verhoging zoals opgenomen onder de beslissing)
Totaal: € 842
4.36.
De over de proceskosten gevorderde wettelijke rente zal, zoals gebruikelijk, worden toegewezen vanaf 14 dagen na datum dagtekening van het vonnis.
in reconventie
4.37.
Partijen zijn over en weer gedeeltelijk in het ongelijk gesteld. Daarom zullen de proceskosten worden gecompenseerd.
5.De beslissing
De rechtbank
in conventie
in de hoofdzaak
5.1.
verklaart LinXis niet-ontvankelijk in haar vordering onder I;
5.2.
verklaart voor recht dat aan [partijen 1 + 2] geen aanspraak toekomt op de Octrooien;
5.3.
veroordeelt [partijen 1 + 2] in de proceskosten, aan de zijde van LinXis tot op heden begroot op € 5.037, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe; wordt bij niet betaling het vonnis daarna betekend, dan moet [partijen 1 + 2] € 98 extra betalen, plus de kosten van betekening;
5.4.
verklaart de veroordeling onder 5.3 uitvoerbaar bij voorraad;
5.5.
wijst het meer of anders gevorderde af;
in het bevoegdheidsincident
5.6.
veroordeelt LinXis in de proceskosten, tot op heden aan de zijde van [partijen 1 + 2] begroot op € 842, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe; wordt bij niet betaling het vonnis daarna betekend, dan moet LinXis € 98 extra betalen, plus de kosten van betekening, te vermeerderen met de wettelijke rente over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn voldaan;
5.7.
verklaart de veroordeling onder 5.6 uitvoerbaar bij voorraad;
in het vrijwaringsincident
5.8.
veroordeelt LinXis in de proceskosten, tot op heden aan de zijde van [partijen 1 + 2] begroot op € 842, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe; wordt bij niet betaling het vonnis daarna betekend, dan moet LinXis € 98 extra betalen, plus de kosten van betekening, te vermeerderen met de wettelijke rente over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn voldaan;
5.9.
verklaart de veroordeling onder 5.8 uitvoerbaar bij voorraad;
in reconventie
5.10.
verklaart [partijen 1 + 2] niet-ontvankelijk in zijn vordering onder I;
5.11.
veroordeelt LinXis tot betaling aan [partij 2] van € 180.000, vermeerderd met 21% BTW en vermeerderd met de wettelijke handelsrente vanaf 2 februari 2024 tot aan de dag van algehele voldoening;
5.12.
verklaart de veroordeling onder 5.11 uitvoerbaar bij voorraad;
5.13.
compenseert de proceskosten tussen partijen in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt;
5.14.
wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. H.F.R. van Heemstra en in het openbaar uitgesproken op 22 april 2026.
type: 1554