Uitspraak
RECHTBANK Den Haag
Team handel
zaak- / rolnummer: 687779 / HA ZA 25/585
Vonnis van 13 mei 2026
in de zaak van
1.MET AANDACHT QC BEHEER B.V. te Zenderen,
2. QC LIGHT FACTORY B.V.te Bavel,
eisers,
advocaat: mr. J. Kaldenberg,
tegen
[gedaagde] B.V.te Oosterhout,
gedaagde,
advocaat: mr. E. Jansberg.
Partijen worden hierna ‘eisers’ en ‘gedaagde’ genoemd. Eisers worden individueel ‘QC Beheer’ en ‘QC Light’ genoemd.
De zaak is namens eisers behandeld door haar advocaat voornoemd en mr. S. van Meurs en namens gedaagde door haar advocaat voornoemd en mr. H. van den Hurk.
1.Samenvatting
1.1.
QC Beheer heeft de aandelen in het kapitaal van QC Light en QC Company B.V. (hierna: ‘QC Company’) gekocht van gedaagde. Eisers menen dat gedaagde tekort is geschoten in de nakoming van de koopovereenkomst, omdat eisers na de aandelenoverdracht is gebleken dat – volgens eisers in strijd met verschillende garanties en vrijwaringen – de ondernemingsactiviteiten van QC Light binnen de werkingssfeer vallen van de cao’s voor de bedrijfstakken Metaal en Techniek (hierna: ‘de CAO Metaal en Techniek’) en het Verplichtstellingsbesluit inzake Stichting Pensioenfonds Metaal en Techniek (hierna: ‘het Verplichtstellingsbesluit’). Gedaagde betwist dat de ondernemingsactiviteiten van QC Light ten tijde van de verkoop binnen de werkingssfeer van de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit vielen.
1.2.
De rechtbank komt in het hiernavolgende tot de conclusie dat de ondernemingsactiviteiten van QC Light ten tijde van de overdrachtsdatum niet binnen de werkingssfeer van de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit vielen. De reden daarvoor is – samengevat – dat die ondernemingsactiviteiten hoofdzakelijk bestonden uit het geven van lichtadvies en het opstellen van lichtplannen, waaraan de assemblage van verlichtingsarmaturen (de enige ondernemingsactiviteit die kan worden aangemerkt als metaalbewerkingsactiviteit) ondergeschikt was. Dat betekent dat gedaagde niet tekort is geschoten in de nakoming van de koopovereenkomst. De vorderingen van eisers worden afgewezen.
2.De procedure
2.1.
Het procesdossier bestaat uit de volgende stukken:
- de dagvaarding van 25 juni 2025 met producties 1 tot en met 14;
- de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 10;
- de akte wijziging van eis met producties 15 tot en met 22.
2.2.
De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 10 februari 2026. Partijen hebben vragen van de rechtbank beantwoord en hun standpunten nader toegelicht. De griffier heeft aantekeningen gemaakt.
2.3.
Ten slotte is vonnis (nader) bepaald op vandaag.
3.De feiten
3.1.
QC Beheer fungeert als financiële holding en wordt bestuurd door Met Aandacht Investeringen B.V., die op haar beurt weer wordt bestuurd door dhr. [naam 1] (hierna: ‘ [naam 1] ’).
3.2.
Gedaagde is een holdingmaatschappij. Dhr. [naam 2] , industrieel vormgever en ontwerper, (hierna: ‘ [naam 2] ’) is de enig bestuurder en aandeelhouder.
3.3.
QC Light is gevestigd te Bavel en houdt zich bezig met lichtadvies, ontwerp, ontwikkeling, verkoop en ook productie en montage van lichtarmaturen en lichtplannen voor uiteenlopende projecten.
3.4.
QC Beheer en gedaagde hebben in de aanloop naar het sluiten van een koopovereenkomst met betrekking tot QC Light en QC Company een dataroom ingericht, die door gedaagde is voorzien van informatie. QC Beheer heeft op basis van de verstrekte informatie zogenoemd
due diligenceonderzoek uitgevoerd.
due diligenceonderzoek uitgevoerd.
3.5.
Uit het Q&A-document, waarin is aangegeven welke stukken al dan niet beschikbaar zijn ten behoeve van de
dataroom, blijkt – voor zover relevant – dat QC Beheer heeft gevraagd om een ”Overzicht van geldende arbeidsvoorwaarden/CAO ter zake van onder andere salariëring” en dat daarop door gedaagde is aangegeven: ”Geen sprake van CAO”. Daarnaast heeft QC Beheer gevraagd om ”Pensioen- en ziektekostenverzekeringen, bonusregelingen en overige secundaire arbeidsvoorwaarden”, waarop door gedaagde is aangegeven: ”Pensioen aanwezig, geen secundaire afspraken van toepassing”.
dataroom, blijkt – voor zover relevant – dat QC Beheer heeft gevraagd om een ”Overzicht van geldende arbeidsvoorwaarden/CAO ter zake van onder andere salariëring” en dat daarop door gedaagde is aangegeven: ”Geen sprake van CAO”. Daarnaast heeft QC Beheer gevraagd om ”Pensioen- en ziektekostenverzekeringen, bonusregelingen en overige secundaire arbeidsvoorwaarden”, waarop door gedaagde is aangegeven: ”Pensioen aanwezig, geen secundaire afspraken van toepassing”.
3.6.
Op 5 oktober 2023 hebben QC Beheer en gedaagde een koopovereenkomst gesloten met betrekking tot alle aandelen in het geplaatste kapitaal van QC Light en QC Company (hierna: ‘de koopovereenkomst’). Deze aandelen zijn diezelfde datum overgedragen aan QC Beheer. QC Beheer is sinds de overdrachtsdatum ook de bestuurder van beide vennootschappen.
3.7.
In de koopovereenkomst worden QC Light en QC Company gezamenlijk aangeduid als ‘Target’. In de considerans van de koopovereenkomst onder C staat dat de Target “een onderneming drijft op het gebied van lichtadvies, -ontwerp en armaturen”.
3.8.
In de koopovereenkomst is verder – voor zover relevant – het volgende bepaald:
“(…)
7. Garanties, Vrijwaringen & Fiscale Eenheid
7.1
Garanties
7.1.1
Behoudens het hierna bepaalde en hetgeen op een redelijke wijze bekend is gemaakt in de Disclosed Informatie, verklaart Verkoper en staat zij er jegens Koper onvoorwaardelijk voor in dat de Garanties op de Closing Datum (of op een andere datum, indien zulks voortvloeit uit de specifieke Garantie) juist en niet misleidend zijn.
(...)
7.2
Vrijwaringen
Verkoper zal Koper en de Target vrijwaren tegen en volledig schadeloosstellen voor alle vorderingen van derden voor zover zulke vorderingen hun grondslag vinden in, voortvloeien uit of verband houden met:
(...)
(vii) aanspraken van mevrouw (…), de Belastingautoriteit en/of sociale verzekeringsinstantie op of ter zake een dienstverband met de Target."
(…)
8.Aansprakelijkheid Verkoper, beperkingen & zekerheid
8. 1 Aansprakelijkheid Verkoper
8.1.1
In het geval dat enige van de door Verkoper verstrekte Garanties onjuist of misleidend is ("Inbreuk") of in het geval van enige aansprakelijkheid onder een Vrijwaring of een overige tekortkoming onder deze Overeenkomst anders dan een Inbreuk of een Vrijwaring ("Overige tekortkoming"), zal Verkoper de Schade die Koper daardoor lijdt of, naar keuze van Koper, de Schade die de Target daardoor lijdt, vergoeden.
(…)
8.1.4
Indien een aanspraak uit hoofde van een Inbreuk, een Vrijwaring of een Overige
Tekortkoming zich voordoet ("Claim"), zal Koper Verkoper daarvan zo spoedig als
redelijkerwijze mogelijk maar binnen 8 weken nadat Koper de Claim heeft ontdekt in kennis
stellen, waarbij Koper zoveel mogelijk zal aangeven: (i) welke feiten of omstandigheden de
Claim teweegbrengen; en (ii) wat de inschatting is van de als gevolg van de Claim te
verwachten Schade. Indien Koper Verkoper niet binnen deze termijn van 6 weken schriftelijk
in kennis Verkoper van de Claim komt de aansprakelijkheid van Verkoper niet te vervallen
door het verstrijken van deze termijn, behoudens voor zover de Schade daardoor is
toegenomen respectievelijk bij tijdige melding had kunnen worden beperkt.
(…)
3.9.
QC beheer heeft een koopprijs voldaan aan gedaagde van € 1.018.905,30.
3.10.
Op 16 januari 2025 heeft de advocaat van eisers geconcludeerd dat de activiteiten van QC Light onder de werkingssfeer van de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit vallen en heeft hij eisers daarover geïnformeerd.
3.11.
Bij brief van 31 januari 2025 hebben eisers gedaagde aansprakelijk gesteld voor de door hen geleden en te lijden schade, doordat – volgens eisers in strijd met de afgegeven garanties en vrijwaringen – de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit op QC Light van toepassing zijn.
3.12.
Met ingang van 1 januari 2011 nam QC Light deel aan de bedrijfstakregelingen in de Metaal en Techniek. Uit een brief van MN Services N.V. (hierna ‘MN’) van 23 januari 2013 blijkt dat MN die deelname op 31 december 2011 heeft beëindigd. MN is de voorganger van CoMetec, de huidige uitvoeringsorganisatie voor inkomensverzekeringen en sociale regelingen in (onder meer) de bedrijfstakken Metaal en Techniek. Zij is belast met het verzorgen van de uitvoering van de sociale regelingen uit de CAO in deze bedrijfstakken.
3.13.
Op 28 mei 2025 heeft L&B Groep, zakelijk/financieel adviseur van QC Light (hierna: ‘L&B’), een Rapportage Bedrijfstakpensioenfondsonderzoek opgesteld op basis van de situatie van QC Light begin oktober 2023 (hierna: ‘de BPF-rapportage’). In de BPF-rapportage staan de uitkomsten van het onderzoek van L&B naar het eventuele van toepassing zijn van een verplichtstelling van deelname aan het bedrijfstakpensioenfonds PMT. Op basis van dat onderzoek komt L&B tot de conclusie dat QC Light begin oktober 2023 niet verplicht onder de regelgeving van de onderzochte bedrijfstakpensioenfondsen viel. L&B schrijft in dat verband onder meer het volgende:
“De gegevens waarop wij ons onderzoek hebben gebaseerd, zijn verkregen uit de informatie die wij van [naam 2] mochten ontvangen. Daarnaast hebben wij de zogenaamde SBI-code voor de overdrachtsdatum gecheckt. leder bedrijf dat zich inschrijft in het handelsregister krijgt een SBl-code. Deze code geeft aan wat de belangrijkste activiteit van een bedrijf is.
(…)
De kernactiviteit van QC Light Factory B.V. was vlak voor de overdracht per 5 oktober 2023 het geven van lichtadvies en het opstellen van een compleet lichtplan (in de ruimste zin van het woord, waaronder maar niet uitsluitend het maken van lichtberekeningen, technische specificaties, het selecteren van armaturen, het zo gewenst ontwerpen van unieke armaturen etc.). Hoewel er ook in beperkte mate assemblagewerkzaamheden werden verricht (met name eindassemblage van door QC Light Factory B.V. van derden betrokken onderdelen voor het vervaardigen van een unieke verlichtingsarmatuur), vormden deze werkzaamheden geen kernactiviteit.
In de verplichtstelling is bepaald dat het ontwerpen en/of ontwikkelen alleen dan tot de
werkingssfeer geacht te behoren indien en voor zover dit plaatsvindt ten dienste van een of
meer overige zelf te verrichten activiteiten als in de artikelen 1a en 1b en 17 omschreven. Onder ontwerpen, ontwikkelen wordt verstaan, uitgaande van een programma van eisen, het
omzetten van dit programma in een technische specificatie, waaronder mede wordt verstaan
schets, blauwdruk ofprototype, enz.
In het geval van OC Light Factory B.V. worden de lichtarmaturen niet zelf geproduceerd en
vormt assembleren slechts een beperkt deel van de werkzaamheden en kan niet worden gesteld dat het ontwerpen van lichtarmaturen ten dienste staat van de in artikel 1b vermelde
werkzaamheden.”
3.14.
In een e-mail van 8 oktober 2025 schrijft de accountmanager van CoMetec aan QC Light dat CoMetec QC Light per 1 oktober 2025 heeft ingeschreven voor de CAO Bedrijfstakregelingen Metaal en Techniek en de Bedrijfstakpensioenregeling Metaal en Techniek.
3.15.
Per e-mail van 15 oktober 2025 heeft [naam 1] gevraagd om een (juridische) onderbouwing van de aanmelding bij voormelde cao en bedrijfstakpensioenregeling. In reactie daarop schrijft de accountmanager van CoMetec in een e-mail van diezelfde datum dat QC Light wordt aangemerkt als verplicht binnen de werkingssfeer van de metaal en techniek, te weten het vervaardigen en installeren van apparaten die elektrische energie of componenten leveren, waaronder verlichtingssystemen. Verder schrijft hij dat voor de toetsing van de werkingssfeer wordt gekeken naar de werknemers die de feitelijke werkzaamheden verrichten zoals vermeld in de verplichtstellingsbeschikking, alsmede naar de werknemers die daarbij betrokken zijn.
3.16.
In een e-mail van 17 oktober 2025 schrijft de advocaat van eisers aan de accountmanager van CoMetec het volgende:
“(…) Op enig moment is het vermoeden ontstaan dat de bedrijfsactiviteiten van QC vallen onder de werkingssfeer van het verplichtstellingsbesluit van PMT en samenhangende cao's.
Om die reden heb ik QC geadviseerd contact op te nemen met Cometec, om na te gaan of en in hoeverre dit inderdaad het geval is.
Naar ik heb begrepen hebben inmiddels een tweetal besprekingen plaatsgevonden. (…) zonden mij de berichten door, die zij naar aanleiding hiervan hebben ontvangen. Zij
hebben gegevens verstrekt en op basis daarvan begrijp ik dat QC per 1 oktober 2025 is aangesloten en - kort gezegd - de metaal en techniek regelingen dient te volgen.
(…)
De vraag die openligt is waar de aansluitdatum van 1 oktober 2025 precies op gebaseerd is. In dit verband heeft (…) eerder een mail gestuurd (…).
QC wenst echter wel een toelichting te ontvangen waarom de aansluiting per 1 oktober 2025 geldt en niet per een eerdere datum. Reden hiervoor is dat QC een en ander goed en op een correcte wijze wil regelen (reden ook waarom QC zelf contact heeft opgenomen) en risico's op eventuele naheffingen in verband met terugwerkende kracht wil voorkomen.”
3.17.
In reactie hierop schrijft de accountmanager van CoMetec in een e-mail van 20 oktober 2025 aan de advocaat van eisers – voor zover relevant – het volgende:
“(…) Naar aanleiding van de twee gevoerde gesprekken deel ik u mede dat ik tot het oordeel ben gekomen dat QC Light Factory zich dient te conformeren aan de binnen de sector Metaal en Techniek geldende bedrijfstakregelingen.
De verplichtstelling is gebaseerd op het navolgende onderdeel van de desbetreffende beschikking:
Conform bladzijde 52, artikel 1, lid B,wordt QC Light Factory aangemerkt als verplicht ressorterend onder de werkingssfeer van de sector Metaal en Techniek, te weten: het vervaardigen en installeren van apparaten die elektrische energie of componenten leveren, waaronder verlichtingssystemen.
Tijdens de gesprekken is uitvoerig stilgestaan bij de voorgeschiedenis van QC Light Factory. In dit verband is van belang dat QC Light Factory B.V. in het verleden reeds verplicht was gesteld binnen de Metaal en Techniek, met ingang van1 januari 2011.Deze verplichtstelling is destijds beëindigd, aangezien de omvang van de assemblagewerkzaamheden aanzienlijk was verminderd en een verplichtstelling derhalve niet langer kon worden onderbouwd (2012).
U heeft mij verzocht toe te lichten op welke gronden de verplichtstelling per1 oktober 2025is vastgesteld. Gezien de variabele structuur van het personeelsbestand en de informatie die door (…) en (…) zijn aangeleverd, kan niet met volledige zekerheid worden vastgesteld dat het vervaardigen en installeren van apparaten die elektrische energie of componenten leveren – waaronder verlichtingssystemen - in eerdere jaren een substantieel onderdeel vormde van de bedrijfsactiviteiten.
Op basis van het huidige personeelsbestand, zoals aangeleverd door de heren, en de indiensttreding van wederom een productiemedewerker per1 oktober 2025,kan worden geconcludeerd dat de bedrijfsactiviteiten van QC Light Factory grotendeels vallen binnen de werkingssfeer van de verplichtstellingsbeschikking van de sector Metaal en Techniek. Deze conclusie is eveneens mondeling medegedeeld.
Dat de verplichtstelling mogelijk reeds op een eerder moment van toepassing had kunnen zijn, valt niet uit te sluiten. Echter, rekening houdend met de bedrijfsvoorgeschiedenis, de wisselende omvang van het personeelsbestand en de door QC Light Factory verstrekte informatie, acht ik1 oktober 2025de meest verdedigbare en logische ingangsdatum.
Tijdens de gevoerde gesprekken is tevens navraag gedaan naar de aard en omvang van de bedrijfsactiviteiten in voorgaande jaren, in het bijzonder met betrekking tot het vervaardigen en installeren van verlichtingssystemen. Op basis van de beschikbare gegevens kan evenwel niet met onomstotelijke zekerheid worden vastgesteld vanaf welk moment een eerdere verplichtstelling gerechtvaardigd zou zijn geweest.
Ten aanzien van uw vraag over eventuele risico’s op naheffingen met terugwerkende kracht merk ik het volgende op: zolang de door QC Light Factory verstrekte informatie niet kan worden weerlegd, bestaat er geen grond voor toepassing van terugwerkende kracht.”
4.Het geschil
4.1.
Enigszins verkort weergegeven vorderen eisers – na wijziging van eis – dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
voor recht verklaart dat één of meer door gedaagde in de koopovereenkomst afgegeven garanties onjuist en/of misleidend zijn en/of dat gedaagde aansprakelijk is in verband met één of meer afgegeven vrijwaringen, dan wel dat sprake is van één of meer overige tekortkomingen als in de koopovereenkomst bedoeld, hetgeen (een) tekortkoming(en) in de nakoming van verbintenissen van gedaagde jegens eisers behelst;
voor recht verklaart dat gedaagde aansprakelijk is jegens eisers voor alle geleden en te lijden schade, indien en voor zover op enig moment van QC Light betaling wordt gevorderd verband houdende met enige verplichting de CAO Metaal en Techniek met terugwerkende kracht te volgen en/of met terugwerkende kracht bij het Pensioenfonds Metaal en Techniek aan te sluiten en dat alsdan gedaagde QC Beheer dan wel QC Light op eerste verzoek dient schadeloos te stellen;
Primair
gedaagde veroordeelt tot vergoeding van de onder b genoemde schade, welke vergoeding dient te worden vermeerderd met de verschuldigde wettelijke rente;
Subsidiair
gedaagde veroordeelt om aan eisers alle geleden en te lijden schade als bedoeld onder b te vergoeden, zulks nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet;
Primair en subsidiair
gedaagde veroordeelt om aan eisers de kosten van de deskundige te vergoeden tot een bedrag van € 1.140,00 exclusief BTW;
gedaagde veroordeelt om aan eisers de buitengerechtelijke kosten te voldoen tot een bedrag van € 2.775,00 en de nakosten, te vermeerderen met de verschuldigde wettelijke rente;
gedaagde veroordeelt in de proceskosten, te vermeerderen met de daarover verschuldigde wettelijke rente.
4.2.
gedaagde concludeert tot afwijzing van de vorderingen, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van eisers in de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente.
4.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
5.De beoordeling
5.1.
Eisers hebben - samengevat - gesteld dat gedaagde tekort is geschoten in de nakoming van de koopovereenkomst, omdat - in strijd met diverse garanties en vrijwaringen - na de aandelenoverdracht is gebleken dat op de datum van overdracht de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit op QC Light van toepassing waren en nog altijd zijn. Eisers stellen daardoor schade te hebben geleden, aangezien zij de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit met terugwerkende kracht zullen moeten toepassen op de (voormalig) werknemers van QC Light. Dit brengt kosten met zich omdat de arbeidsvoorwaarden van QC Light in - voor de werknemers - negatieve zin afwijken van de cao-voorwaarden. De toepasselijkheid van de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit heeft ook invloed op de waarde van de onderneming en heeft daardoor tot gevolg dat de koopprijs van de aandelen te hoog is vastgesteld. Verder hebben eisers kosten moeten maken om hun schade te begroten en te verhalen, die zij ook als schade vergoed willen zien.
5.2.
Gedaagde heeft – samengevat en voor zover van belang – aangevoerd dat eisers niet tijdig hebben geklaagd over de gestelde tekortkoming in de nakoming. Verder heeft gedaagde betwist dat QC Light ten tijde van de overdrachtsdatum binnen de reikwijdte van de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit viel.
5.3.
In het hiernavolgende bespreekt de rechtbank achtereenvolgens de klachtplicht, de toepasselijkheid van de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit en de proceskosten.
Klachtplicht
5.4.
Gedaagde heeft aangevoerd dat eisers niet hebben voldaan aan de klachtplicht zoals die in artikel 8.1.4 van de koopovereenkomst (aangehaald in r.o. 3.8) is geregeld. Eisers hebben voor het eerst in januari 2025 bij gedaagde geklaagd, terwijl op dat moment al vijftien maanden waren verstreken sinds de overdracht van de aandelen en eisers op het moment van overdracht al beschikten over de feitelijke informatie over de ondernemingsactiviteiten van QC Light, waar zij nu hun vorderingen op baseren. Eisers hebben betoogd dat zij tijdig bij gedaagde aan de bel hebben getrokken.
5.5.
De rechtbank is van oordeel dat eisers tijdig bij gedaagde hebben gereclameerd. Eisers hebben op 16 januari 2025 kennisgenomen van de bevindingen van hun advocaat omtrent de toepasselijkheid van de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit en zij hebben gedaagde hierover op 31 januari 2025 geïnformeerd. Dit is binnen de termijn van zes weken (dan wel acht weken; de bepaling is daarin niet consistent) die artikel 8.1.4 van de koopovereenkomst voorschrijft. Dat eisers vanwege het door hen uitgevoerde due diligence onderzoek al langere tijd beschikten over de feitelijke informatie over de ondernemingsactiviteiten van QC Light, maakt dat niet anders. Die informatie had immers niet de strekking dat de ondernemingsactiviteiten binnen de reikwijdte van de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit vielen. Gedaagde heeft in het Q&A-document juist expliciet vermeld dat geen cao van toepassing was (zie r.o. 3.5).
5.6.
Het beroep van gedaagde op de contractuele klachtplicht slaagt dus niet.
Toepasselijkheid van de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit
5.7.
Tussen partijen is in geschil of de ondernemingsactiviteiten van QC Light ten tijde van de aandelenoverdracht – dus op 5 oktober 2023 – binnen de reikwijdte van de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit vielen. Volgens vaste rechtspraak geldt voor de uitleg van een bepaling van een cao de zogeheten cao-norm. Deze geldt ook voor de uitleg van het Verplichtstellingsbesluit. De cao-norm houdt in dat een uitleg naar objectieve maatstaven moet worden gegeven. Daarbij zijn in beginsel de bewoordingen van de bepalingen, gelezen in het licht van de gehele tekst, van doorslaggevende betekenis.
5.8.
De CAO Metaal en Techniek is door de minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid algemeen verbindend verklaard bij besluit van 15 februari 2023. Deze algemeen verbindendverklaring is geëxpireerd per 31 maart 2024. Ten tijde van de aandelenoverdracht was deze CAO dus algemeen verbindend verklaard.
5.9.
Op grond van artikel 4a van de CAO Metaal en Techniek wordt als ‘werkgever in de Metaal en Techniek’, waarop de CAO van toepassing is, aangemerkt - samengevat - de werkgever bij wie het aantal overeengekomen arbeidsuren van de in dienst zijnde werknemers die betrokken zijn bij de werkzaamheden binnen de ‘Metaal en Techniek’, groter is dan het aantal overeengekomen arbeidsuren van de in dienst zijnde werknemers die betrokken zijn bij de werkzaamheden buiten de ‘Metaal en Techniek’ (het ‘hoofdzakelijkheidscriterium’). Op grond van artikel 3 worden Pro met ‘Metaal en Techniek’ bedoeld de bedrijfstakken die staan beschreven in onder andere de cao voor het Metaalbewerkingsbedrijf en de cao voor het Technisch Installatiebedrijf. De werkzaamheden binnen deze bedrijfstakken staan beschreven in de werkingssfeerbepaling van artikel 77 van Pro de CAO Metaal en Techniek. Ontwerp en ontwikkeling vallen ook binnen de werkingssfeer van de CAO Metaal en Techniek, mits – en uitsluitend indien – deze ten dienste staan van de metaalbewerkingsactiviteiten.
5.10.
Met betrekking tot het hoofdzakelijkheidscriterium geldt dat niet de eis wordt gesteld dat alle of meer dan 50% van de bij de onderneming in dienst zijnde werknemers zelf daadwerkelijk (fysiek) metaalbewerkingswerkzaamheden moeten verrichten. Voldoende, maar ook vereist, is dat in de onderneming uitsluitend of in hoofdzaak metaalbewerkingsactiviteiten worden verricht. Het hoofdzakelijkheidscriterium ziet dan ook op de werkzaamheid van de gehele onderneming en niet uitsluitend op de werknemers die zelf fysiek metaalbewerkingsactiviteiten verrichten. Alle door andere werknemers in de onderneming verrichte werkzaamheden die aan die bedrijfsuitoefening bijdragen, zijn relevant voor de toepassing van het hoofdzakelijkheidscriterium. [1]
5.11.
Voor ondernemingen in de bedrijfstakken metaal en techniek geldt op grond van het Verplichtstellingsbesluit de verplichting tot deelname aan het bedrijfstakpensioenfonds. Het Verplichtstellingsbesluit kent een aan artikel 4a van de CAO Metaal en Techniek nagenoeg gelijkluidende bepaling in artikel 22.
5.12.
Het geschil spitst zich toe op de vraag of de onderneming van QC Light op de overdrachtsdatum aan het hoofdzakelijkheidscriterium, zoals hiervoor weergegeven, voldeed. De rechtbank zal daarom op basis van hetgeen partijen daarover hebben aangevoerd beoordelen of de onderneming van QC Light op de overdrachtsdatum (5 oktober 2023) uitsluitend of in hoofdzaak metaalbewerkingsactiviteiten verrichtte.
5.13.
Eisers hebben er in de eerste plaats op gewezen dat CoMetec de verplichtstelling per 1 oktober 2025 heeft vastgesteld. Er is volgens eisers geen reden om aan te nemen dat QC Light op de overdrachtsdatum niet ook binnen de reikwijdte van de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit viel, aangezien de bedrijfsactiviteiten volgens eisers sindsdien niet wezenlijk zijn gewijzigd.
5.14.
De rechtbank constateert dat uit de e-mail van CoMetec in reactie op de vragen van de advocaat van eisers over de ingangsdatum van 1 oktober 2025 (aangehaald in r.o. 3.17) blijkt dat CoMetec, gezien de variabele structuur van het personeelsbestand en de verstrekte informatie, niet met volledige zekerheid heeft kunnen vaststellen dat metaalbewerkingsactiviteiten in eerdere jaren ook een substantieel onderdeel vormden van de bedrijfsactiviteiten van QC Light. Uit de e-mail blijkt dat CoMetec in het bijzonder acht heeft geslagen op de aard en omvang van de bedrijfsactiviteiten in voorgaande jaren met betrekking tot het vervaardigen en installeren van verlichtingssystemen, maar dat zij op basis van de beschikbare gegevens niet met onomstotelijke zekerheid kan vaststellen vanaf welk moment een eerdere verplichtstelling (dan 1 oktober 2025) gerechtvaardigd zou zijn geweest. Verder blijkt uit deze e-mail dat CoMetec “op basis van het huidige personeelsbestand (…) en de indiensttreding van wederom een productiemedewerker per 1 oktober 2025” de balans per die datum door laat slaan naar een verplichtstelling. De accountmanager van CoMetec voegt daar in de e-mail nog aan toe dat hij “rekening houdend met de bedrijfsvoorgeschiedenis, de wisselende omvang van het personeelsbestand en de door QC Light Factory verstrekte informatie” 1 oktober 2025 de meest verdedigbare en logische ingangsdatum vindt. Dit alles acht de rechtbank niet goed te verenigen met het standpunt van eisers, dat de bedrijfsactiviteiten van QC Light sinds de overdrachtsdatum niet wezenlijk zijn gewijzigd, zodat er geen reden zou zijn om aan te nemen dat QC Light op de overdrachtsdatum niet ook binnen de reikwijdte van de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit viel.
5.15.
Daarbij komt dat gedaagde erop heeft gewezen dat de ondernemingsactiviteiten van QC Light tot 31 december 2011 binnen de reikwijdte van het toenmalige Verplichtstellingsbesluit vielen en dat de verplichtstelling destijds door de voorganger van CoMetec is beëindigd, omdat de omvang van de assemblagewerkzaamheden aanzienlijk was verminderd en de verplichtstelling daarom niet langer kon worden onderbouwd (zie r.o. 3.12 en 3.17). Volgens gedaagde zijn de bedrijfsactiviteiten van QC Light sinds de beëindiging van de verplichtstelling tot aan de overdrachtsdatum niet wezenlijk gewijzigd. Eisers hebben dit niet (gemotiveerd) weersproken.
5.16.
De rechtbank concludeert dat op basis van alleen de verplichtstelling per 1 oktober 2025 door CoMetec niet kan worden vastgesteld dat QC Light op de overdrachtsdatum ook binnen de reikwijdte van de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit viel. Uit de antwoorden op de vragen van de advocaat van eisers van CoMetec blijkt naar het oordeel van de rechtbank dat er per 1 oktober 2025 een voor de toepasselijkheid van de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit relevante wijziging in de ondernemingsactiviteiten van QC Light heeft plaatsgevonden. Verder blijkt uit de inhoud van de e-mail van CoMetec van 20 oktober 2025 dat voor wat betreft de periode vóór 1 oktober 2025 (juist) niet kan worden vastgesteld dat de ondernemingsactiviteiten van QC Light vielen binnen de werkingssfeerbepalingen van de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit.
5.17.
Eisers hebben verder aangevoerd dat de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit alleen dan niet van toepassing zijn, als de metaalbewerkingsactiviteiten niet door de onderneming zelf, maar door een derde worden verricht, terwijl vaststaat dat QC Light op de overdrachtsdatum zelf metaalbewerkingsactiviteiten verrichtte. De rechtbank is echter van oordeel dat deze stelling niet getuigt van een juiste opvatting van het hoofdzakelijkheidscriterium zoals dat hiervoor onder r.o. 5.9 en 5.10 uiteen is gezet. Het enkele gegeven dat binnen een onderneming metaalbewerkingsactiviteiten worden verricht, brengt niet zonder meer met zich dat de onderneming binnen de reikwijdte van de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit valt. Dit blijkt ook uit de feitelijke weging van de bedrijfsactiviteiten die door CoMetec bij haar beoordeling over de verplichtstelling is gedaan.
5.18.
Er zijn naar het oordeel van de rechtbank verder ook onvoldoende aanknopingspunten om op basis van de stellingen van partijen omtrent de feitelijke ondernemingsactiviteiten van QC Light op de overdrachtsdatum, te concluderen dat de onderneming op dat moment in hoofdzaak metaalbewerkingsactiviteiten verrichtte. Zij licht dat als volgt toe.
5.19.
Gedaagde heeft aangevoerd, zoals ook blijkt uit een door haar ingebrachte de BPF-rapportage (zie r.o. 3.13), dat de kernactiviteiten van de onderneming van QC Light op de overdrachtsdatum het geven van lichtadvies en het opstellen lichtplannen waren. Weliswaar werden er ook in beperkte mate assemblagewerkzaamheden verricht, met name de eindassemblage van door QC Light van derden betrokken onderdelen voor het vervaardigen van unieke verlichtingsarmaturen. Deze werkzaamheden vormden echter geen kernactiviteit, maar waren ondersteunend aan de advies- en ontwerpwerkzaamheden van QC Light. Eisers hebben hier - op zichzelf terecht - tegenin gebracht dat de BPF-rapportage slechts is gebaseerd op door gedaagde c.q. de heer [naam 2] verstrekte gegevens en inlichtingen over de activiteiten van QC Light. Eisers hebben de feitelijke bevindingen van deze rapportage over de bedrijfsactiviteiten van QC Light ten tijde van de aandelenoverdracht echter niet gemotiveerd weersproken. De informatie ontleend aan de inschrijving in het handelsregister op 11 oktober 2020, de website van QC Light van maart 2021 en haar Facebook pagina met projecten uit het verleden kunnen de stelling dat QC Light op 5 oktober 2023 in hoofdzaak metaalbewerkingsactiviteiten verrichtte, niet dragen. De (standaard) omschrijving van de activiteiten van QC Light in haar jaarrekening legt ook onvoldoende gewicht in de schaal.
5.20.
De rechtbank stelt verder vast dat er op de overdrachtsdatum zes werknemers in dienst waren bij QC Light: een junior medewerker werkplaats, een senior productiemedewerker, een tekenaar-ontwerper, een tekenaar-interieurarchitect, een binnendienstmedewerker en een boekhouder. Eisers hebben gesteld dat alle werkzaamheden van deze medewerkers voor de toepassing van de CAO Metaal en Techniek moeten worden aangemerkt als (ondersteunend aan) metaalbewerkingsactiviteiten. Gedaagde heeft dit betwist en heeft aangevoerd dat alleen de junior medewerker werkplaats en de senior productiemedewerker metaalbewerkingsactiviteiten in strikte zin verrichtten. Nu de bedrijfsactiviteiten van QC Light op de overdrachtsdatum hoofdzakelijk bestonden uit het geven van lichtadvies en het opstellen van lichtplannen, waaraan de assemblage van verlichtingsarmaturen (de enige activiteit die kan worden aangemerkt als metaalbewerkingsactiviteit) ondergeschikt was (zie r.o. 5.19), kan niet gezegd worden dat de werkzaamheden van alle medewerkers van destijds moeten worden aangemerkt als (ondersteunend aan) metaalbewerkingsactiviteiten.
5.21.
De rechtbank concludeert op basis van al het voorgaande dat de metaalbewerkingsactiviteiten van QC Light op de overdrachtsdatum slechts een ondergeschikt onderdeel van de bedrijfsactiviteiten vormden en dat de CAO Metaal en Techniek en het Verplichtstellingsbesluit op dat moment niet op haar van toepassing waren. Op dit oordeel stranden de vorderingen van eisers.
5.22.
Bij deze stand van zaken hoeft de rechtbank niet nader in te gaan op de vraag of sprake is van schending van enige garantie en zo ja, van welke, of van een ‘gewone’ tekortkoming in de nakoming en/of op de vraag of eisers een beroep toekomt op een vrijwaringsbepaling. Aan de beoordeling van de omvang van de gestelde schade en de in dat verband gevoerde verweren komt de rechtbank evenmin toe.
5.23.
De vorderingen van eisers zullen worden afgewezen.
Proceskosten
5.24.
Eisers zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van gedaagde worden begroot op:
- griffierecht € 2.995,00
- salaris advocaat € 1.306,00 (2 punten X tarief II ad € 653,00)
- nakosten € 189,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal € 4.490,00
5.25.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
6.De beslissing
De rechtbank:
6.1.
wijst de vorderingen van eisers af;
6.2.
veroordeelt eisers hoofdelijk in de proceskosten van gedaagde, tot op heden begroot op € 4.490,00 te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe en te vermeerderen met de wettelijke rente met ingang van de vijftiende dag na de dag waarop dit vonnis is gewezen. Als eisers niet tijdig aan deze veroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, dan moeten eisers hoofdelijk € 98,00 extra betalen, plus de kosten van betekening;
6.3.
verklaart deze kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. L. Kelkensberg en in het openbaar uitgesproken op 13 mei 2026.