ECLI:NL:RBDHA:2026:10211

Uitspraak

RECHTBANK Den Haag

Team Handel

Zaaknummer: C/09/688074 / HA ZA 25-599

Vonnis van 29 april 2026

in de zaak van

[bedrijf 1] B.V.te [vestigingsplaats 1] ,

eisende partij,

hierna te noemen: [bedrijf 1] ,

advocaat: mr. F.A. Geevers,

tegen

[bedrijf 2] B.V.te [vestigingsplaats 2] ,

gedaagde partij,

hierna te noemen: [bedrijf 2] ,

advocaat: mr. D.J. Verduin.

1.Inleiding

1.1.

[bedrijf 1] heeft in de periode van 1 oktober 2023 tot en met 31 december 2024 werkzaamheden verricht voor [bedrijf 2] . Zij vordert in deze procedure de betaling van door haar voor deze werkzaamheden verstuurde facturen. [bedrijf 2] vindt dat zij al te veel heeft betaald aan [bedrijf 1] voor de in deze periode door haar verrichtte werkzaamheden. Zij vordert dan ook in de tegeneis terugbetaling van een deel van de door haar betaalde gelden. De rechtbank komt tot het oordeel dat [bedrijf 1] en [bedrijf 2] geen afspraken hebben gemaakt over de vergoeding die [bedrijf 2] aan [bedrijf 1] moet betalen voor de in de periode van 1 oktober 2023 tot en met 2024 verrichtte werkzaamheden. De rechtbank komt voorts tot het oordeel dat [bedrijf 2] hiervoor een redelijke vergoeding verschuldigd is. Zij stelt deze vergoeding vast op een bedrag van € 223.425,20 inclusief btw. Hiervan heeft [bedrijf 2] al een bedrag van € 203.425,20 betaald. Daarom moet [bedrijf 2] nog een bedrag van € 20.000 inclusief BTW aan [bedrijf 1] betalen. De rechtbank zal dit bedrag nog verhogen met wettelijke handelsrente en buitengerechtelijke incassokosten zodat [bedrijf 2] in totaal een bedrag van € 23.861,47 moet betalen.

2.De procedure

2.1.

Het procesdossier bestaat uit de volgende stukken:

- de dagvaarding van 20 juni 2025, met producties 1 tot en met 17;

- de conclusie van antwoord tevens eis in reconventie, met producties 1 tot en met 27;

- het tussenvonnis van 17 december 2025 waarin een mondelinge behandeling is bepaald;

- de conclusie van antwoord in reconventie, met producties 18 tot en met 24;

- akte overlegging producties en vermeerdering van eis, met producties 25 tot en met 27;

- akte aanvullende producties tevens houdende uitlating vermeerdering eis, met producties 28 tot en met 39;

- de door [bedrijf 1] en [bedrijf 2] overgelegde spreekaantekeningen.

2.2.

Op 19 maart 2026 heeft de mondelinge behandeling van de zaak plaatsgevonden.

2.3.

Ten slotte is de datum voor vonnis bepaald op vandaag.

3.De feiten

Op grond van de stukken en het verhandelde ter zitting wordt in dit geding van het volgende uitgegaan.

3.1.

[bedrijf 1] is de persoonlijke vennootschap van [naam 1] , die accountant van beroep is.

3.2.

[bedrijf 2] is een accountants- en adviesorganisatie die zich voornamelijk richt op het midden- en kleinbedrijf ten aanzien van het samenstellen van jaarrekeningen,

jaarrekeningcontroles, het verzorgen van de administratie en het geven van

belastingadvies. Het betreft een samenwerkingsverband van voor eigen rekening en risico

opererende accountants, op basis van kostendeling. [naam 2] (hierna: [naam 2] ) is eindverantwoordelijk accountant en kantoordirecteur bij [bedrijf 2] . Hij heeft een arbeidsovereenkomst met [bedrijf 2] .

3.3.

[bedrijf 1] en [bedrijf 2] hebben op 14 december 2022 een overeenkomst

van opdracht gesloten (hierna: de overeenkomst van opdracht), inzake het uitvoeren van controle- en auditopdrachten door [bedrijf 1] voor klanten van [bedrijf 2] tegen een vergoeding van € 110 (exclusief btw) per uur. De overeenkomst ging in per 15 december 2022 en had een looptijd tot uiterlijk 30 september 2023. [naam 1] heeft de door [bedrijf 1] gecontracteerde werkzaamheden verricht.

3.4.

Van december 2022 tot en met september 2023 heeft [bedrijf 1] de gewerkte uren aan [bedrijf 2] gefactureerd volgens het overeengekomen uurtarief. [bedrijf 2] heeft die facturen voldaan.

3.5.

Op 6 september 2023 heeft tussen [naam 1] (namens [bedrijf 1] ) en [naam 2] (namens [bedrijf 2] ) een gesprek plaatsgevonden over de voortzetting van de samenwerking en de beloning van [bedrijf 1] .

3.6.

Na 30 september 2023 is [bedrijf 1] voor [bedrijf 2] blijven werken tot eind 2024.

3.7.

[bedrijf 1] heeft voor werkzaamheden verricht in oktober tot en met december 2023 aan [bedrijf 2] drie facturen gestuurd, gebaseerd op het eerder gehanteerde uurtarief van € 110, te weten: op 5 november 2023 voor een bedrag van € 23.435,60, op 3 december 2023 voor een bedrag van € 22.360,80 en op 29 december 2023 voor een bedrag van € 16.689,80.

3.8.

[bedrijf 2] heeft aan [bedrijf 1] voor die werkzaamheden twee betalingen

gedaan: op 14 november 2023 een bedrag van € 23.425,60 en op 1 februari 2024 een bedrag

van € 42.059,60. Hiermee heeft [bedrijf 2] de voor de in 2023 verrichtte werkzaamheden gestuurde facturen geheel betaald.

3.9.

Op 20 december 2023 heeft [naam 2] het volgende aan [bedrijf 1] gemaild:

"
Zoals eerder besproken hierbij het addendum voor de wijziging van de overeenkomst. Als je akkoord bent verder stuur ik het via SignRequest. ”

3.10.

In het door [naam 2] voorgestelde addendum op de overeenkomst van opdracht (hierna: het eerste addendum) is met betrekking tot de vergoeding voor [bedrijf 1] , voor zover hier van belang, het volgende opgenomen:

“
Artikel 3. Uren en vergoeding

1. Van 1 oktober 2023 tot en met 30 september 2024 zal een nieuwe vergoedingssystematiek gelden. Dit zal bestaan uit het volgende:

a. Op opdrachten waar opdrachtnemer eindverantwoordelijk accountant zal zijn ontvangt opdrachtnemer 70% van het operationele resultaat. Dit wordt per opdracht berekend en bestaat uit de werkelijke opbrengsten die toekomen aan opdrachtgever minus alle verantwoorde uren (tegen de geldende uurtarieven) en kosten (met uitzondering van de uren van opdrachtnemer) waarvan het saldo te vermenigvuldigen met 70%.

b. Voor opdrachten die niet vallen onder de eindverantwoordelijkheid van opdrachtnemer zal de initiële vergoeding van EUR 110 exclusief BTW per uur geldig blijven.

c. In mindering komt een doorbelasting van bedrijfskosten én indirect personeel, waarbij indirect personeel is iedereen die 80% of meer indirect werkt. De doorbelasting wordt toegerekend op basis van de omzet gemaakt van opdrachten waar opdrachtnemer eindverantwoordelijk accountant is in verhouding met de totale opbrengsten van externe opdrachten van opdrachtgever.

d.(...)

e. (...)

2. Maandelijks zal een vast voorschotbedrag worden betaald van EUR 7.500. Voor de maanden van oktober en november is een hoger voorschot betaald en dat zal meegenomen worden in de jaarlijkse afrekening die loopt van 1 oktober tot 30 september.”

3.11.

Op 26 december 2023 heeft [bedrijf 1] in de persoon van [naam 1] (onder meer) als volgt gereageerd op de e-mail van [naam 2] :

"
Dank voor je email. Afgelopen week hebben we met elkaar gesproken en ik heb mijn punten een beetje toegelicht. Ik zou verder met een email komen. Uit het gesprek van 6 september j.l. was ik in veronderstelling dat ik zou vooruitgaan in een nieuwe overeenkomst. Nu ben ik niet zeker of dit voorstel aan mij vooruitgang biedt.

Ten eerste maak ik me zorgen want in september j.l. hadden we gesproken dat ik zou

waarschijnlijk nog een bonus krijgen als ik zou optreden als eindverantwoordelijke

accountant. In de door jouw voorgestelde formule zie ik geen bonus per eind 2023.

Ten tweede moeten we zorgen dat ik komende jaar vooruit ga. Door het aftekenen krijg ik meer verantwoordelijkheid, dan lijkt me het logisch dat ook een beter vergoeding tegenover staat. We moeten ook een soort minimum afname (inkomen voor me) bespreken. Ik heb nu veel eerste jaarscontroles, waar waarschijnlijk ook veel uren inzitten.

Ten deerde zou ik de nieuwe formule per 1 januari 2024 invoeren. Ik wordt geinformeerd per 20 december 2023 over deze formule, en dat is ruim na september 2023, toen dacht ik dat ik per jaarseinde ook een bonus zou krijgen. Verder ik heb ook een boekjaar die loopt van 1/1 t/m 31/12 en dan zou ik liever willen weten wat ik per jaar verdien.”

3.12.

Bij e-mail van 16 april 2024 heeft [bedrijf 2] aan [bedrijf 1] een aangepaste versie van het addendum voorgelegd. Daarin was aanvullend opgenomen dat tot en met 31 augustus 2024 het aan [bedrijf 1] te betalen maandelijkse voorschot tijdelijk hoger zou zijn, namelijk € 9.500 exclusief btw in plaats van het in addendum 1 voorgetelde bedrag van € 7.500.

3.13.

In weer een nieuwere versie van het addendum van 25 juni 2024 heeft [bedrijf 2] voorgesteld om aanvullend het volgende op te nemen:

“
Specifiek voor deze periode van 1 oktober 2023 tot en met 30 september 2024 zal het in art. 3.2 genoemde voorschotbedrag bedrag vast worden uitbetaald onafhankelijk van de opbrengsten die voortvloeien uit de vergoedingssystematiek uit art. 3. 1 voor zover dit niet is te wijten aan opdrachtnemer.”

3.14.

[bedrijf 1] heeft voor haar werkzaamheden in 2024 aan [bedrijf 2] twaalf

facturen gestuurd, met een totaalbedrag van € 236.385,60.

3.15.

[bedrijf 2] heeft voornoemde facturen niet voldaan. Zij heeft zogenoemde voorschotbetalingen gedaan voor de werkzaamheden van [bedrijf 1] in 2024. Voor de maand maart 2024 heeft zij een bedrag van € 3.848 betaald. Voor de maanden april tot en met augustus 2024 heeft [bedrijf 2] voor iedere maand een bedrag van € 9.500 exclusief btw is € 11.495 inclusief btw betaald en voor de maand september 2024 een bedrag van € 9.075 inclusief btw.

3.16.

Vanaf begin oktober 2024 heeft [bedrijf 2] geen betalingen meer gedaan aan [bedrijf 1]

3.17.

De voorzieningenrechter heeft bij vonnis van 12 februari 2025 [bedrijf 2] veroordeelt om voor de door [bedrijf 1] in 2024 verrichtte werkzaamheden nog een bedrag van € 76.905,20 aan [bedrijf 1] te voldoen. [bedrijf 2] heeft dit bedrag betaald.

3.18.

In totaal heeft [bedrijf 2] voor de door [bedrijf 1] uitgevoerde werkzaamheden in de periode van 1 oktober 2023 tot en met 31 december 2024 € 203.425,20 inclusief btw betaald.

4.Het geschil

In conventie

4.1.

[bedrijf 1] vordert na wijziging van eis, samengevat en bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad, de veroordeling van [bedrijf 2] tot betaling van € 110.057 te vermeerderen met de wettelijke handelsrente over € 98.445 met ingang van de dag van dagvaarding en de veroordeling van [bedrijf 2] in de proceskosten, te verhogen met nakosten en wettelijke rente.

4.2.

[bedrijf 1] legt aan haar vordering ten grondslag dat zij in opdracht van [bedrijf 2] werkzaamheden heef verricht, dat zij daarvoor facturen heeft verstuurd en dat [bedrijf 2] deze facturen niet heeft betaald. Voorts heeft zij kosten moeten maken omdat zij een deskundige moest inschakelen omdat [bedrijf 2] een deskundige had ingeschakeld.

4.3.

[bedrijf 2] voert verweer. [bedrijf 2] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [bedrijf 1] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [bedrijf 1] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [bedrijf 1] in de kosten van de procedure in conventie.

In reconventie

4.4.

[bedrijf 2] vordert, samengevat en bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad, de veroordeling van [bedrijf 1] tot (terug)betaling van:

I. primair € 141.080,20 op grond van onverschuldigde betaling;

II. subsidiair € 99.417 op grond van onverschuldigde betaling;

III. meer subsidiair € 99.417 bij wijze van schadevergoeding;

IV. uiterst subsidiair € 87.761,90 bij wijze van schadevergoeding;

V. de proceskosten, vermeerderd met wettelijke rente en nakosten.

4.5.

[bedrijf 2] legt aan haar vordering het volgende ten grondslag. Partijen zijn overeengekomen onder welke financiële voorwaarden [bedrijf 1] vanaf 1 oktober 2023 is gaan werken. Als [bedrijf 2] deze voorwaarden, uitgaande van de voor [bedrijf 1] meeste gunstige versie van het addendum, toepast dan leidt dit tot de volgende conclusie. Rekening houdend met de kwaliteit van het door [bedrijf 1] geleverde werk, heeft [bedrijf 2] in dat geval meer betaald dan waarop [bedrijf 1] recht heeft. Hetzelfde geldt als ervan moet worden uitgegaan dat partijen geen overeenstemming hebben bereikt over de financiële voorwaarden. In dat geval heeft [bedrijf 1] recht op een redelijk loon en ook in dat geval heeft [bedrijf 2] te veel aan [bedrijf 1] betaald. Zij kan dit te veel betaalde als onverschuldigd van [bedrijf 1] terugvorderen. Meer en uiterst subsidiair stelt [bedrijf 2] dat [bedrijf 1] is tekortgekomen in de nakoming van de overeenkomst met [bedrijf 2] en dat [bedrijf 2] daarom recht heeft op schadevergoeding.

4.6.

[bedrijf 1] voert verweer en concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [bedrijf 2] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [bedrijf 2] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [bedrijf 2] in de kosten van de procedure in reconventie.

In conventie en in reconventie

4.7.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

5.De beoordeling

In conventie en in reconventie

5.1.

De rechtbank is van oordeel dat de vorderingen in conventie en in reconventie zodanig samenhangen dat zij deze vorderingen gezamenlijk zal bespreken.

Overeenkomst tussen [bedrijf 1] en [bedrijf 2] vanaf 1 oktober 2023

Aard van de werkzaamheden vanaf 1 oktober 2023

5.2.

Op 6 september 2023 hebben [bedrijf 1] en [bedrijf 2] overlegd over het vervolg van de relatie tussen [bedrijf 1] en [bedrijf 2] . Over een aantal van de tijdens deze bespreking gemaakte afspraken bestaat tussen partijen geen geschil. Zij stellen beiden dat is afgesproken dat de werkzaamheden van [bedrijf 1] vanaf 1 oktober 2023 zouden worden verzwaard: naast het zelfstandig uitvoeren van controles zou [naam 1] die controles ook zelf formeel gaan ondertekenen. Daarmee zou hij binnen [bedrijf 2] de positie krijgen van tekenend en dus eindverantwoordelijk accountant. Dit volgt ook uit hetgeen na de bespreking in september 2023 is gebeurd. [bedrijf 1] heeft onderzocht of de beroepsaansprakelijkheidsverzekering toereikend was voor de nieuwe rol van [naam 1] als eindverantwoordelijk accountant. Voorts is er op het persoonlijke account van [naam 1] op LinkedIn bekend gemaakt dat hij tekenend accountant is en heeft hij in januari 2024 bij zijn account geschreven dat hij al een tijdje eindverantwoordelijk accountant is bij [bedrijf 2] . [naam 1] is bij het Vaktechnisch overleg van directeurs van [bedrijf 2] op 6 december 2023 voorgedragen als eindverantwoordelijk accountant en als zodanig benoemd en [bedrijf 2] heeft gezorgd voor de registratie van [naam 1] als extern accountant bij de Autoriteit Financiële Markt (AFM). [naam 1] is, namens [bedrijf 1] , vanaf 1 oktober 2023 ook gaan werken als tekenend accountant. Hij heeft de eindverantwoordelijkheid gekregen en genomen van door [bedrijf 2] aangedragen cliënten. Deze werkzaamheden heeft hij steeds via zijn besloten vennootschap [bedrijf 1] voor [bedrijf 2] verricht. [bedrijf 1] was immers de contractspartij van [bedrijf 2] .

Financiële vergoeding vanaf 1 oktober 2023

5.3.

Partijen verschillen wel van mening over wat tijdens de bespreking van 6 september 2023 is overeengekomen over de voorwaarden waaronder [naam 1] namens [bedrijf 1] vanaf 1 oktober 2023 de werkzaamheden als tekenend en dus eindverantwoordelijk accountant voor [bedrijf 2] zou gaan verrichten. [bedrijf 2] heeft tot december 2023 gewacht met een verdere stap in het schriftelijk vastleggen van deze afspraken tussen partijen. Pas op 20 december 2023 heeft [bedrijf 2] een e-mail gestuurd aan [bedrijf 1] met in de bijlage een concept addendum op de overeenkomst van opdracht. In dit addendum is opgenomen dat vanaf 1 oktober 2023 tussen partijen een nieuwe vergoedingssystematiek geldt waarbij [bedrijf 1] bij opdrachten waarbij werkzaamheden als eindverantwoordelijk accountant worden verricht 70% van het operationele resultaat zal ontvangen en voor opdrachten die niet vallen onder deze eindverantwoordelijkheid de eerdere vergoeding van € 110 per uur exclusief btw. Daarbij zullen door te belasten bedrijfskosten in mindering worden gebracht.

5.4.

[bedrijf 2] en [bedrijf 1] hebben naar aanleiding van deze e-mail van [bedrijf 2] van 20 december 2023 op 22 december 2023 met elkaar gesproken. Vervolgens heeft [bedrijf 1] bij e-mail van 26 december 2023 gereageerd op het voorstel. Daarbij heeft [bedrijf 1] in de persoon van [naam 1] niet geschreven dat ze het niet eens is met de voorgestelde systematiek. Ze heeft geschreven (i) dat ze een besproken bonus miste, (ii) dat ze een minimum inkomen wilde, en, omdat ze meer verantwoordelijkheid kreeg, (iii) dat ze had gedacht dat ze erop vooruit zou gaan, maar dat ze niet zeker wist of het gedane voorstel deze vooruitgang bood. En wat haar betrof ging de nieuwe formule in per 1 januari 2024 en niet per 1 oktober 2023.

5.5.

Partijen zijn vervolgens tot en met de zomer van 2024 met elkaar in gesprek geweest over het addendum. Op 16 april 2024 en op 25 juni 2025 heeft [bedrijf 2] nieuwe voorstellen gestuurd aan [bedrijf 1] . Partijen hebben echter geen overeenstemming bereikt.

5.6.

De rechtbank is van oordeel dat [bedrijf 2] onvoldoende feiten en omstandigheden heeft gesteld die de conclusie kunnen dragen dat [bedrijf 2] en [bedrijf 1] al op 6 september 2023 volledige overeenstemming hebben bereikt over de voorwaarden die vanaf 1 oktober 2023 tussen partijen zouden gelden. Er zijn te veel aanwijzingen dat dat niet het geval was, zoals ook de voorzieningenrechter in het vonnis van 12 februari 2025 heeft geconcludeerd. (i) De e-mail van [bedrijf 2] van 20 december 2023 verwijst niet naar gemaakte afspraken en het akkoord van [bedrijf 1] wordt in de e-mail gevraagd. [bedrijf 1] heeft ook meteen gemaild dat zij niet akkoord was en waarom. Daarna heeft [bedrijf 2] nog twee nieuwe voorstellen gedaan. Als op 6 september 2023 volledige overeenstemming was bereikt, dan had dat niet gehoeven.

(ii) [bedrijf 1] heeft in de dagvaarding nog wel geschreven dat [bedrijf 2] tijdens de bespreking op 6 september 2023 de toepasselijke beloningssystematiek heeft toegelicht, inclusief rekenvoorbeelden, hetgeen voor [bedrijf 1] reden was om aan te nemen dat ze er wel uit zouden komen. Hieruit volgt echter niet dat partijen dus ook op 6 september 2023 overeenstemming hebben bereikt. Ook [bedrijf 2] zelf heeft geschreven dat bijvoorbeeld de later voorgestelde afspraken over een “claw back” nieuw waren en niet waren besproken op 6 september 2023.

(iii) [bedrijf 2] heeft nog wel gewezen op een e-mail van [naam 1] van 25 oktober 2024 waarin [naam 1] schrijft dat [naam 2] iets met hem heeft afgesproken en vervolgens drie maanden later met andere berekeningen komt. Zij stelt dat hieruit volgt dat partijen op 6 september 2023 overeenstemming hebben bereikt over de wijze van vergoeden. De rechtbank volgt [bedrijf 2] hierin niet, want uit de e-mail van 25 oktober 2024 kan niet worden afgeleid waarover dan overeenstemming is bereikt en al helemaal niet wat deze overeenstemming inhield. Want kennelijk verschillen van partijen hierover van mening.

5.7.

Uit de door partijen na 20 december 2023 gewisselde e-mails volgt echter ook niet dat partijen zijn overeengekomen dat [bedrijf 2] over de periode dat [bedrijf 1] bleef werken voor [bedrijf 2] maar partijen nog geen overeenstemming hadden over de financiële voorwaarden, aan [bedrijf 1] per gewerkt uur een bedrag van € 110 ex btw zou betalen. Op 6 september 2023 is besproken dat andere werkzaamheden zouden worden verricht en dat [bedrijf 2] een andere beloningsstructuur wilde. Daaruit volgt dat [bedrijf 1] niet mocht aannemen dat [bedrijf 2] voor de periode na 30 september 2023 akkoord was met een betaling van € 110 per gewerkt uur. De eerdere afspraak die partijen daarover hadden gemaakt eindigde immers op 30 september 2023.

5.8.

[bedrijf 2] heeft de door [bedrijf 1] in de maanden oktober tot en met december 2023 gestuurde facturen gebaseerd op uurtje factuurtje wel betaald. [bedrijf 1] heeft in een aantal e-mails van januari en februari 2024 geschreven dat [bedrijf 1] zou doorgaan met het factureren van de door [naam 1] gewerkte uren. Echter niet is gebleken dat [bedrijf 2] hiermee heeft ingestemd. De facturen die [bedrijf 1] vanaf januari 2024 heeft verstuurd, heeft [bedrijf 2] niet betaald. Vanaf april 2024 is [bedrijf 2] vervolgens een voorschot gaan betalen aan [bedrijf 1] , zoals ook opgenomen in het concept addendum van december 2023 en de latere addenda. Voor zover [bedrijf 1] in januari en februari 2024 niet heeft begrepen dat [bedrijf 2] niet akkoord was met het doorbetalen van € 110 per uur, werd dit voor haar wel duidelijk toen [bedrijf 2] haar facturen niet meer betaalde en voorschotten ging betalen. Bij dit oordeel weegt de rechtbank ook mee dat [bedrijf 1] in september 2023 heeft ingestemd met de veranderende rol, de nieuwe werkzaamheden ook is gaan uitvoeren en in december 2023 ook geen bezwaar heeft gemaakt tegen de omzet gerelateerde beloning die volgens [bedrijf 2] daarbij hoort. Alhoewel de rechtbank tot het oordeel is gekomen dat [bedrijf 2] en [bedrijf 1] op 6 september 2023 geen volledige overeenstemming hebben bereikt, is gelet op dit een en ander de conclusie wel gerechtvaardigd dat [bedrijf 1] ermee heeft ingestemd dat de beloningssystematiek zou wijzigen en dat [bedrijf 2] niet akkoord was met het blijven factureren van € 110 per uur ex btw.

Conclusie

5.9.

Een en ander betekent dat tussen partijen vaststaat dat [bedrijf 1] vanaf 1 oktober 2023 een andere rol heeft gekregen binnen [bedrijf 2] , de bij die rol horende werkzaamheden is gaan verrichten en akkoord was met een wijziging in de beloningssystematiek. Partijen hebben echter geen overeenstemming bereikt over de (financiële) voorwaarden waaronder [bedrijf 1] vanaf 1 oktober 2023 de werkzaamheden heeft verricht.

Door [bedrijf 2] te betalen vergoeding voor door [bedrijf 1] verrichte werkzaamheden

5.10.

Tussen partijen is niet in geschil dat de rechtbank, indien wel werkzaamheden zijn verricht maar geen vergoeding is overeengekomen, op grond van artikel 7:405 lid 2 van Pro het Burgerlijk Wetboek (BW) moet bepalen wat [bedrijf 2] aan [bedrijf 1] verschuldigd is. Daarbij moet zij eerst onderzoeken of zij kan bepalen wat het op de gebruikelijke wijze berekende loon is en, als dat niet kan, wat een redelijk loon is.

Gebruikelijk loon

5.11.

De rechtbank is van oordeel dat het niet mogelijk is om vast te stellen wat het op de gebruikelijke wijze berekende loon is. Partijen hadden afgesproken dat [bedrijf 1] de werkzaamheden van een eindverantwoordelijk accountant zou gaan verrichten en daarvoor een omzet gerelateerde vergoeding zou ontvangen. Daar hoort niet een uurtje/factuurtje afrekening bij. [bedrijf 2] heeft gesteld dat voor het op de gebruikelijk wijze berekende loon kan worden uitgegaan van haar laatste voorstel aan [bedrijf 1] van 25 juni 2024, aangezien dit de wijze van berekening is zoals deze ook bij andere partners bij [bedrijf 2] wordt toegepast. Zij heeft ook berekend wat zij op basis van dit voorstel aan [bedrijf 1] verschuldigd is. Daarin heeft ze ook de kwaliteit van het door [bedrijf 1] geleverde werk meegenomen. Ze komt uit op een door haar in totaal verschuldigd bedrag van € 60.476 exclusief btw. Omdat ze al een bedrag van € 203.425,20 inclusief btw aan [bedrijf 1] heeft betaald, meent ze een vordering te hebben op [bedrijf 1] van € 141.080,20.

5.12.

Tijdens de mondelinge behandeling heeft de rechtbank gevraagd of de positie van [bedrijf 1] inderdaad vergelijkbaar is met de positie van andere eindverantwoordelijke accountants binnen [bedrijf 2] . Het bevreemde de rechtbank dat [bedrijf 1] volgens [bedrijf 2] vanaf 1 oktober 2023 partner was geworden bij [bedrijf 2] maar dat de voorwaarden werden vastgelegd in een overeenkomst van opdracht. Tijdens de mondelinge behandeling heeft [bedrijf 2] geen eenduidig antwoord kunnen geven op de vraag van de rechtbank. Ze heeft gezegd dat binnen [bedrijf 2] met verschillende constructies wordt gewerkt ten aanzien van verschillende partners. Zo was de partner tevens kantoordirecteur van [bedrijf 2] die bij de zitting aanwezig was, in loondienst van [bedrijf 2] . De positie van [bedrijf 1] lijkt ook niet gelijk aan andere partners. Zo heeft [bedrijf 1] onweersproken gesteld dat zij zelf nog geen personeel mocht aannemen en zelf ook nog geen offertes mocht tekenen en dat andere partners dat wel deden. Waarom dan toch een constructie moet worden gehanteerd die overeenkomt met de constructie die geldt voor partners, heeft [bedrijf 2] onvoldoende toegelicht. Evenmin is duidelijk geworden wat dan precies voor partners als voorwaarden geldt. Dit een en ander betekent dat de rechtbank van oordeel is dat zij voor [bedrijf 1] niet kan bepalen wat een gebruikelijk loon is voor haar werkzaamheden als eindverantwoordelijk accountant bij [bedrijf 2] .

5.13.

Hieruit volgt tevens dat de rechtbank de primaire vordering in reconventie van [bedrijf 2] die is gebaseerd op haar laatste voorstel van 25 juni 2024 en uitgaat van het binnen [bedrijf 2] gebruikelijke loon zal afwijzen.

Redelijk loon

5.14.

De rechtbank zal dus op grond van artikel 7:405 lid 2 BW Pro moeten bepalen wat een redelijk loon is voor de door [bedrijf 1] in de periode van 1 oktober 2023 tot en met december 2024 verrichtte werkzaamheden.

5.15.

De rechtbank verwijst voor wat betreft de maatstaf die zij moet hanteren bij de bepaling wat een redelijk loon is voor [bedrijf 1] naar een arrest van de Hoge Raad^[1]. Hierin heeft de Hoge Raad geoordeeld dat moet worden beoordeeld wat in het concrete geval een redelijk loon is voor de verrichte werkzaamheden:

“
Indien de opdrachtnemer krachtens een in de uitoefening van zijn beroep of bedrijf aangegane overeenkomst werkzaamheden heeft verricht waarvoor de overeenkomst geen vergoeding bepaalt, terwijl ook onvoldoende duidelijke aanknopingspunten bestaan om het loon op de gebruikelijke wijze te berekenen (bijvoorbeeld door het aantal gewerkte uren te vermenigvuldigen met het gebruikelijke uurloon), is de opdrachtgever ingevolge art. 7:405 lid 2 een Pro redelijk loon verschuldigd. Wat in een concreet geval als een "redelijk" loon heeft te gelden, zal onder meer afhangen van de aard en - zo nodig schattenderwijs te bepalen - omvang van de verrichte werkzaamheden en van hetgeen in de desbetreffende branche in het algemeen gebruikelijk is. Anders dan doorgaans het geval is bij de berekening van een gebruikelijk loon, kan aan de bepaling van een redelijk loon niet een nauwkeurige berekening ten grondslag gelegd worden. Daarom kunnen in een procedure geen hoge eisen gesteld worden aan de stelplicht van de opdrachtnemer omtrent het redelijke loon en aan de motivering door de rechter van zijn oordeel daaromtrent. De rechter zal in het algemeen kunnen volstaan met te vermelden welke omstandigheden hij naar aanleiding van het debat tussen partijen in aanmerking heeft genomen en hoe hij met inachtneming van die omstandigheden tot de bepaling van het redelijke loon is gekomen.”

Kwaliteit van de door [bedrijf 1] verrichtte werkzaamheden

5.16.

[bedrijf 2] heeft een rapport overgelegd met de bevindingen van een forensisch accountant, waaruit volgens [bedrijf 2] kortweg volgt dat [bedrijf 1] op verschillende dossiers van [bedrijf 2] een substantieel aantal uren heeft geschreven zonder dat daartegenover noemenswaardige werkzaamheden staan. Daaruit volgt volgens [bedrijf 2] dat de kwaliteit van de werkzaamheden van [bedrijf 1] over de gehele periode van 1 oktober 2023 tot en met 31 december 2024 te wensen overliet. Om de volgende redenen betrekt de rechtbank dit rapport niet bij de bepaling van het redelijk loon dat [bedrijf 2] aan [bedrijf 1] verschuldigd is;

(i) [bedrijf 1] heeft terecht opgemerkt dat de forensisch accountant in een te laat stadium haar input op het rapport heeft gevraagd. Pas op het moment dat het rapport in concept gereed was, inclusief de conclusies, heeft zij [bedrijf 1] om input gevraagd. Dit betekent dat het rapport is tot stand gekomen zonder dat namens [bedrijf 1] een toelichting kon worden geven op de verrichte werkzaamheden, terwijl die juist het onderwerp van het onderzoek waren;

(ii) Hetgeen [bedrijf 2] in de conclusie van antwoord heeft opgenomen over het rapport is ontoereikend om een oordeel te kunnen geven over de werkzaamheden van [bedrijf 1] . De conclusie is kortweg dat een substantieel aantal uren is geschreven zonder werkzaamheden. Daarbij wordt gewezen op specifiek twee dossiers waarin 828 uur te veel zou zijn geschreven. Vervolgens is een tabel opgenomen met een verwijzing naar meer dan twee dossiers, waaronder deze twee dossiers, waaruit volgt dat in al deze dossiers in totaal 828 uur is geschreven. Daarbij wordt de enkele stelling van [bedrijf 2] dat [bedrijf 1] wel uren heeft geschreven maar helemaal geen werkzaamheden heeft verricht, ook niet nader toegelicht. [bedrijf 2] vervolgt dat [bedrijf 1] vanaf oktober 2023 tenminste 515 uur heeft geschreven zonder enige specificatie, terwijl [bedrijf 1] die uren wel heeft gedeclareerd aan [bedrijf 2] . [bedrijf 1] is niet gevraagd welke werkzaamheden in die uren zijn verricht. En waarom [bedrijf 2] die uren heeft moeten afboeken en andere accountants heeft moeten inschakelen, licht [bedrijf 2] verder niet toe. Vervolgens wijst [bedrijf 2] op de omstandigheid dat de kwaliteit van het door [bedrijf 1] geleverde werk zodanig beneden peil was dat op die dossiers herstelwerkzaamheden noodzakelijk zijn gebleken. [bedrijf 2] licht echter niet nader toe waarom het werk van [bedrijf 1] beneden peil was. Een en ander betekent dat [bedrijf 2] de kennelijke bevindingen van het rapport in de conclusie van antwoord onvoldoende heeft toegelicht;

(iii) Voorts heeft [bedrijf 1] terecht aangevoerd dat [bedrijf 2] gedurende de looptijd van de overeenkomst geen commentaar heeft gegeven op de verrichte werkzaamheden. Dit terwijl ze wel heeft geschreven dat de nieuwe verantwoordelijkheden van [bedrijf 1] meebrachten dat in de eerste periode moest worden geïnvesteerd in het opbouwen van een eigen klantenkring, waardoor uren gemaakt moesten worden die niet direct konden worden gedeclareerd aan de klanten. Dat [bedrijf 2] bepaalde uren niet heeft kunnen declareren betekent en moeten afboeken, betekent niet dat [bedrijf 1] in die uren geen werkzaamheden heeft verricht.

Wat heeft [bedrijf 2] inmiddels betaald

5.17.

Het bedrag dat [bedrijf 2] aan [bedrijf 1] voor de door haar in de periode van 1 oktober 2023 tot en met 31 december 2024 verrichtte werkzaamheden heeft betaald van € 203.425 inclusief btw is als volgt opgebouwd. [bedrijf 2] heeft eerst op 14 november 2023 een bedrag betaald van € 23.425,60. Dit stemt overeen met het bedrag op de factuur van [bedrijf 1] van 5 november 2023 voor de door [bedrijf 1] voor week 40 tot en met 44 gedeclareerde uren. Op 1 februari 2024 heeft [bedrijf 2] een bedrag betaald € 42.059,60. Dit bedrag stemt overeen met de bij elkaar opgetelde bedragen van de facturen van [bedrijf 1] van 3 december 2023 en van 29 december 2023 voor de door [bedrijf 1] voor week 44 tot en met week 52 gedeclareerde uren. Daarna heeft [bedrijf 2] op 1 maart 2024 een bedrag betaald van € 3.484,80 en vervolgens op de eerste van de maanden april tot en met augustus 2024 steeds een bedrag van € 11.495 en op 1 september 2024 een bedrag van € 9.075. Dit brengt het totaal op € 135.520. Daarna heeft [bedrijf 2] op basis van een oordeel van de voorzieningenrechter nog een bedrag betaald aan [bedrijf 1] van € 67.905,20.

Periode 1 oktober 2023 tot en met 31 december 2023

5.18.

Voor de periode van 1 oktober 2023 tot en met 31 december 2023 heeft [bedrijf 1] facturen verstuurd. Dit was de periode nadat partijen met elkaar hadden gesproken op 6 september 2023, waarbij ook de financiële voorwaarden waren besproken, maar waarin [bedrijf 2] nog geen schriftelijk voorstel aan [bedrijf 1] had gestuurd. De rechtbank acht het redelijk dat voor die periode het eerder gehanteerde vergoedingsstelsel van € 110 per uur ex btw wordt gehanteerd. Zeker nu [bedrijf 2] de facturen van [bedrijf 1] ook heeft betaald. Weliswaar hadden partijen op 6 september 2023 gesproken over een andere vergoedingssystematiek, maar hierover had [bedrijf 2] tot 20 december 2023 niets op papier gezien.

5.19.

Zoals overwogen heeft [bedrijf 2] de door [bedrijf 1] voor de periode 1 oktober 2023 tot en met 31 december 2023 gestuurde facturen betaald. Het gaat om een totaalbedrag van € 65.485,20. Dit betekent dat [bedrijf 1] over deze periode geen vordering meer heeft op [bedrijf 2] .

Periode 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024

5.20.

Dan rest de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024. Voor deze periode heeft [bedrijf 2] al een bedrag € 137.940 betaald (€ 203.425 (het totaal betaalde bedrag) min € 65.485,20 (het bedrag van de facturen voor 2023)). Dit is inclusief btw. De rechtbank is van oordeel dat een redelijk loon over deze periode € 157.940 inclusief btw bedraagt.

5.21.

Voor dit oordeel neemt de rechtbank de volgende omstandigheden in aanmerking:

( i) de rechtbank heeft onder 5.16. al overwogen dat zij het door [bedrijf 2] overgelegde rapport van de forensisch accountant niet bij haar oordeel betrekt.

(ii) [bedrijf 1] is andere werkzaamheden gaan verrichten en [naam 1] is zich ook gaan presenteren als directeur en eindverantwoordelijk accountant, zoals onder meer volgt uit zijn Linked In profiel, maar ook uit een interne e-mail van [naam 1] aan een medewerker. Bij de veranderde werkzaamheden hoorde een vergoedingssystematiek gebaseerd op omzet, hetgeen op 6 september 2023 was besproken en waarvan [bedrijf 1] op de hoogte was.

(iv) [bedrijf 2] heeft geschreven dat een eindverantwoordelijk accountant en directeur-ondernemer “de eigen broek weet op te houden”. Dit omdat het bestendig succes van het platform dat [bedrijf 2] haar accountants biedt, in belangrijke mate steunt op de

acquisitievaardigheid en winstgevendheid van de teams onder leiding van de directeur-

ondernemers. Niet is gebleken dat [bedrijf 1] dan wel [naam 1] in 2024 al in de gelegenheid werden gesteld om zelf nieuwe klanten te werven of zelf personeel aan te nemen. [bedrijf 1] heeft gesteld dat ze juist geen nieuw personeel mocht aannemen, maar gebruik moest maken van het personeel van [bedrijf 2] . Hiertegenover heeft [bedrijf 2] enkel gesteld dat de medewerkers bij haar in dienst capabel zijn en in staat de hen opgedragen werkzaamheden uit te voeren. [bedrijf 2] heeft echter niet weersproken dat [bedrijf 1] niet haar eigen personeel kon aannemen. Hieruit volgt dat [bedrijf 1] nog niet helemaal zelfstandig werkte.

( v) [bedrijf 1] kreeg de klanten voor wie ze werkte van [bedrijf 2] . Dit waren nieuwe klanten van [bedrijf 2] . Dit betekende dat in het eerste jaar veel werkzaamheden moesten worden verricht, die niet direct aan de betreffende klant konden worden doorbelast. [bedrijf 1] was bekend met het door de klanten te betalen honorarium dat door [bedrijf 2] was vastgesteld. [bedrijf 1] had ook getekend voor dit honorarium. [bedrijf 1] kon dus weten dat een omzet gerelateerde vergoeding, zoals was overeengekomen, kon betekenen dat zij niet alle gewerkte uren vergoed kreeg.

(vi) [bedrijf 1] is tot eind 2024 voor [bedrijf 2] blijven werken voor de klanten die [bedrijf 2] aan haar toewees, ondanks dat nog geen overeenstemming was bereikt over de door [bedrijf 2] te betalen vergoeding en in de wetenschap dat voor deze klanten uren moest worden gewerkt die niet bij de klanten in rekening konden worden gebracht, met medewerkers die [bedrijf 1] niet zelf kon aannemen. Daaruit volgt dat [bedrijf 1] er rekening mee kon en moest houden dat zij niet voor alle gewerkte uren een vergoeding zou krijgen.

(viii) [bedrijf 1] heeft voor de periode van 1 oktober 2023 tot en met 31 december 2024 een bedrag van € 301.870 inclusief btw gedeclareerd en een bedrag van € 203.425 inclusief btw betaald gekregen. Tijdens de mondelinge behandeling heeft [naam 1] hierover zijn verwondering uitgesproken en gezegd dat die drie ton niet voor een jaar en drie maanden kan zijn.

5.22.

Op basis van deze omstandigheden, in onderling verband beschouwd, acht de rechtbank het redelijk dat [bedrijf 2] aan [bedrijf 1] nog een bedrag van € 20.000 inclusief btw vergoed, waarmee het totale redelijke loon in de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024 uitkomt op een bedrag van € 157.940 inclusief btw en het totale bedrag vanaf 1 oktober 2023 op € 223.425,20 inclusief btw. Daarmee betaalt [bedrijf 2] aan [bedrijf 1] (i) de gedeclareerde uren over de periode 1 oktober 2023 tot en met 31 december 2023, (ii) het in het addendum van 25 juni 2024 toegezegde minimale voorschot van € 11.495 inclusief btw over het gehele jaar en niet alleen tot 30 september 2024 en (iii) daarnaast nog een bedrag van € 20.000 inclusief btw.

5.23.

Uit het oordeel van de rechtbank onder 5.22. volgt dat de subsidiaire, meer subsidiaire en uiterst subsidiaire vordering van [bedrijf 2] worden afgewezen. [bedrijf 2] heeft niet te veel betaald en heeft voorts ook geen recht op schadevergoeding. Hiervoor verwijst de rechtbank ook naar hetgeen ze onder 5.16. heeft overwogen.

Overig

5.24.

De rechtbank ziet geen aanleiding de door [bedrijf 1] gevorderde kosten voor het in haar opdracht gemaakte deskundigenrapport toe te wijzen. Dit rapport heeft de rechtbank bij de beoordeling van de vorderingen van partijen over en weer niet betrokken.

5.25.

[bedrijf 2] is over het openstaande bedrag de wettelijke handelsrente verschuldigd. De rechtbank kan op basis van de stellingen van partijen niet bepalen vanaf wanneer deze wettelijke handelsrente is gaan lopen en hanteert daarom 1 januari 2025, de datum vanaf wanneer [bedrijf 1] niet meer voor [bedrijf 2] heeft gewerkt. Daarmee komt de wettelijke handelsrente over het openstaande bedrag tot en met de datum van het vonnis uit op € 2.861,47.

5.26.

[bedrijf 2] heeft geen verweer gevoerd tegen de gevorderde buitengerechtelijke incassokosten en ook overigens verzet zich niets tegen toewijzing van dit gedeelte van de vordering van [bedrijf 1] . Bij het toegewezen bedrag van € 20.000 horen € 1.000 aan buitengerechtelijke incassokosten. De rechtbank zal dit bedrag toewijzen.

5.27.

Het door [bedrijf 2] te betalen bedrag komt daarmee uit op een bedrag van € 20.000 inclusief btw plus € 2.861,47 aan wettelijke handelsrente plus € 1.000 aan incassokosten is in totaal € 23.861,47.

Proceskosten in conventie en in reconventie

5.28.

Beide partijen hebben geprocedeerd over de het door [bedrijf 2] aan [bedrijf 1] verschuldigde loon over de periode van 1 oktober 2023 tot en met 31 december 2024. De rechtbank wijst nog een klein bedrag toe en wijst de overige vorderingen van partijen af. Hierin ziet de rechtbank aanleiding om de proceskosten in conventie en in reconventie te compenseren, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

6.De beslissing

De rechtbank:

In conventie

6.1.

veroordeelt [bedrijf 2] tot betaling van een bedrag van € 23.861,47 vermeerderd met de wettelijke handelsrente over € 20.000 vanaf de datum van dit vonnis tot aan de dag van volledige betaling en verklaart deze veroordeling uitvoerbaar bij voorraad;

6.2.

compenseert de proceskosten in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt;

In reconventie

6.3.

wijst de vorderingen af;

6.4.

compenseert de proceskosten in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt;

Dit vonnis is gewezen door mr. A.C. Bordes en in het openbaar uitgesproken op 29 april 2026.

Redelijke vergoeding voor werkzaamheden zonder overeengekomen tarief tussen accountantsbedrijven