ECLI:NL:RBDHA:2025:8501

Uitspraak

RECHTBANK Den Haag

Team Handel

Zittingsplaats Den Haag

Zaak-/rolnummer: C/09/664757 / HA ZA 24-337

Vonnis van 14 mei 2025

in de zaak van

VDL BUS EINDHOVEN B.V.te Eindhoven,

eiseres,

hierna te noemen: VDL,

advocaten: mr. M.A.F. Evers en mr. R.A. van Boekel,

tegen

1.MERCEDES-BENZ GROUP AGte Stuttgart (Duitsland),2. MERCEDES-BENZ NEDERLAND B.V. te Utrecht,

gedaagden,

hierna afzonderlijk te noemen: MB Group en MB Nederland, en samen te noemen: MB,

advocaten: mr. P.F.C. Heemskerk en mr. M. van den Brink.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 11 maart 2024, met producties 1 tot en met 30;

- de conclusie van antwoord, tevens eis in reconventie, met producties 1 tot en met 64;

- de conclusie van antwoord in reconventie, met producties 31 tot en met 35;

- het tussenvonnis van 30 oktober 2024, waarin een mondelinge behandeling is bevolen;

- de aanvullende productie 65 van MB.

1.2.

De mondelinge behandeling heeft op 11 februari 2025 plaatsgevonden voor de meervoudige kamer. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de rechtbank beantwoord en de zaak nader toegelicht aan de hand van pleitnotities die zijn overgelegd. De griffier heeft tijdens de mondelinge behandeling aantekeningen gemaakt.

1.3.

Ten slotte is een datum voor het wijzen van vonnis bepaald.

2.De feiten

Het project 12kN Air Assault

2.1.

Het Ministerie van Defensie (hierna: het MvD) heeft in 2016 een Europese aanbesteding georganiseerd voor het project 12kN Air Assault. Het gaat hierbij om de levering en het onderhoud van in totaal 515 militaire voertuigen: 329 gevechtsvoertuigen, 144 logistieke voertuigen en 42 gewondentransportvoertuigen.

2.2.

MB heeft zich in juni 2018 ingeschreven op deze aanbesteding. MB is daarbij een samenwerking met VDL aangegaan, die erop neerkomt dat MB als hoofdaannemer van het MvD zal optreden en VDL als onderaannemer van MB. Bij de uitvoering zal MB zich met name richten op het vervaardigen van het
rolling chassis(het onderstel) type 461, en VDL op de opbouw van de militaire voertuigen.

2.3.

Het MvD heeft de opdracht op 2 oktober 2018 aan MB gegund.

2.4.

Vervolgens zijn op 15 november 2018 de volgende overeenkomsten gesloten:

a. een overeenkomst tussen het MvD en MB met betrekking tot de levering van 515 militaire voertuigen (hierna: de Hoofdleveringsovereenkomst);

een overeenkomst tussen het MvD en MB met betrekking tot het onderhoud van de militaire voertuigen (hierna: de Hoofdonderhoudsovereenkomst);

een overeenkomst tussen MB en VDL met betrekking tot het vervaardigen van de opbouw en vervolgens leveren van 515 militaire voertuigen door VDL (hierna: de Leveringsovereenkomst);

een overeenkomst tussen MB en VDL met betrekking tot (ondersteuning in) het onderhoud van de militaire voertuigen door VDL (hierna: de Onderhoudsovereenkomst).

Discussie over FSP

2.5.

In januari 2019 is tussen het MvD en MB discussie ontstaan over de beschermingsvereisten tegen artilleriedreiging waaraan de militaire voertuigen moeten voldoen. De discussie spitst zich met name toe op de vraag of de militaire voertuigen een zogenoemde FSP-test^[1]moeten kunnen doorstaan. Een FSP-test is een beproefde methode om bescherming tegen artilleriedreiging te testen.

2.6.

In 2019 en 2020 gaat de discussie tussen het MvD en MB over FSP door. MB heeft VDL hier ook bij betrokken, omdat de opbouw (inclusief bescherming) van de militaire voertuigen bij VDL ligt.

2.7.

Op 21 oktober 2020 heeft MB tijdens een presentatie aan het MvD haar conclusie gedeeld dat het niet mogelijk is gebleken onder de Hoofdleveringsovereenkomst aan FSP te voldoen. FSP kan niet worden geïntegreerd in het afgesproken
rolling chassistype 461, maar wel in een nieuw door MB ontwikkeld
rolling chassistype 464. Deze wijziging brengt wel hogere kosten mee, die volgens MB voor rekening van het MvD moeten komen.

2.8.

In januari 2021 heeft het MvD het project 12kN Air Assault in de wacht gezet vanwege de discussie met MB over FSP. Het MvD en MB hebben vervolgens gezocht naar een oplossing om het project alsnog doorgang te laten vinden. MB heeft VDL hierbij om input gevraagd. Het is het MvD en MB uiteindelijk niet gelukt een oplossing voor de FSP-discussie te vinden.

Het MvD ontbindt de overeenkomsten met MB

2.9.

Het MvD heeft bij brief van 18 november 2021 de Hoofdleveringsovereenkomst met MB ontbonden, omdat MB (i) niet in staat is gebleken militaire voertuigen te leveren die aan de afgesproken beschermingsvereisten tegen artilleriedreiging voldoen en (ii) levertermijnen niet heeft gehaald:

“The Ministry of Defence (MoD) maintains its position (…) that the current 12kN Air Assault (AASLT) vehicles are/will not be in conformity with the Delivery Agreement (…). The vehicles do/will not offer the required and proven protection against artillery threats associated with level 1 in accordance with STANAG 4569 and related AEP-55 in conjunction with other requirements, within the agreed price.

From the statements of Mercedes-Benz (…) follows that the 12kN AASLT vehicles would not pass an FSP test (a test which the MoD was entitled to request pursuant to the Delivery Agreement). (…)

Furthermore, MBNL has not met the agreed delivery dates, nor complied with the summons in my letter (…) dated 11 October 2021.

Therefore, MBNL has failed to comply with the Delivery Agreement. As a consequence the MoD has decided to dissolve the Delivery Agreement pursuant to Article 24, subclause 1, under a of the Delivery Agreement.”

2.10.

Het MvD heeft in diezelfde brief van 18 november 2021 ook de Hoofdonderhoudsovereenkomst met MB ontbonden:

“Pursuant to Article 27, subclause 1, under e of the Maintenance Agreement (…) dissolution of the Delivery Agreement entails that the MoD may dissolve the Maintenance Agreement as well, which the MoD hereby does.”

2.11.

De Minister van Defensie heeft eveneens op 18 november 2021 de Tweede Kamer geïnformeerd over de ontbinding van de overeenkomsten met MB:

“Medio oktober 2020 heeft de leverancier aan Defensie gemeld dat met het door de leverancier gekozen platform (chassis) niet kan worden voldaan aan de beschermingseisen ten aanzien van artilleriedreiging in combinatie met het geëiste laadvermogen. (…)

Defensie en de leverancier hebben gezamenlijk en uitputtend gezocht naar een oplossing. De leverancier heeft voorgesteld om tegen een meerprijs voor Defensie een nieuw platform (chassis) te ontwikkelen, waarmee het voertuig mogelijk wel zou voldoen aan de eisen. Deze optie bleek financieel en aanbestedingsrechtelijk niet haalbaar, omdat dit zou leiden tot een wezenlijke wijziging van het contract en daardoor een nieuwe aanbesteding zou vereisen. (…)

Medio oktober jl. heeft Defensie de leverancier een laatste mogelijkheid geboden om te bevestigen dat zij alsnog de voertuigen zal leveren overeenkomstig de gestelde eisen en de overeengekomen prijs. De gevraagde bevestiging bleef echter achterwege. Zodoende is Defensie tot de conclusie gekomen dat alle opties zijn uitgeput om te komen tot een oplossing binnen het huidige contract. Daarom heeft Defensie besloten om het contract met de leverancier te ontbinden.”

Briefwisseling tussen MB en het MvD

2.12.

Na de ontbinding is een briefwisseling tussen het MvD en MB op gang gekomen, waarin zij (onder meer) hebben verduidelijkt hoe zij aankijken tegen de vraag of een FSP-vereiste is afgesproken.

2.13.

Het MvD heeft in brieven van 24 januari 2022 en 31 maart 2022 verwezen naar het ‘Programma van Eisen’ (hierna: het PvE), dat onderdeel uitmaakt van de Hoofdleveringsovereenkomst. Uit het PvE volgt dat het personeelscompartiment van de militaire voertuigen (onder meer) bescherming moet bieden tegen een artilleriedreiging van niveau 1 als bedoeld in STANAG 4569.^[2]In STANAG 4569 wordt weer verwezen naar
Allied Engineering Publication(AEP)-55, volume 1 (hierna: AEP-55, volume 1), waarin procedures zijn beschreven voor de beoordeling of wordt voldaan aan de beschermingsniveaus van STANAG 4569. Over beschermingsniveau 1 vermeldt AEP-55, volume 1 het volgende:

“The artillery threat testing employs the Vproof test methodology using FSPs in single hit mode (impacts spaced so as not to influence one another) with no requirement for multi-hit testing. For artillery Protection Levels 1 to 3, testing is not required but may be specified by the National Authority using 20 mm FSPs (see Annex C).”

2.14.

Volgens het MvD mag ‘
the National Authority’ – dat wil zeggen: een functionaris van het MvD – op grond hiervan een FSP-test van MB verlangen. Het MvD heeft daartoe ook aanleiding gezien, omdat het niet bekend was met de combinatie van pantserstaal en composiet die MB wilde gebruiken voor het niet-transparantie deel van het personeelscompartiment. Het MvD wilde getest hebben of deze materiaalcombinatie kon voldoen aan het PvE, en in het bijzonder aan de eis dat “
fragmentation effects of (…) artillery grenades (…) do not penetrate into the personnel compartment with protection”.

2.15.

MB heeft in een brief van 4 maart 2022 aangegeven dat uit AEP-55, volume 1 juist blijkt dat een FSP-test niet is vereist bij voertuigen met een beschermingsniveau 1-3 als bedoeld in STANAG 4569, maar optioneel is. Het MvD had een FSP-test aanvullend moeten bedingen, maar heeft dit niet gedaan. MB wijst er daarbij op dat tijdens het aanbestedingstraject niet over FSP is gesproken, en ook daarna bij het sluiten van de Hoofdleveringsovereenkomst niet.

2.16.

Verdere gesprekken hebben ertoe geleid dat het MvD en MB in maart 2023 een minnelijke regeling hebben getroffen.

Briefwisseling tussen MB en VDL

2.17.

Nadat het MvD de overeenkomsten met MB had ontbonden, is ook een briefwisseling tussen MB en VDL op gang gekomen.

2.18.

MB heeft in een brief van 26 december 2021 bij VDL aangegeven dat de ontbinding door het MvD vanwege het FSP-vereiste in haar ogen onterecht is. Mocht blijken dat het MvD toch gelijk heeft en een FSP-vereiste geldt, dan schiet VDL volgens MB tekort, omdat de bescherming van de militaire voertuigen op grond van de Leveringsovereenkomst de verantwoordelijkheid van VDL is. MB heeft er verder op gewezen dat VDL (ook) op andere punten tekort is geschoten, en daar eerder op is gewezen (in brieven van 27 november 2019, 29 juli 2020, 3 juli 2020, 13 augustus 2020 en in een e-mail van 24 juli 2020). MB heeft VDL verzocht technische informatie te delen over het beschermingsconcept en mee te werken aan een oplossing voor de problemen die zijn ontstaan in het project.

2.19.

VDL heeft in haar reactie van 27 december 2021 aangegeven dat zij op geen enkel punt tekort schiet en nog steeds aan haar verplichtingen uit de Leveringsovereenkomst kan voldoen. Het is voor VDL niet duidelijk welke (juridische) positie MB inneemt richting het MvD en VDL, en welke oplossingsrichting MB in gedachten heeft. VDL wil daar (eerst) over worden geïnformeerd.

2.20.

In een brief van 10 februari 2022 heeft MB (onder meer) aangegeven dat de Leveringsovereenkomst wat haar betreft achterhaald is en niet meer zal worden uitgevoerd als gevolg van de ontbinding van de Hoofdleveringsovereenkomst door het MvD. VDL heeft hierop bij brief van 22 februari 2022 laten weten dat zij van mening is dat de Leveringsovereenkomst nog altijd van kracht is.

2.21.

In de hierop volgende correspondentie en bespreking zijn MB en VDL niet nader tot elkaar gekomen.^[3]

2.22.

VDL heeft in een brief van 7 november 2022 aangegeven dat MB tekort is geschoten in de nakoming van de Leveringsovereenkomst door de opmerking dat deze overeenkomst “
obsolete” is geworden en er geen voertuigen meer zullen worden geleverd. VDL heeft MB verzocht € 14.126.860,- te betalen aan (voorlopige) gederfde winst en gemaakte kosten. MB heeft dit bij brief van 22 december 2022 van de hand gewezen. Het is volgens MB juist VDL die op meerdere punten tekort is geschoten en de schade van MB zou moeten betalen. MB heeft verder aangegeven dat de Leveringsovereenkomst is ontbonden en de Onderhoudsovereenkomst betekenisloos is geworden.

2.23.

MB en VDL hebben nadien nogmaals een poging gedaan om een minnelijke regeling te treffen, maar dit is niet gelukt.

3.Het geschil

in conventie

3.1.

VDL vordert – samengevat – bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

1. voor recht te verklaren dat MB tekort is geschoten jegens VDL, althans dat de gevolgen van niet-nakoming door MB reeds intreden, wegens het ten onrechte betekenisloos achten en/of ontbinden van de tussen partijen gesloten Leveringsovereenkomst, met als rechtsgevolg dat MB op grond van artikel 6:74 BW jo. artikel 6:102 BW hoofdelijk verplicht is de schade te vergoeden die VDL daardoor lijdt;

2. hoofdelijke veroordeling van MB tot betaling van de onder 1 bedoelde schade, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet;

3. voor recht te verklaren dat MB Nederland tekort is geschoten jegens VDL, althans dat de gevolgen van niet-nakoming door MB Nederland reeds intreden, wegens het ten onrechte betekenisloos achten en/of ontbinden van de tussen partijen gesloten Onderhoudsovereenkomst, met als rechtsgevolg dat MB Nederland op grond van artikel 6:74 BW verplicht is de schade te vergoeden die VDL daardoor lijdt;

4. veroordeling van MB Nederland tot betaling van de onder 3 genoemde schade, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet;

5. voor recht te verklaren dat MB in schuldeisersverzuim als bedoeld in artikel 6:58 BW verkeert jegens VDL onder de Leveringsovereenkomst, wegens (i) het betekenisloos/ontbonden achten van de overeenkomst, (ii) het nalaten om de ontbinding door het MvD daadwerkelijk (in rechte) aan te vechten, (iii) het niet benutten van de mogelijkheid om tot een oplossing met het MvD te komen, en/of (iv) het niet kiezen en/of beschikbaar stellen van een geschikt
rolling chassis;

6. voor recht te verklaren dat MB in schuldeisersverzuim als bedoeld in artikel 6:59 BW verkeert jegens VDL onder de Leveringsovereenkomst, wegens de gerechtvaardigde opschorting door VDL van haar verplichtingen onder de overeenkomst;

7. voor recht te verklaren dat MB Nederland in schuldeisersverzuim als bedoeld in artikel 6:58 BW verkeert jegens VDL onder de Onderhoudsovereenkomst, wegens (i) het betekenisloos/ontbonden achten van de overeenkomst, (ii) het nalaten om de ontbinding door het MvD daadwerkelijk (in rechte) aan te vechten, (iii) het niet benutten van de mogelijkheid om tot een oplossing met het MvD te komen, en/of (iv) het niet kiezen en/of beschikbaar stellen van een geschikt
rolling chassis;

8. voor recht te verklaren dat MB Nederland in schuldeisersverzuim als bedoeld in artikel 6:59 BW verkeert jegens VDL onder de Onderhoudsovereenkomst, wegens de gerechtvaardigde opschorting door VDL van haar verplichtingen onder de overeenkomst;

9. hoofdelijke veroordeling van MB in de proceskosten.

3.2.

VDL legt hieraan – kort gezegd – het volgende ten grondslag. MB heeft zich richting het MvD op het standpunt gesteld dat er geen grond was voor ontbinding door het MvD, omdat een FSP-vereiste niet was overeengekomen. MB heeft de ontbinding door het MvD echter niet (in rechte) aangevochten, maar heeft daarin berust. MB heeft de overeenkomsten met haar onderaannemer VDL vervolgens betekenisloos achtergelaten en (later ook) ontbonden. MB had de ontbinding door het MvD – die zij zelf onterecht vond – volgens VDL (in rechte) moeten aanvechten. Door dit niet te doen, en de overeenkomsten met VDL vervolgens te beëindigen, is MB toerekenbaar tekortgeschoten jegens VDL. MB moet de schade die VDL als gevolg daarvan lijdt vergoeden, aldus VDL.

3.3.

MB voert verweer. In de kern komt het erop neer dat VDL volgens MB niet alleen ten aanzien van de bescherming van de militaire voertuigen, maar ook op andere punten tekortschoot. MB mocht de overeenkomsten met VDL vanwege deze tekortkomingen ontbinden. MB heeft zich (uiteindelijk) neergelegd bij de beëindiging van de hoofdovereenkomsten door het MvD, omdat – gelet op de tekortkomingen van VDL – duidelijk was geworden dat haar onderaannemer niet kon presteren en MB daardoor ook haar verplichtingen jegens het MvD niet kon nakomen. Doordat de hoofdovereenkomsten met het MvD ten einde waren gekomen, en geen militaire voertuigen zouden worden geleverd, waren de overeenkomsten met onderaannemer VDL betekenisloos geworden. MB mocht vanwege de nauwe samenhang de overeenkomsten met VDL (ook) daarom ontbinden. Het is VDL die tekort is geschoten, en niet MB, aldus MB.

3.4.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

in reconventie

3.5.

MB vordert – samengevat – bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:

1. voor recht te verklaren dat VDL jegens MB tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit de Leveringsovereenkomst, door haar verplichtingen niet goed en tijdig na te komen;

2. veroordeling van VDL tot vergoeding van alle door MB geleden schade, die is ontstaan als gevolg van het tekortschieten van VDL, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet;

3. veroordeling van VDL in de proceskosten met rente.

3.6.

MB legt hieraan – kort gezegd – het volgende ten grondslag. VDL is tijdens de uitvoering op verschillende wezenlijke onderdelen niet in staat gebleken haar verplichtingen uit de Leveringsovereenkomst goed en tijdig na te komen. Als gevolg hiervan heeft MB geen voertuigen aan het MvD kunnen leveren en schade geleden.

3.7.

VDL voert verweer. Het MvD heeft de hoofdovereenkomsten ontbonden vanwege de FSP-discussie, en niet vanwege andere beweerdelijke tekortkomingen van VDL. Het causaal verband ontbreekt derhalve, zodat de vorderingen van MB reeds daarom moeten worden afgewezen. Overigens betwist VDL ook dat zij tekort is geschoten op de door MB gestelde punten.

3.8.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4.De beoordeling

Bevoegdheid en toepasselijk recht

4.1.

Deze zaak heeft een internationaal karakter, omdat één van de gedaagden, MB Group, in Duitsland gevestigd is. De rechtbank zal daarom (ambtshalve) toetsen of zij bevoegd is en zo ja, welk recht van toepassing is.

4.2.

De bevoegdheid moet in dit geval worden beoordeeld aan de hand van de Brussel I bis-Verordening (hierna: Brussel I bis).^[4]Het gaat namelijk om een burgerlijke en handelszaak (zoals bedoeld in artikel 1 Brussel I bis) en de vorderingen zijn ingesteld na 10 januari 2015 (artikel 66 Brussel I bis).

4.3.

Artikel 25 Brussel I bis bepaalt dat indien partijen, ongeacht hun woonplaats, een gerecht van een lidstaat hebben aangewezen voor de kennisneming van geschillen die naar aanleiding van een bepaalde rechtsbetrekking zijn ontstaan of zullen ontstaan, dit gerecht van die lidstaat bevoegd is, tenzij de overeenkomst krachtens het recht van die lidstaat nietig is wat haar materiële geldigheid betreft. Deze bevoegdheid is exclusief, tenzij de partijen anders zijn overeengekomen. Partijen kunnen onder meer een bevoegd gerecht aanwijzen in een schriftelijke overeenkomst. In dit geval hebben partijen in artikel 25.1 van de Leveringsovereenkomst en in artikel 28.1 van de Onderhoudsovereenkomst het bevoegde gerecht in Den Haag aangewezen om kennis te nemen van geschillen die voortvloeien uit deze twee overeenkomsten. Partijen hebben daarmee een rechtsgeldige forumkeuze gemaakt, zoals bedoeld in artikel 25 Brussel I bis. De rechtbank acht zich derhalve bevoegd kennis te nemen van deze zaak.

4.4.

Het toepasselijk recht moet worden bepaald aan de hand van de Rome I-Verordening (hierna: Rome I).^[5]De vorderingen hebben namelijk een contractuele grondslag (zoals bedoeld in artikel 1 Rome I). Artikel 3 lid 1 Rome I bepaalt dat een overeenkomst wordt beheerst door het recht dat partijen hebben gekozen. Een rechtskeuze kan uitdrukkelijk zijn gedaan of duidelijk blijken uit de bepalingen van de overeenkomst of de omstandigheden van het geval. In dit geval hebben partijen in artikel 29.3 van de Leveringsovereenkomst en in artikel 34.2 van de Onderhoudsovereenkomst een keuze gemaakt voor Nederlands recht. Partijen hebben in artikel 29.5 van de Leveringsovereenkomst en in artikel 34.4 van de Onderhoudsovereenkomst de toepassing van het Weens Koopverdrag uitgezonderd. De rechtbank zal het geschil conform deze rechtskeuze van partijen beoordelen.

in conventie

Onvoldoende gesteld dat een rechtszaak kans van slagen zou hebben gehad

4.5.

Het staat vast dat het MvD de Hoofdleveringsovereenkomst en Hoofdonderhoudsovereenkomst met MB heeft ontbonden en dat MB daar niet in rechte tegen is opgekomen. In deze procedure stelt VDL dat MB de ontbinding door het MvD in rechte had moeten aanvechten, en door dit niet te doen, toerekenbaar tekort is geschoten jegens VDL. Het ligt dan op de weg van VDL om voldoende concreet te onderbouwen dat een gerechtelijke procedure van MB tegen het MvD kans van slagen zou hebben gehad en VDL haar contract met MB had kunnen uitdienen. De rechtbank is van oordeel dat VDL op dit punt niet aan haar stelplicht heeft voldaan en overweegt daartoe als volgt.

4.6.

VDL gaat er blijkens haar stellingen van uit dat het MvD de overeenkomsten met MB heeft ontbonden vanwege de FSP-discussie. Het MvD heeft na de ontbinding in brieven aan MB uitgebreid toelicht waarom het van mening is dat een FSP-vereiste geldt. VDL is in deze procedure onvoldoende concreet op die onderbouwing van het FSP-standpunt ingegaan. Het enkele feit dat het MvD bereid was een minnelijke regeling met MB te treffen betekent – anders dan VDL op de zitting heeft betoogd – nog niet dat het MvD inzag dat het een slechte zaak had en FSP niet zou zijn afgesproken. Verder heeft het MvD niet alleen FSP als reden voor de ontbinding genoemd, maar ook het niet halen van levertermijnen. Volgens VDL hangt dit samen met vertragingen die zijn ontstaan door de FSP-discussie. MB heeft dit echter voldoende gemotiveerd betwist door erop te wijzen dat VDL eerder termijnen niet heeft gehaald voor zaken die los staan van FSP (zoals het tijdig aanleveren van een beschermingsconcept of een oplossing voor het behalen van gewichtsdoelstellingen). MB heeft dit onderbouwd met brieven, waarin zij VDL hierop aanspreekt.^[6]

4.7.

De rechtbank komt gelet op de FSP-discussie en andere problemen die speelden tot de conclusie dat VDL onvoldoende heeft gesteld en onderbouwd dat een rechtszaak van MB tegen het MvD om de ontbinding aan te vechten succesvol zou zijn geweest. Dat MB het er uiteindelijk bij heeft gelaten en geen rechtszaak tegen het MvD is gestart, levert dan ook geen tekortkoming of schending van een zorgplicht jegens haar onderaannemer VDL op.

Lotsverbondenheid tussen Hoofdleveringsovereenkomst en Leveringsovereenkomst

4.8.

De vervolgvraag is wat de ontbinding van de hoofdovereenkomsten betekent voor de overeenkomsten tussen MB en VDL.

4.9.

MB heeft in dit kader (onder meer) aangevoerd dat zij de Leveringsovereenkomst met VDL mocht ontbinden, omdat deze – vanwege de nauwe verbondenheid – betekenisloos is geworden door de beëindiging van de Hoofdleveringsovereenkomst.

4.10.

De rechtbank neemt bij de beoordeling hiervan het volgende tot uitgangspunt. Overeenkomsten kunnen zozeer met elkaar verbonden zijn, dat ontbinding van de ene overeenkomst ook gevolgen kan hebben voor de andere overeenkomst(en). Een zodanige verbondenheid van overeenkomsten wordt wel ‘lotsverbondenheid’ genoemd. Niet in het algemeen mag worden aangenomen dat sprake is van ‘lotsverbondenheid’ tussen twee aparte overeenkomsten, enkel omdat deze overeenkomsten enig verband met elkaar hebben. Of sprake is van lotsverbondenheid van overeenkomsten is afhankelijk van de aard van de rechtsverhouding in het licht van de omstandigheden van het geval. Voor lotsverbondenheid is steeds vereist dat sprake is van overeenkomsten met een nauwe feitelijk-economische samenhang. Verdere omstandigheden die van belang kunnen zijn, is of de overeenkomsten gelijktijdig en met medewerking van alle betrokken partijen tot stand zijn gekomen en daarnaast hetgeen ieder van de betrokken partijen van de andere partijen heeft verwacht en mogen aannemen. Als sprake is van lotsverbondenheid tussen twee overeenkomsten, kan de ontbinding van één van die overeenkomsten wegens wanprestatie aan de zijde van de wederpartij naar redelijkheid en billijkheid ook de ontbinding van de andere overeenkomst rechtvaardigen. Verwezen wordt naar HR 20 januari 2012, ECLI:NL:HR:2012:BU3162 (
AgfaPhoto v. Foto Noort c.s.). Aldus is naast lotsverbondenheid voor ontbinding van de ‘verbonden’ overeenkomsten ook vereist dat de ontbinding van één van de overeenkomsten naar redelijkheid en billijkheid de ontbinding van de andere overeenkomst rechtvaardigt.

4.11.

In het onderhavige geval zijn MB en VDL samen opgetrokken in een aanbestedingstraject. Zij zijn een nauwe samenwerking aangegaan, die ertoe moest leiden dat militaire voertuigen aan het MvD zouden worden geleverd. MB trad daarbij als hoofdaannemer van het MvD op, en VDL als onderaannemer van MB. De Hoofdleveringsovereenkomst en Leveringsovereenkomst zijn op hetzelfde moment gesloten en hebben een zogenoemd ‘
back-to-back’ karakter, waarbij (delen van) de hoofdovereenkomst word(t)(en). doorgelegd in de onderaannemingsovereenkomst. Naar het oordeel van de rechtbank maken deze omstandigheden dat sprake is van een nauwe feitelijk-economische samenhang tussen de Hoofdleveringsovereenkomst en Leveringsovereenkomst. De omstandigheid dat partijen geen bepaling hebben opgenomen die het lot van de Hoofdleveringsovereenkomst en de Leveringsovereenkomst aan elkaar verbindt, doet hier in dit geval niet aan af.

4.12.

In het licht van de hiervoor genoemde omstandigheden rechtvaardigt in dit geval de ontbinding van de Hoofdleveringsovereenkomst de ontbinding van de Leveringsovereenkomst. Daarbij speelt mede een rol dat de opdracht tot het bouwen en leveren van militaire voertuigen dermate specifiek is, dat met het wegvallen van het MvD als opdrachtgever, er geen partij meer was om aan te leveren. Het heeft geen zin om verder te gaan met het bouwen van de militaire voertuigen, als vooraf al bekend is dat er geen afnemer meer is en er ook niet meer zal komen. In die zin is de Leveringsovereenkomst bij het wegvallen van de Hoofdleveringsovereenkomst – zoals MB dat zelf verwoordt – betekenisloos geworden. Anders dan VDL meent, kan niet worden gezegd dat het alleen aan MB te wijten is dat het MvD de Hoofdleveringsovereenkomst heeft ontbonden. MB en VDL zijn immers allebei van een andere lezing dan het MvD uitgegaan op het punt van FSP, en daardoor samen in de problemen gekomen. Het is ook daarom niet onredelijk om de pijn samen te delen.

4.13.

De rechtbank komt derhalve tot de conclusie dat MB op grond van lotsverbondenheid de Leveringsovereenkomst met VDL rechtsgeldig heeft mogen ontbinden. Dit betekent dat MB niet tekort is geschoten jegens VDL, zodat de vorderingen van VDL onder 1 (verklaring voor recht) en 2 (verwijzing naar de schadestaatprocedure) zullen worden afgewezen.

Onderhoudsovereenkomst

4.14.

MB heeft voor de ontbinding van de Onderhoudsovereenkomst een beroep gedaan op artikel 27 lid 4 van die overeenkomst:

“4. Mercedes-Benz Cars NL may, at its own discretion, terminate this Maintenance Agreement on if the State uses its corresponding right to terminate the maintenance agreement between the State and Mercedes-Benz Cars NL.”

4.15.

Het MvD heeft de Hoofdonderhoudsovereenkomst met MB ontbonden op 18 november 2021. Artikel 27 lid 4 van de Onderhoudsovereenkomst geeft MB in dat geval het recht om de Onderhoudsovereenkomst met VDL te ontbinden. Ook op dit punt is MB dus niet tekort geschoten jegens VDL. De vorderingen van VDL onder 3 (verklaring voor recht) en 4 (verwijzing naar de schadestaatprocedure) zullen daarom worden afgewezen.

Overig

4.16.

In het spoor van het voorgaande worden de vorderingen 5 tot en met 8 van VDL eveneens afgewezen. Deze vorderingen nemen tot uitgangspunt dat MB in schuldeisersverzuim is komen te verkeren onder de Leveringsovereenkomst en de Onderhoudsovereenkomst. Hiervoor is echter geoordeeld dat MB deze overeenkomsten rechtsgeldig heeft ontbonden, zodat van schuldeisersverzuim geen sprake (meer) kan zijn.

in reconventie

Causaal verband ontbreekt

4.17.

De stelling van MB komt erop neer dat het MvD de hoofdovereenkomsten heeft ontbonden vanwege tekortkomingen die op grond van de Leveringsovereenkomst (in de onderlinge verhouding MB-VDL) voor rekening van VDL komen. Het gaat volgens MB om de volgende tekortkomingen van VDL:

(i) het niet behalen van gewichtsdoelstellingen;

(ii) een beschermingsconcept leveren dat niet voldoet aan de eisen;

(iii) geen werkend CAST-concept opleveren;

(iv) geen werkend
swing mount-concept kunnen presenteren; en

(v) belangrijke (
engineerings)mijlpalen niet tijdig behalen.

4.18.

VDL betwist deze tekortkomingen, maar voert allereerst aan dat het MvD de hoofdovereenkomsten niet heeft ontbonden vanwege deze beweerdelijke tekortkomingen, maar vanwege de FSP-discussie. Er zou daardoor geen causaal verband bestaan tussen de beweerdelijke tekortkomingen en de schade van MB, zodat dit reeds tot afwijzing van de vorderingen van MB moet leiden.

4.19.

De rechtbank stelt voorop dat het aan MB is om – gelet op het verweer van VDL – te stellen en onderbouwen dat het MvD niet tot ontbinding zou zijn overgegaan als de hiervoor onder (i) tot en met (v) genoemde tekortkomingen worden weggedacht. Met andere woorden: de FSP-discussie zou geen, of een ondergeschikte, rol moeten hebben gespeeld bij de beslissing van het MvD om tot ontbinding over te gaan. De rechtbank is van oordeel dat MB niet in die stelplicht is geslaagd. De FSP-discussie – die naar de rechtbank begrijpt los staat van de (overige) beweerdelijke tekortkomingen van VDL – is voor het MvD onmiskenbaar de hoofdreden geweest om tot ontbinding over te gaan. In lijn daarmee heeft MB geprobeerd de FSP-discussie met het MvD op te lossen door in onderhandeling te treden over een aangepaste aanbesteding (met een ander type
rolling chassis). Toen dat niet lukte, heeft MB de ontbinding door het MvD geaccepteerd. De (overige) beweerdelijke tekortkomingen van VDL speelden toen wellicht voor MB op de achtergrond een rol, maar voor het MvD was de FSP-discussie het in het oog springende probleem. Bij deze stand van zaken kan in het midden blijven of VDL daadwerkelijk tekort is geschoten.

4.20.

De rechtbank komt, gelet op het voorgaande, tot de conclusie dat het causaal verband ontbreekt tussen de beweerdelijke tekortkomingen van VDL en de schade van MB door de ontbinding door het MvD. In dat geval heeft MB geen belang bij de onder 1 gevorderde verklaring voor recht (in de zin van artikel 3:303 BW), zodat deze zal worden afgewezen. Ook de onder 2 gevorderde verwijzing naar de schadestaatprocedure wordt afgewezen.

in conventie en in reconventie

Proceskosten

4.21.

Omdat VDL in conventie ongelijk krijgt en MB in reconventie ongelijk krijgt, zullen de proceskosten tussen hen worden gecompenseerd, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

5.De beslissing

De rechtbank

in conventie

5.1.

wijst de vorderingen van VDL af;

in reconventie

5.2.

wijst de vorderingen van MB af;

in conventie en in reconventie

5.3.

compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

Dit vonnis is gewezen door mr. I.A.M. Kroft, mr. M. Warmerdam en (dhr.) mr. S.M. de Bruijn en in het openbaar uitgesproken op 14 mei 2025.

ECLI:NL:RBDHA:2025:8501

Geschil tussen VDL BUS EINDHOVEN B.V. en MERCEDES-BENZ GROUP AG over ontbinding van overeenkomsten inzake militaire voertuigen

Uitspraak

RECHTBANK Den Haag

1.MERCEDES-BENZ GROUP AGte Stuttgart (Duitsland),2. MERCEDES-BENZ NEDERLAND B.V. te Utrecht,

1.De procedure

2.De feiten

3.Het geschil

4.De beoordeling

5.De beslissing

Voetnoten