ECLI:NL:RBDHA:2025:24105

• Datum uitspraak: 5 december 2025
• Publicatiedatum: 17 december 2025
• Zaaknummer: C/09/692384 / HA RK 25-562
• Instantie: Rechtbank Den Haag
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Procedures: Beschikking
• Rechters: H.J. Vetter
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Verzoek tot benoeming van bestuurders en wijziging van de statuten van een stichting

Op 5 december 2025 heeft de Rechtbank Den Haag een beschikking gewezen in de zaak van Het Nederlandse Rode Kruis en de te benoemen bestuurders van een stichting. Het verzoek betreft de benoeming van drie nieuwe bestuurders op grond van artikel 2:299 BW, omdat de huidige bestuurders niet rechtsgeldig zijn benoemd. Dit is het gevolg van een fusie waarbij de rechten van de Afdeling, die de bindende voordracht voor benoeming van bestuursleden had, niet zijn overgedragen aan Het Rode Kruis. De rechtbank oordeelt dat Het Rode Kruis als rechtsopvolger van de Afdeling kan worden aangemerkt als belanghebbende en dat de benoemingen van de huidige bestuurders krachteloos zijn. De rechtbank heeft de voorgestelde bestuurders, mevrouw [naam 2], de heer [naam 1] en de heer [naam 3], benoemd.

Daarnaast is er een verzoek gedaan tot wijziging van de statuten van de stichting, omdat de huidige statuten vereisen dat de Afdeling vooraf schriftelijke goedkeuring verleent, wat na de fusie niet meer mogelijk is. De rechtbank heeft het verzoek tot wijziging van de statuten aangehouden in afwachting van een bestuursbesluit van de stichting. De rechtbank heeft bepaald dat de griffier zorgdraagt voor de inschrijving van de beschikking en de wijziging van de statuten in het handelsregister.

Uitspraak

RECHTBANK Den Haag

Team handel

zaaknummer / rekestnummer: C/09/692384 / HA RK 25-562

Beschikking van 5 december 2025

in de zaak van

1. HET NEDERLANDSE RODE KRUIS, te Den Haag,2. het op grond van dit verzoek ex artikel 2:299 BW te benoemen statutair bestuur van de stichting [stichting] , zijnde [naam 1] , [naam 2] EN [naam 3] , te [plaats] ,

verzoekers,

advocaat: mr. L.L. Poyé,

en

[stichting] , te [plaats] ,

belanghebbende,

niet verschenen.

Partijen worden hierna respectievelijk “Het Rode Kruis”, “de te benoemen bestuurders” en “de Stichting” genoemd. Verzoekers worden samen aangeduid als “verzoekers”.

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het verzoekschrift met zes producties, ingekomen op 1 oktober 2025;

- de e-mail van de rechtbank aan mr. Poyé van 16 oktober 2025;
- de e-mail van mr. Poyé van 28 oktober 2025 met twee aanvullende producties.

1.2.

Daarna is bepaald dat vandaag een beschikking wordt gewezen.

2. Het verzoek

2.1.

Het verzoek strekt tot het, uitvoerbaar bij voorraad, benoemen van drie bestuurders van de Stichting op grond van artikel 2:299 BW teneinde de ledige plaatsen in het bestuur van de Stichting te vervullen. Daarnaast, dan wel nadien, strekt het verzoek tot het, uitvoerbaar bij voorraad, wijzigen van de statuten van de Stichting, met bepaling dat de griffier de wijziging van de statuten inschrijft in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

2.2.

De Stichting is op 17 december 1986 opgericht door de rechtspersoonlijkheid bezittende vereniging ‘Het Nederlandse Rode Kruis, afdeling ’s Gravenhage’ (hierna: de Afdeling) vanwege een lastgeving uit een onderhandse volmacht in verband met de uitvoering van het testament van de heer [erflater] . Het doel van de Stichting is het verlichten van echte nood als gevolg van natuurrampen. De Afdeling heeft uit de statuten van de Stichting een aantal rechten verkregen, namelijk:

• het recht tot het doen van een bindende voordracht voor de benoeming van bestuursleden van de Stichting (artikel 4 lid 3 van de statuten);
• het recht om voorafgaand aan een besluit tot wijziging van de statuten van de Stichting schriftelijke goedkeuring te verlenen (artikel 11 lid 1 van de statuten).

Met ingang van 1 januari 2010 is de Afdeling gefuseerd met Het Rode Kruis. De Afdeling is naar aanleiding van die fusie opgehouden te bestaan.

2.3.

Aan het verzoek tot het benoemen van bestuurders van de Stichting legt Het Rode Kruis het volgende ten grondslag. De huidige bestuurders van de Stichting zijn alle drie benoemd na de fusie van de Afdeling. Hierdoor is er bij de benoeming voorbij gegaan aan het recht van de Afdeling om een bindende voordracht te doen. Het huidige bestuur is volgens Het Rode Kruis dan ook niet rechtsgeldig benoemd. Het recht om een bindende voordracht te doen is een hoogstpersoonlijk recht waardoor dit recht bij de fusie niet is overgegaan van de Afdeling naar Het Rode Kruis. Het was bij de fusie echter wel de bedoeling om ook de rechten en plichten over te laten gaan, maar de statutair vastgelegde rechten zijn volgens Het Rode Kruis destijds per abuis niet gewijzigd. Het Rode Kruis is van oordeel dat zij als rechtsopvolger van de Afdeling als belanghebbende in de zin van artikel 2:299 BW moet worden aangemerkt. Omdat de Stichting nu geen rechtsgeldig bestuur heeft, verzoekt zij de rechtbank drie nieuwe bestuurders te benoemen.

2.4.

In hetzelfde verzoekschrift vragen verzoekers vanuit praktisch oogpunt direct de statuten van de Stichting te wijzigen. Aan de statutenwijziging wordt het volgende ten grondslag gelegd. Ook na benoeming van een nieuw, rechtsgeldig bestuur kan dat bestuur de statuten niet wijzigen. Hiertoe voeren verzoekers aan dat in de huidige statuten is bepaald dat de Afdeling vooraf schriftelijke goedkeuring moet verlenen, terwijl dat – sinds de fusie – niet meer mogelijk is. Daarbij dient de Stichting bij de eerstvolgende wijziging van de statuten, dan wel uiterlijk 1 juli 2026 de statuten in lijn te brengen met de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen. Volgens verzoekers leidt het voornoemde tot een situatie waarin de statuten moeten worden gewijzigd, althans tot een situatie waarin ongewijzigde handhaving van de statuten zal leiden tot gevolgen die bij de oprichting niet zijn gewild. Om die reden verzoeken verzoekers tevens wijziging van de statuten, met bepaling dat de griffier de wijziging van de statuten inschrijft in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Aangezien artikel 2:294 lid 1 BW specifieke belanghebbenden noemt en voor het geval de rechtbank Het Rode Kruis als rechtsopvolger niet aanmerkt als oprichtster, wordt dit verzoek tevens gedaan door de te benoemen bestuurders. Verzoekers merken hierbij op dat dan aan het verzoek tot wijziging van de statuten pas kan worden toegekomen nadat conform het verzoek tot benoeming van het bestuur is beslist, aangezien de bestuursleden na benoeming het rechtsgeldig bestuur van de Stichting vormen.

3. De beoordeling

Het verzoek tot het benoemen van bestuurders van de Stichting

3.1.

Het verzoek is gebaseerd op artikel 2:299 BW. Op grond van dat artikel kan de rechtbank op verzoek van iedere belanghebbende of het Openbaar Ministerie in de vervulling van de ledige plaats in het bestuur van een stichting voorzien, als het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien.

3.2.

Het Rode Kruis heeft onder andere de volgende stukken overgelegd:

• een actueel uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel van de Stichting;
• een kopie van de huidige statuten van de Stichting;
• bereidverklaringen van de voorgestelde bestuurders;
• een verklaring van de huidige bestuursleden.

3.3.

De rechtbank is van oordeel dat Het Rode Kruis als rechtsopvolger van de Afdeling als belanghebbende bij dit verzoek kan worden aangemerkt.

3.4.

De rechtbank volgt het Rode Kruis in haar standpunt dat de drie in het Handelsregister ingeschreven bestuurders niet rechtsgeldig zijn benoemd. Voor hun rechtsgeldige benoeming was een voordracht van de Afdeling vereist, die er (in alle drie gevallen) niet was. De benoemingen zijn daarom krachteloos; de Stichting heeft nu dus geen bestuurders. Gelet op het feit dat bestuursleden volgens de statuten van de Stichting door het bestuur worden benoemd, kan de rechtbank overgaan tot het benoemen van bestuursleden. Het Rode Kruis heeft mevrouw [naam 2] , de heer [naam 1] en de heer [naam 3] voorgedragen als bestuurders. Hoewel Het Rode Kruis terecht stelt dat de bindende voordracht een hoogstpersoonlijk recht is waardoor de rechten van de Afdeling niet zijn overgegaan op het Rode Kruis, is het naar het oordeel van de rechtbank wel voldoende duidelijk geworden dat partijen bij de fusie de intentie hebben gehad ook de rechten en plichten over te laten gaan naar de verkrijgende rechtspersoon, Het Rode Kruis, en zo de verbondenheid tussen Het Rode Kruis en de Stichting in stand te houden. Gelet op het feit dat de voorgestelde bestuurders allen verbonden zijn aan Het Rode Kruis, er geen bezwaren zijn gebleken tegen hun benoeming en het verzoek aan alle wettelijke vereisten voldoet, zal het verzoek worden toegewezen.

Het verzoek tot het wijzigen van de statuten van de Stichting

3.5.

Op grond van artikel 2:294 BW kan de rechtbank op verzoek van een oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten wijzigen als ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild en de statuten de mogelijkheid van wijziging niet voorzien of zij die de bevoegdheid tot het wijzigen van de statuten hebben dit nalaten. Hierbij dient de rechtbank zo min mogelijk af te wijken van de bestaande statuten.

3.6.

In aanvulling op de reeds in 3.2. genoemde stukken, hebben verzoekers de volgende stukken overgelegd:

• de doorlopende tekst van de voorgestelde wijziging;
• de conceptakte van statutenwijziging;
• het conceptbesluit tot statutenwijziging;
• een verklaring van Het Rode Kruis omtrent de aanvaarding van de bindende voordracht bij benoeming van nieuwe bestuursleden van de Stichting.

3.7.

Met inachtneming van de stukken en hetgeen in het verzoekschrift is aangevoerd, is de rechtbank van oordeel dat de statuten minimaal worden gewijzigd. De rechtbank acht het verzoek toewijsbaar mits namens de Stichting alsnog een (onvoorwaardelijk) bestuursbesluit wordt overgelegd waarin het bestuur besluit de rechtbank in deze zaak te vragen (ook) de statuten te wijzigen conform het concept van 30 september 2025 van notaris mr. [naam 4] te Amsterdam. Deze zaak zal ten aanzien van dit verzoek daarom worden aangehouden tot de ontvangst van dit besluit, waarna de rechtbank zal kunnen overgaan tot wijziging van de statuten.

3.8.

Op grond van artikel 2:302 BW is reeds bepaald dat de griffier voor inschrijving van deze beschikking zorgdraagt. Datzelfde zal gelden voor een beschikking tot wijziging van de statuten. Een daarop gericht verzoek is onnodig.

4. De beslissing

De rechtbank

4.1.

benoemt de volgende bestuursleden tot bestuurslid van de stichting [stichting] :

• mevrouw [naam 2] ;
• de heer [naam 1] ;
• de heer [naam 3] ;

4.2.

verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad;

4.3.

houdt de behandeling, dat wil zeggen de beslissing op het verzoek tot wijziging van de statuten, aan en zal daarop beslissen na de ontvangst van het in 3.7 bedoelde besluit mits dat besluit uiterlijk
binnen vier weken na de datum van deze beschikking zal zijn ontvangen.

Deze beschikking is gegeven door mr. H.J. Vetter en in het openbaar uitgesproken op 5 december 2025.

type: 3384