ECLI:NL:RBDHA:2025:23521 - Rechtbank Den Haag - Vordering tot verklaring voor recht van nietigheid van ov...

Uitspraak

RECHTBANK Den Haag

Team Handel

Zaaknummer: C/09/685814 / HA ZA 25-447

Vonnis van 22 oktober 2025

in de zaak van

[eiser], te [woonplaats 1] ,

eiser,

advocaat: mr. A.C. van der Bent,

tegen

[gedaagde], te [woonplaats 2] ,

gedaagde,

advocaat: mr. R.A.M. Schram.

Partijen worden hierna [eiser] en [gedaagde] genoemd.

1.Procesverloop

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

de dagvaarding van 6 mei 2025, met producties;
de conclusie van antwoord, met producties;
de akte van [eiser] , met nadere producties.

1.2.

De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 16 september 2025. Partijen zijn verschenen, bijgestaan door hun advocaten. Ook waren aanwezig [naam 1] aan de zijde van [eiser] en [naam 2] en [naam 3] aan de zijde van [gedaagde] .

2.De feiten

2.1.

[eiser] exploiteerde een autobedrijf in een loods aan de [adres] . Hij woonde ook (illegaal) in die loods. Het perceel en de loods waren eigendom van zijn vader. Vanwege een betalingsachterstand aan de bank/hypotheekhouder, is een executoriale veiling aangezegd tegen 31 mei 2018.

2.2.

In een e-mailbericht van 8 mei 2018 heeft [naam 4] over [eiser] aan [gedaagde] , mede-eigenaar van [bedrijf 1] B.V., onder meer geschreven:

“mijn NAW (…) hier is de casus: [eiser] (40) eigenaar van “ [bedrijf 2] ” een tweede hands autohandel onder de rook van Schiphol. Verwachte omzet 2018 200 auto’s 2017 ca 100 auto’s verkocht. Al zijn kapitaal is momenteel geïnvesteerd in 40 auto’s. [eiser] huurt zijn garage van zijn 70 jaar oude vader. (…) De bank wil de panden niet langer financieren vanwege een verandering in strategie als ook de slechte gezondheid van de vader. De vader heeft de panden te koop aan geboden, hoogste bod tot nu toe is 1,2 miljoen euro. (…) Tot de verbazing van de vader heeft de bank veel eerder beslag gelegd waardoor er geen tijd meer is om een goede deal te vinden. (…) [eiser] is 1 van de drie huurders. Hij wil graag met behulp van een investeerder de overwaarde op de panden te realiseren. (…) Het voorstel is de investeerder 70 K aan huurinkomsten te betalen plus de helft van de te realiseren overwinst. (…) De huidige situatie is dat de bank de panden wil gaan veilen op 30 mei. (…).”

2.3.

Voorafgaand aan de executieveilig heeft [gedaagde] de percelen via zijn vennootschap gekocht en vervolgens verkocht aan [eiser] , na het regelen van de daarvoor benodigde financiering.

2.4.

Na een brand in 2020 kon [eiser] niet meer aan zijn financiële verplichtingen voldoen. [eiser] heeft vervolgens via en/of met zijn adviseur(s) met [gedaagde] overlegd over het voornemen om bedrijfsunits op de percelen te laten bouwen (hierna: het project).

2.5.

In een e-mail van 19 januari 2021 van [naam 5] , (toenmalig) financieel adviseur van [eiser] , is aan [gedaagde] onder meer het volgende gemeld:

“Ik zit morgen om 14.00 met [eiser] , en ik ga hem ten zeerste adviseren het partnership model in te gaan.

de voordelen die ik hem wil voorhouden zijn: een sterke partner (3 man) die meedenken met de exploitatie en alles wat daarbij komt

een lagere rentelast en derhalve meer netto uit de jaarlijkse exploitatie dan zonder partner administratieve organisatie in huis (in alle fases maar vooral voor tijdens de bouw) commerciële steun bij verhuur proces en uiteindelijke verkoop

netwerk tbv aannemers etc

vergeet ik nog iets?”

2.6.

In een e-mailbericht van 28 april 2021 van [gedaagde] aan onder anderen [eiser] en [naam 5] is onder meer vermeld:

“Volgens mij goed om nog even te bevestigen wat we vrijdag bij ons op kantoor hebben besproken. (…) Even de verkorte opties hieronder weergegeven (…) Optie 3: Volledig ontwikkelen en bouwen van 22 units, volledig financieren waarbij grote cashflow en maximaal vermogen en kikker nader te bepalen (…) We zijn in gezamenlijkheid tot de conclusie gekomen dat optie 3 de beste optie is, en dat die uitgewerkt moet worden. (…) Alle partijen (…) zijn het ermee eens dat:

we de weg van 1 partij die het bouwt gaan onderzoeken.
[naam 3] financieel advies optie 3 uitwerkt naar een definitief plan.
En we zorgen dat we elkaar informeren als er iets te melden is (…)

Laat even weten of jullie het eens zijn met deze samenvatting zodat we allemaal met dezelfde uitwerking bezig zijn. Dan kunnen [naam 3] en ik een definitief voorstel gaan uitwerken, die we eind volgende week gereed zullen hebben. Dan gaan we er samen iets moois van maken. (…)”

2.7.

In een e-mail van 19 juli 2021 van [gedaagde] aan [naam 5] , is onder meer vermeld:

“Beste [eiser] en [naam 5] ,

Als hier een handtekening onder staat, dan kan ik beginnen met het uitkeren van een voorschot zodat [eiser] extra leefgeld heeft. Vervolgens gaan we dan in de komende weken de lening formaliseren (…). Dus lees het goed door, neem het nog een keer door met elkaar en teken dan de overeenkomsten. Daarna kan [eiser] de rust pakken die hij nodig heeft. En nogmaals ten overvloede. Als het goed gaat met [eiser] gaat het ook goed met ons. En we doen er alles aan om [eiser] een gezond en goed leven te geven. Zijn er vragen, dan weten jullie me te vinden.”

2.8.

Tussen partijen is op 21 juli 2021 een overeenkomst (hierna: overeenkomst 1) gesloten, die door partijen is ondertekend. Daarnaast heeft [naam 5] de overeenkomst ‘als gevolmachtigde’ voor gezien en akkoord ondertekend. In overeenkomst 1 is onder meer het volgende is bepaald:

“(…) Geachte heer [eiser] , beste [eiser] ,

In vervolg op onze gesprekken over de herbouw van de bedrijfspanden aan de [adres] , leggen wij hierbij de afspraken vast die we met elkaar zijn overeengekomen. Het betreft hier het project voor de herbouw van 22 bedrijfsunits (…)

De belangrijkste condities en voorwaarden voor de overeenkomst zijn:

Partijen overeenkomst: Partij A: De heer [eiser]

Partij B: De heer [gedaagde]

Komen overeen dat:

1) Partij B zal gedurende de herbouw, het verhuur klaar maken, herfinanciering of eventuele verkoop, partij A bijstaan.

2) Daarnaast zal partij B een lening verstrekken aan Partij A via Geld voor Elkaar van maximaal

€ 100.000,-

3) Het is mogelijk voor partij A (voordat het 2e recht van hypotheek daadwerkelijk is gevestigd op objecten 1 en 2) bedragen voorgeschoten te krijgen tot maximaal € 50.000,-, dat vervolgens verrekend zal worden bij de uitboeking van de lening.

(…)

5) Bij verstrekking van de lening aan partij A er een 2e recht van hypotheek zal worden gevestigd op de objecten 1 en 2 ten behoeve van partij B.

(…)

7) Deze lening aflossingsvrij verstrekt zal worden.

8) De rente hierover 3% per jaar zal bedragen, te betalen in maandelijkse termijnen waarbij een maand op 30 dagen wordt gesteld.

9) Aflossing plaats vindt uiterlijk aan het einde van de looptijd. Er kan pas worden afgelost als de lening met de hypotheekinschrijving volledig is afgelost.

10) In verband met het hoge risico van onderhavige overeenkomst in combinatie met de lage rente is als compensatie ook het volgende afgesproken:

- aan het einde van de looptijd, 60 maanden na ingangsdatum of 84 maanden bij verlenging als partij B daartoe besluit, of bij eerdere verkoop of tenietgaan van de objecten 1 en 2, zal partij A aan partij B, naast de aflossing van de lening via Geld voor Elkaar, een bedrag verschuldigd zijn van:

- 50% van het verschil van de som van marktwaarde van de objecten 1 en 2, minus de totaal opgenomen lening voor de herbouw + indien van toepassing de bestaande lening bij Geld voor Elkaar van de objecten 1 en 2 inclusief die van partij B. Met een maximum van € 750.000,- (…)”

2.9.

De in overeenkomst 1 opgenomen afspraak dat € 100.000,00 aan [eiser] zou worden verstrekt, is ook vastgelegd in een overeenkomst van 28 september 2021 (‘Aflossingsvrije lening 024724’, hierna: overeenkomst 2) die is gesloten tussen [eiser] , investeerders en de Stichting Klantengelden Geldvoorelkaar.nl. Artikel 2.6 van overeenkomst 2 luidt (nagenoeg) hetzelfde als artikel 10 van overeenkomst 1.

2.10.

In een e-mailbericht van 27 oktober 2023 van [naam 1] , hypotheekadviseur, aan [gedaagde] is vermeld:

“Bestaat er ergens de mogelijkheid, om vooruitlopend op de 50k, een bedrag ad 5 k aan [eiser] wordt overgemaakt? Zo kan hij de huur van zijn appartement betalen voor 2 maanden en heeft hij wat leefgeld o.a. voor de verjaardag van zijn zoontje. Hij bijt nu al heel lang op een houtje, en ik heb de mogelijkheden niet.”

2.11.

In een e-mailbericht van [naam 1] aan [gedaagde] van 8 november 2024 is onder meer vermeld:

“Dankjewel voor het overzicht en je toelichting. Dat de hypotheek van Reno Bouw (1e in rang) volledig afgelost dient te worden begrijp ik. Dat er daarnaast de 100k aan GvE afgelost dient te worden begrijp ik ook , want dat is de daadwerkelijke lening (lees cash-out). De 750 K is een winstdeling / commerciële kickback.

Maar we hebben ook de verplichting naar [naam 6] toe conform de vaststellingsovereenkomst. Die had namelijk al geeffectueerd moeten zijn. Als [naam 6] lucht krijgt dat er gepasseerd wordt, en hij zijn geld niet krijgt, dan zou hij wellicht beslag kunnen gaan leggen wat voor veel onnodige vertraging zorgt en wellicht het project alsnog in gevaar brengt. [eiser] moet dan eventueel weer een lening aangaan via jullie wat weer afsluitkosten en rentekosten met zich meebrengt. Daarnaast vind ik het, persoonlijk, jammer dat jullie winst voorrang krijgt op eventuele betalingen aan [eiser] . Deze man moet ook eindelijk eens verder met zijn leven.”

2.12.

Het betreffende perceel is gesplitst in 23 percelen waarop bedrijfsunits zijn gerealiseerd, die zijn verkocht in 2025. Met het project is meer dan een miljoen euro winst gerealiseerd. [eiser] heeft de lening van € 100.000,00 (met 3% rente per jaar) aan [gedaagde] afgelost. [gedaagde] heeft ook een vergoeding van € 750.000,00 van [eiser] ontvangen.

3.Het geschil

3.1.

[eiser] vordert dat de rechtbank bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

voor recht verklaart dat overeenkomsten 1 en 2 nietig zijn;
[gedaagde] veroordeelt tot terugbetaling aan [eiser] van € 750.000,00, te vermeerderen met wettelijke rente.

3.2.

Aan de vordering ligt ten grondslag dat de overeenkomsten nietig zijn wegens strijd met de goede zeden en/of openbare orde als bedoeld in artikel 3:40 BW. Het bedrag van

€ 750.000,00 is dientengevolge onverschuldigd betaald.

3.3.

[gedaagde] concludeert tot afwijzing van de vorderingen, met veroordeling van [eiser] in de proceskosten.

3.4.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4.De beoordeling

Zijn de overeenkomsten nietig wegens strijd met de goede zeden?

4.1.

Het geschil spitst zich toe op de vraag of de overeenkomsten vanwege de inhoud van de artikelen 10 van overeenkomst 1 en 2.6 van overeenkomst 2 – die er in de kern op neerkomen dat [eiser] maximaal € 750.000,00 aan [gedaagde] betaalt bij een met het project gerealiseerde winst van minimaal € 1.500.000,00 – nietig zijn wegens strijd met de goede zeden.

4.2.

[eiser] stelt dat de overeenkomsten geldleningsovereenkomsten zijn en dat de door [gedaagde] bedongen vergoeding van maximaal € 750.000,00 een niet toegestane woekerrente betreft. Volgens [eiser] zijn de overeenkomsten nietig vanwege strijd met de goede zeden, gelet op de volgende feiten en omstandigheden:

Artikel 10 van overeenkomst 1 en artikel 2.6 van overeenkomst 2 zien op woekerrente in de vorm van een compensatiebedrag van € 750.000,00. Dit bedrag is dus rente.
Er is geen sprake geweest van enige bijstand van [gedaagde] aan [eiser] .
Tussen partijen was sprake van een kennisverschil. [eiser] is een particulier en is laaggeletterd, terwijl [gedaagde] over relevante deskundigheid op financieel gebied beschikt.
[eiser] heeft overeenkomst 1 ondertekend buiten aanwezigheid van [naam 5] , zijn financieel adviseur. [gedaagde] wist dat [eiser] in financieel opzicht volledig klem zat en dat hij niet in staat was elders financiering te krijgen en dus genoodzaakt was om in te stemmen met de exorbitante rente.
Op grond van de tekst van de overeenkomsten is niet onmiddellijk duidelijk voor [eiser] dat het maximum van € 750.000,00 daadwerkelijk zou kunnen worden bereikt.

4.3.

Volgens [gedaagde] zijn partijen een samenwerkingsovereenkomst aangegaan en participeerde [gedaagde] in een project, waarbij de overeengekomen vergoeding van maximaal € 750.000,00 een winstdelingsafspraak betreft. [gedaagde] betwist dat de overeenkomsten in strijd zijn met de goede zeden.

4.4.

De rechtbank overweegt als volgt. In artikel 3:40 BW is bepaald dat een rechtshandeling die door inhoud of strekking in strijd is met de goede zeden, nietig is. Bij de goede zeden staat de moraliteit centraal. Goede zeden behoren tot het terrein van het ongeschreven recht. Uit jurisprudentie volgt dat slechts in zeer uitzonderlijke omstandigheden een beroep op de onzedelijkheid van een overeenkomst wordt gehonoreerd.

4.5.

Vooropgesteld wordt dat [eiser] door ondertekening van de overeenkomsten, met daarin de betreffende afspraak over de aan [gedaagde] te betalen vergoeding, akkoord is gegaan met de inhoud van voornoemde artikelen 10 en 2.6. [eiser] heeft ter zitting desgevraagd verklaard dat zijn toenmalig financieel adviseur, [naam 5] , de onderhandelingen namens hem met [gedaagde] heeft gevoerd en dat [naam 5] [eiser] heeft verteld dat hij overeenkomst 1 kon tekenen. Anders dan in de dagvaarding is vermeld (onder 36), heeft [naam 5] [eiser] dus geadviseerd over overeenkomst 1. Voor zover ( [eiser] meent dat) [naam 5] [eiser] verkeerd heeft geadviseerd, doet dit aan de rechtsgeldigheid van de overeenkomsten niet af.

4.6.

Niet in geschil is dat meer dan € 1.500.000,00 winst met het project is behaald en dat een bedrag van € 750.000,00 aan [gedaagde] is betaald. [gedaagde] heeft ter zitting onweersproken verklaard dat de door [eiser] met het project behaalde winst, na aftrek van de vergoeding voor [gedaagde] , ruim een miljoen euro bedraagt.

4.7.

Dat partijen een samenwerking zijn aangegaan die meer omvatte dan het verstrekken van een lening (en dat derhalve geen sprake is van woekerrente maar van winstdeling), volgt onder meer uit het onder 2.6 bedoelde e-mailbericht. Daarin deelt [gedaagde] aan onder anderen [eiser] en [naam 5] mee wat er is besproken en dat ervoor is gekozen om de in dat bericht genoemde optie 3 nader uit te werken naar een definitief plan. [gedaagde] heeft in dit bericht uitdrukkelijk gevraagd hem te laten weten of men het eens was met zijn samenvatting. Gesteld noch gebleken is dat door of namens [eiser] in reactie op dit bericht is gemeld het niet eens te zijn. Alleen al hieruit blijkt dat de tussen partijen gemaakte afspraken meer omvatten dan het uitsluitend het verstrekken van een lening door [gedaagde] aan [eiser] .

4.8.

Ook is na ondertekening van de overeenkomsten niet door of namens [eiser] kenbaar gemaakt dat het niet de bedoeling van [eiser] was om de in artikel 10 en 2.6 neergelegde afspraak te maken. Integendeel, in het onder 2.11 bedoelde e-mailbericht heeft [naam 1] aan [gedaagde] vermeld: “
De 750 K is een winstdeling/commerciële kickback”. Ook hieruit volgt dat de afgesproken vergoeding niet als rente werd gezien maar als winst en dat (in ieder geval op dat moment) geen bezwaar werd gemaakt tegen uitvoering van het project en de overeengekomen vergoeding voor [gedaagde] .

4.9.

Verder heeft [eiser] op 19 juli 2022 een volmacht verstrekt aan [naam 5] en [gedaagde] op grond waarvan zij (gezamenlijk) bevoegd waren rechtshandelingen te verrichten met betrekking tot de (afgebrande en tot 22 bedrijfsunits te herbouwen) panden, waaronder het regelen van en aangaan van contracten met architecten, constructeurs, etc (niet: het verkopen of verhuren van de bedrijfsunits). Ook dit wijst er naar het oordeel van de rechtbank op dat de tussen partijen gemaakte afspraken meer inhielden dan de enkele verstrekking van een geldlening.

4.10.

De – door [gedaagde] betwiste – stelling van [eiser] dat [gedaagde] hem niet heeft bijgestaan, is niet concreet gemaakt en niet onderbouwd. Partijen zijn overeengekomen dat [gedaagde] [eiser] zou bijstaan ‘
gedurende de herbouw, het verhuur klaar maken, herfinanciering of eventuele verkoop’. Dit betreft een inspanningsverplichting. In de dagvaarding is (slechts) vermeld ‘
Er is ook allerminst sprake geweest van enige vorm van bijstand van [gedaagde] aan [eiser]’. Ter zitting is toegelicht dat [naam 1] vanaf 2023 namens [eiser] betrokken is geraakt bij het project en daarin een belangrijke rol heeft gespeeld. Wat daar ook van zij, niet kan worden vastgesteld dat [gedaagde] (in ieder geval voor 2023, maar ook daarna) heeft verzuimd om aan haar hiervoor genoemde inspanningsverplichting te voldoen.

4.11.

Ter zitting heeft [eiser] een beroep gedaan op de artikelen 6.1, 6.6 en 6.7 van de beroeps- en gedragscode van de stichting FFP, waarin samengevat is vermeld dat een gecertificeerd financieel planner een belangenconflict of -verstrengeling dient te voorkomen, zich dient te onthouden van advies waarvan hij moet beseffen dat dit niet in het belang van de klant is en bij de uitvoering van de dienstverlening voorrang aan het belang van de klant boven het eigen belang dient te geven. [eiser] stelt dat het verstrekken van kredieten aan cliënten met deze bepalingen in strijd is. De rechtbank is van oordeel dat dit niet kan leiden tot toewijzing van de vordering op de onder 3.2 vermelde grondslag. Voor zover [eiser] aan het beroep op voornoemde gedragscode de conclusie verbindt dat [gedaagde] toerekenbaar is tekortgeschoten in de uitvoering van zijn dienstverlening (overeenkomst van opdracht), op grond waarvan hij schadevergoeding wenst, dan wijzigt [eiser] hiermee ter zitting de grondslag van zijn vordering en daarmee de omvang van het geschil. Deze verandering van eis ter zitting acht de rechtbank in strijd met de eisen van een goede procesorde. Niet valt in te zien waarom deze grond niet al in de dagvaarding had kunnen worden vermeld en uitgewerkt, zodat [gedaagde] daartegen in de conclusie van antwoord verweer had kunnen voeren. Deze eiswijziging zal daarom met toepassing van artikel 130 Rv ambtshalve buiten beschouwing worden gelaten.

Slotsom

4.12.

De rechtbank concludeert dat de tussen partijen overeengekomen vergoeding voor [gedaagde] van maximaal € 750.000,00, anders dan [eiser] stelt, niet als (woeker)rente kan worden gekwalificeerd. Uit wat hiervoor is besproken volgt dat de overeengekomen vergoeding ziet op winstdeling. [eiser] is bij het tekenen van de overeenkomsten geadviseerd en bijgestaan (dan wel vertegenwoordigd) door een (financieel) adviseur(s). De vorderingen zijn niet toewijsbaar op de grondslag dat sprake is van nietige overeenkomsten wegens strijd met de goede zeden. De vorderingen van [eiser] zullen daarom worden afgewezen.

Proceskosten

4.13.

[eiser] wordt als de in het ongelijk gestelde partij veroordeeld tot betaling van de proceskosten (inclusief nakosten). Er is geen wettelijke rente over de (na)kosten gevorderd. De proceskosten van worden begroot op:

- griffierecht

€

2.723,00

- salaris advocaten

€

1.228,00

(2 punten × € 614,00)

- nakosten

€

178,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

4.129,00

5.De beslissing

De rechtbank:

5.1.

wijst de vorderingen af;

5.2.

veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 4.129,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als niet tijdig aan deze veroordeling wordt voldaan en het vonnis daarna wordt betekend,

5.3.

verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. P.M. de Keuning en in het openbaar uitgesproken op

22 oktober 2025.