Uitspraak
RECHTBANK Den Haag
Team handel
Zaaknummer: C/09/666143 / HA ZA 24-417
Vonnis in het incident en in de hoofdzaak van 25 juni 2025
in de zaak van
[bedrijf 1] B.V.te [vestigingsplaats] (gemeente Westland),
eiseres,
advocaat: mr. L.A. Huisman te ‘s-Hertogenbosch,
tegen
1.H.T.P. HOLDING B.V.te Maasdijk (gemeente Westland),2. [bedrijf 2] B.V.te [vestigingsplaats] (gemeente Westland),gedaagden
advocaat: mr. M.J. Kesler te Amsterdam.
Eiseres wordt hierna [eiseres] genoemd. Gedaagden worden hierna gezamenlijk HTP c.s. genoemd en afzonderlijk worden zij HTP Holding en [bedrijf 2] genoemd.
1.De procedure
1.1.
Het procesdossier bestaat uit de volgende stukken:
- de dagvaarding van 7 mei 2024, tevens houdende vorderingen tot het treffen van voorlopige voorzieningen ex artikel 2:343 lid 2 BW jo. artikel 2:338 lid 3 BW, jo. artikel 223 Rv, met producties 1 tot en met 30;
- de incidentele conclusie van antwoord, met producties 1 tot en met 22;
- het tussenvonnis van 21 augustus 2024, waarin de mondelinge behandeling in het incident is bevolen;
- de akte overlegging producties, met producties 31 tot en met 33, van [eiseres] ;
- de akte overlegging aanvullende producties, met producties 23 tot en met 27, van HTP c.s.;
- de akte wijziging eis van [eiseres] ;
- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling in het incident van 17 september 2024;
- de conclusie van antwoord, met producties 1 tot en met 22;
- het tussenvonnis van 15 januari 2025, waarin de mondelinge behandeling in de hoofdzaak is bevolen;
- de akte overlegging producties, met producties 34 tot en met 39, van [eiseres] ;
- de akte overlegging producties, met producties 23 en 24, van HTP c.s.
1.2.
De mondelinge behandeling in het incident heeft op 17 september 2024 plaatsgevonden. Tijdens die mondelinge behandeling hebben partijen ten aanzien van een gedeelte van de vorderingen in het incident een minnelijke regeling getroffen. Voor het overige is de beslissing in het incident aangehouden tot het eindvonnis in de hoofdzaak.
1.3.
De mondelinge behandeling in de hoofdzaak heeft plaatsgevonden op 25 maart 2025. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat partijen hebben gezegd.
1.4.
De zaak is na afloop van de mondelinge behandeling twee weken aangehouden, zodat partijen konden bekijken of zij een minnelijke regeling konden treffen. Nu partijen binnen voornoemde termijn geen minnelijke regeling hebben getroffen is een datum voor het vonnis bepaald.
1.5.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
De heer [naam 1] is enig bestuurder en aandeelhouder van [eiseres] .
2.2.
De heer [naam 2] en mevrouw [naam 3] (hierna: [naam 2 en naam 3] c.s.) zijn bestuurders van HTP Holding.
2.3.
[eiseres] en HTP Holding houden ieder 50% van de aandelen in [bedrijf 2] . HTP Holding is enig bestuurder van [bedrijf 2] .
2.4.
[bedrijf 2] houdt op haar beurt 100% van de aandelen in [bedrijf 3] B.V. (hierna: [bedrijf 3] ) en is enig bestuurder van [bedrijf 3] .
2.5.
In artikel 14 van de statuten van [bedrijf 2] is een blokkeringsregeling in de vorm van een aanbiedingsplicht aan de medeaandeelhouders opgenomen. Artikel 14 lid 1 van de statuten luidt als volgt: “
Overdracht van de aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald.”
Overdracht van de aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald.”
2.6.
Op grond van artikel 25 van de statuten van [bedrijf 2] moeten besluiten met een volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, voor zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven.
2.7.
[bedrijf 3] exploiteerde tot begin 2021 een onderneming die zich bezig hield met het telen en kweken van sierplanten en aquariumplanten in eigen kassen. De percelen waar deze kassen op stonden waren eigendom van [bedrijf 2] . Als gevolg van de verkoop van deze percelen aan de projectontwikkelaar Honderdland Ontwikkelings Combinatie Beheer B.V. (hierna: HOC) in het kader van een aangekondigde onteigening, beschikte [bedrijf 3] niet meer over eigen kassen. De activiteiten van [bedrijf 3] bestaan op dit moment uit de handel in sier- en aquariumplanten (groothandel).
2.8.
Na de verkoop van de percelen zijn de onderlinge verhoudingen tussen [eiseres] en HTP verslechterd. Er is een verschil van inzicht ontstaan over de wijze waarop [eiseres] ten tijde van de verkoop van de percelen aan de projectontwikkelaar in het bezit is gekomen van grond die eerst van [bedrijf 2] was, over de manier waarop [bedrijf 2] en [bedrijf 3] vanaf 2019 zijn bestuurd, over de inhoud van de afspraken die zij in de periode van de verkoop van de percelen met elkaar hebben gemaakt over de beëindiging van [bedrijf 3] en/of over de voortzetting van [bedrijf 3] als groothandel.
2.9.
Partijen hebben diverse besprekingen gevoerd over de beëindiging van hun samenwerking. In dit kader is een mogelijke overdracht van de aandelen van [eiseres] aan HTP Holding per 1 februari 2021 ter sprake gekomen.
2.10.
Uiteindelijk is geen overeenstemming bereikt over de uittreding van [eiseres] .
3.Het geschil in de hoofdzaak
3.1.
[eiseres] vordert - samengevat - na wijziging van eis dat de rechtbank, bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
HTP Holding en/of [bedrijf 2] hoofdelijk veroordeelt om de aandelen van [eiseres] in [bedrijf 2] over te nemen, tegen gelijktijdige betaling aan [eiseres] van een conform het navolgende nader te bepalen prijs;
één of meer deskundigen benoemt die over de prijs van de aandelen schriftelijk bericht moet(en) uitbrengen;
HTP Holding en/of [bedrijf 2] hoofdelijk veroordeelt om het voorschot op de kosten van de deskundigen te betalen;
en nadat de deskundigen bericht hebben uitgebracht,
4. de prijs van de aandelen van [eiseres] in [bedrijf 2] vast te stellen per peildatum 1 februari 2021, dan wel een in goede justitie te bepalen peildatum, en een billijke verhoging toe te passen in verband met de gedragingen van HTP c.s.;
5. HTP Holding en/of [bedrijf 2] hoofdelijk veroordeelt om aan [eiseres] de vastgestelde prijs te bepalen, ter vermeerderen met de wettelijke rente daarover te berekenen vanaf twee weken na datum vonnis;
6. HTP Holding en/of [bedrijf 2] hoofdelijk veroordeelt om hun onmiddellijke en volledige medewerking te verlenen aan alle formaliteiten in verband met de overdracht van de aandelen van [eiseres] in [bedrijf 2] , op straffe van een dwangsom;
7. HTP Holding en/of [bedrijf 2] hoofdelijk veroordeelt in de proceskosten en de kosten van de deskundigen, te vermeerderen met de wettelijke rente.
3.2.
[eiseres] legt aan haar vorderingen het volgende ten grondslag. [eiseres] zit als aandeelhouder van [bedrijf 2] bekneld in een onhoudbare en uitzichtloze situatie, wat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Dit is het gevolg van onrechtmatige en verwijtbare gedragingen van HTP en [bedrijf 2] , die volledig hun eigen gang gaan zonder rekening te houden met de belangen van [eiseres] . [eiseres] is daardoor zodanig in haar rechten en belangen geschaad dat voortduring van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet van [eiseres] kan worden gevergd. Daarom heeft [eiseres] een vordering tot uittreding ingesteld als bedoeld in artikel 2:343 Burgerlijk Wetboek (BW).
3.3.
HTP c.s. voeren verweer. HTP c.s. concluderen tot niet-ontvankelijkheid van [eiseres] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiseres] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiseres] in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de wettelijke rente.
3.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
4.Het geschil in het incident
4.1.
[eiseres] vordert - samengevat - na wijziging eis, dat de rechtbank, bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, tot het moment dat de aandelen van [eiseres] in [bedrijf 2] worden overgenomen:
jegens HTP
HTP veroordeelt om [eiseres] binnen 14 dagen na afloop van ieder kalenderkwartaal te voorzien van de cijfers van [bedrijf 2] en [bedrijf 3] over het afgelopen kalenderkwartaal, vergezeld van een schriftelijke toelichting die in ieder geval betrekking moet hebben op de in de betreffende periode behaalde omzet, resultaten en marges én de gedane uitgaven, en HTP tevens veroordeelt om de schriftelijke vragen die [eiseres] over de cijfers en/of toelichting stelt, binnen vijf werkdagen schriftelijk en gemotiveerd te beantwoorden;
HTP, in haar hoedanigheid van bestuurder van [bedrijf 2] en indirect bestuurder van [bedrijf 3] , verbiedt om debiteuren van [bedrijf 2] en/of [bedrijf 3] af te boeken, dan wel een bestuursbesluit daartoe te nemen, behalve dan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door [eiseres] ;
HTP, in haar hoedanigheid van bestuurder van [bedrijf 2] en indirect bestuurder van [bedrijf 3] , verbiedt om namens [bedrijf 2] en/of [bedrijf 3] uitgaven en/of investeringen te doen die het bedrag van € 5.000 te boven gaan en om overeenkomsten aan te gaan met een geldelijk belang van meer dan € 5.000, dan wel een bestuursbesluit daartoe te nemen, behalve dan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door [eiseres] ;
HTP, in haar hoedanigheid van bestuurder van [bedrijf 2] en indirect bestuurder van [bedrijf 3] , verbiedt om [bedrijf 2] en/of [bedrijf 3] leningen te laten verstrekken of schenkingen te doen aan derden, HTP Holding, [bedrijf 2] en/of de heer en mevrouw [naam 2 en naam 3] , dan wel reeds verstrekte leningen af te boeken of kwijt te schelden, dan wel een bestuursbesluit daartoe te nemen, behalve dan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door [eiseres] ;
HTP, in haar hoedanigheid van bestuurder van [bedrijf 2] en indirect bestuurder van [bedrijf 3] , verbiedt om namens [bedrijf 2] en/of [bedrijf 3] bedrijfsonderdelen of activa te verkopen, dan wel een bestuursbesluit daartoe te nemen, behalve indien sprake is van reguliere verkopen in de gebruikelijke gang van zaken van [bedrijf 3] of na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door [eiseres] ;
HTP, in haar hoedanigheid van bestuurder van [bedrijf 2] en indirect bestuurder van [bedrijf 3] , verbiedt om de rekening-courant verhouding tussen HTP Holding en [bedrijf 3] verder op te laten lopen, dan wel een bestuursbesluit daartoe te nemen, behalve na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door [eiseres] ;
jegens [bedrijf 2]
7. [bedrijf 2] , in haar hoedanigheid van bestuurder van [bedrijf 3] , verbiedt om debiteuren van [bedrijf 3] af te boeken, dan wel een bestuursbesluit daartoe te nemen, behalve dan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door [eiseres] ;
8. [bedrijf 2] , in haar hoedanigheid van bestuurder van [bedrijf 3] , verbiedt om namens [bedrijf 3] uitgaven en/of investeringen te doen die het bedrag van € 5.000 te boven gaan en om overeenkomsten aan te gaan met een geldelijk belang van meer dan € 5.000, dan wel een bestuursbesluit daartoe te nemen, behalve dan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door [eiseres] ;
9. [bedrijf 2] , in haar hoedanigheid van bestuurder van [bedrijf 3] , verbiedt om [bedrijf 3] leningen te laten verstrekken of schenkingen te doen aan derden, HTP, [bedrijf 2] en/of de heer en mevrouw [naam 2 en naam 3] , dan wel reeds verstrekte leningen af te boeken of kwijt te schelden, dan wel een bestuursbesluit daartoe te nemen, behalve dan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door [eiseres] ;
10. [bedrijf 2] , in haar hoedanigheid van bestuurder van [bedrijf 3] , verbiedt om namens [bedrijf 3] bedrijfsonderdelen of activa te verkopen, dan wel een bestuursbesluit daartoe te nemen, behalve indien sprake is van reguliere verkopen in de gebruikelijke gang van zaken van [bedrijf 3] of na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door [eiseres] ;
jegens HTP Holding en [bedrijf 2]
8. HTP en/of [bedrijf 2] veroordeelt tot betaling aan [eiseres] van een dwangsom voor iedere overtreding van de gevorderde voorzieningen;
9. HTP en/of [bedrijf 2] veroordeelt tot betaling van de proceskosten in het incident vermeerderd met de wettelijke rente.
5.De beoordeling
In het incident
5.1.
De mondelinge behandeling in het incident heeft op 17 september 2024 plaatsgevonden. Tijdens de mondelinge behandeling hebben partijen afspraken gemaakt inhoudende dat HTP overeenkomstig de incidentele vordering van [eiseres] onder 1., tot het tijdstip dat de aandelen van [eiseres] worden overgedragen, [eiseres] binnen veertien dagen na afloop van ieder kalenderkwartaal voorziet van cijfers van [bedrijf 2] en [bedrijf 3] over het afgelopen kalenderkwartaal, vergezeld van een schriftelijke toelichting die in ieder geval betrekking moet hebben op de in de betreffende periode behaalde omzet, resultaten en marges en gedane uitgaven. Daarnaast hebben partijen afgesproken dat HTP, tot het tijdstip dat de aandelen van [eiseres] worden overgedragen, de schriftelijke vragen die [eiseres] over de cijfers en/of toelichting stelt binnen vijf werkdagen schriftelijk en gemotiveerd zal beantwoorden en dat de beslissing over de overige incidentele vorderingen is aangehouden tot het eindvonnis in de hoofdzaak.
5.2.
Op grond van artikel 223 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) kan iedere partij tijdens een aanhangig geding vorderen dat de rechter een voorlopige voorziening zal treffen voor de duur van het geding. De rechtbank overweegt dat aan het vereiste dat de vordering moet samenhangen met de hoofdvordering, zoals ingesteld bij dagvaarding, is voldaan. Een voorlopige voorziening, gegeven op de voet van dit artikel, verliest evenwel haar werking zodra in de hoofdzaak einduitspraak is gedaan in de instantie die de voorziening heeft verleend, ongeacht of tegen die einduitspraak een rechtsmiddel wordt aangewend en ongeacht of die einduitspraak uitvoerbaar bij voorraad is verklaard.
5.3.
Onder verwijzing naar wat hierna in de hoofdzaak wordt overwogen en gelet op het feit dat in de hoofdzaak heden eindvonnis wordt gewezen, heeft [eiseres] geen rechtens te honoreren belang meer bij de door haar gevraagde voorlopige voorzieningen, aangezien deze slechts kunnen gelden voor de duur van het geding in de hoofdzaak. De (overige) incidentele vorderingen moeten om deze reden reeds worden afgewezen. Daarnaast heeft te gelden dat de door [eiseres] gevorderde voorzieningen erop zijn gericht dat HTP c.s. hun taken als bestuurder van [bedrijf 2] en [bedrijf 3] alleen kunnen vervullen na voorafgaande toestemming van [eiseres] . Voor een dergelijke vergaande inbreuk op de bestuursbevoegdheid en beleidsvrijheid van HTP c.s. bestaat geen grondslag. Ook om die reden worden de (overige) incidentele vorderingen afgewezen.
In de hoofdzaak
5.4.
Volgens artikel 2:343 BW kan de aandeelhouder die door gedragingen van één of meer medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd tegen de medeaandeelhouders een vordering tot uittreding instellen, inhoudende dat zijn aandelen worden overgenomen. De gedachte van de wetgever bij deze regeling is geweest dat een op deze wijze beknelde aandeelhouder aan zijn onhoudbaar geworden positie een einde moet kunnen maken. Uit jurisprudentie volgt onder meer dat het bij de in het eerste lid genoemde “gedragingen van één of meer medeaandeelhouders” niet noodzakelijk is dat het gedragingen betreft in de hoedanigheid van aandeelhouder en dat het evenmin noodzakelijk is dat sprake is van misdragingen van de medeaandeelhouder of dat de belangen van de vennootschap zijn geschaad. Iedere gedraging die ervoor zorgt dat de rechten of belangen van de andere aandeelhouder worden geschaad kan in aanmerking worden genomen. De omstandigheden van het geval zijn beslissend. Een vordering tot uittreding kan - onder de nader in artikel 2:343 lid 1 BW vermelde voorwaarden - ook worden ingesteld tegen de vennootschap op grond van gedragingen van één of meer medeaandeelhouders of van de vennootschap zelf.
5.5.
[eiseres] stelt dat aan de voorwaarden van artikel 2:343 BW is voldaan. Ter onderbouwing daarvan heeft zij aangevoerd dat zij in een benarde positie zit, aangezien zij geen doorslaggevende stem heeft en daarom geen invloed kan uitoefenen op (de handelswijze van) het bestuur van [bedrijf 2] en/of [bedrijf 3] . Volgens [eiseres] vervullen HTP c.s. hun taak als (indirect) bestuurder onbehoorlijk en nemen zij de gerechtvaardigde belangen van [eiseres] niet in acht, waardoor van haar niet gevergd kan worden dat haar aandeelhouderschap nog langer voortduurt. Zij heeft daarbij gewezen op de volgende handelingen en gedragingen van HTP c.s.:
informatie wordt niet of te laat met [eiseres] gedeeld;
de resultaten van [bedrijf 3] zijn achteruit gelopen zonder verklaring of verantwoording;
de managementvergoeding is onverantwoord hoog;
er hebben dubieuze debiteurenafboekingen plaatsgevonden;
r is sprake van onverantwoorde en roekeloze investeringen en uitgaven;
er zijn leningen en schenkingen verstrekt in strijd met het statutaire doel;
er zijn onverantwoorde transitievergoedingen en bonussen uitgekeerd;
er is een bedrijfsonderdeel verkocht aan [naam 4] zonder verantwoording;
de huur is onverantwoord hoog en er is sprake van een tegenstrijdig belang;
[bedrijf 2] heeft advocaatkosten van HTP Holding en [naam 2 en naam 3] c.s. betaald;
[eiseres] is benadeeld door een transactie met [naam 4] ;
de jaarrekening van [bedrijf 2] is niet vastgesteld zodat er geen winstuitkering mogelijk is;
de vordering van [bedrijf 2] en [bedrijf 3] op HTP Holding in rekeningcourant-verhouding loopt op;
een mogelijke overname van [bedrijf 3] door een externe partij is gedwarsboomd.
5.6.
HTP c.s. hebben gemotiveerd betwist dat er sprake is van gedragingen die de uittreding van [eiseres] rechtvaardigen. Zij voeren aan dat de verweten handelingen en gedragingen steeds na voorafgaande afstemming met [eiseres] zijn verricht. Volgens HTP c.s. is daarnaast geen sprake van een onwerkbare impasse op aandeelhoudersniveau, maar slechts van een reguliere discussie over financiële administratie en waarderingen. Dit is onvoldoende voor toewijzing van een vordering tot uittreding op grond van artikel 2:343 BW, aldus HTP c.s. Ten slotte voeren HTP c.s. aan dat de proceshouding van [eiseres] erop is gericht om een hogere vergoeding voor haar aandelen te verkrijgen dan waar zij recht op heeft.
Uittredingsvordering wordt afgewezen
5.7.
De rechtbank is van oordeel dat de vordering op grond van artikel 2:343 BW die [eiseres] jegens HTP c.s. heeft ingesteld, moet worden afgewezen. Hiertoe geldt het volgende.
5.8.
De rechtbank gaat voorbij aan het verweer van HTP c.s. dat [eiseres] haar vorderingen prematuur heeft ingesteld, omdat [eiseres] haar aandelen niet via artikel 14 van de statuten van [bedrijf 2] heeft aangeboden. Een en ander brengt niet mee dat [eiseres] niet-ontvankelijk is in haar vordering. Uit artikel 14 van de statuten volgt weliswaar dat [eiseres] verplicht is haar aandelen aan te bieden, maar niet dat HTP Holding in die situatie ook verplicht zal zijn deze af te nemen zodat daarmee niet vast staat dat toepassing van artikel 14 van de statuten tot een daadwerkelijke overdracht had geleid.
5.9.
De vordering tot uittreding kan echter alleen worden ingesteld als aan de vereisten van artikel 2:343 lid 1 BW is voldaan en gebleken is dat de gedaagde aandeelhouder niet bereid is vrijwillig de aandelen (voor een reële prijs) over te nemen. De rechtbank stelt vast dat reeds aan dit laatste vereiste niet is voldaan. HTP c.s. heeft namelijk gezegd bereid te zijn de aandelen van [eiseres] over te nemen tegen intrinsieke waarde. Dit brengt mee dat de vordering van [eiseres] om deze reden moet worden afgewezen. Daarnaast is niet gebleken dat [eiseres] door de door haar verweten gedragingen en handelingen zodanig in haar belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd. De door [eiseres] verweten gedragingen en handelingen zullen hieronder worden besproken.
Ad a) informatievoorziening
5.10.
[eiseres] stelt met betrekking tot het verwijt onder a) dat zij over veel belangrijke zaken niet (tijdig) is geïnformeerd, waaronder over de dalende bedrijfsresultaten, de debiteurenafboekingen, de investeringen en de betaalde bonussen en transitievergoedingen. Daarnaast voert [eiseres] aan dat op HTP Holding, gezien de omstandigheid dat zij enig bestuurder is, een bijzondere zorgplicht rust om [eiseres] ruimhartig van informatie te voorzien. Volgens [eiseres] schendt HTP Holding deze zorgplicht door onvoldoende en niet tijdig te reageren op informatieverzoeken. Daarnaast stelt [eiseres] dat belangrijke besluiten niet aan de aandeelhoudersvergadering worden voorgelegd. Ten slotte voert [eiseres] aan dat zij meermaals haar bezwaren heeft geuit tegen de wijze waarop [bedrijf 2] en [bedrijf 3] worden bestuurd, maar dat daarop niet of onvolledig wordt gereageerd.
5.11.
HTP c.s. hebben de verwijten van [eiseres] gemotiveerd betwist. Volgens HTP c.s. is en wordt [eiseres] op de volgende wijze voldoende geïnformeerd over de bedrijfsvoering:
- HTP Holding organiseert vanaf 2013 jaarlijks aandeelhoudersvergaderingen van [bedrijf 2] en verstrekt aan [eiseres] jaarlijks strategische beleidsplannen;
- [eiseres] werd wekelijks op informele wijze op de hoogte gebracht van het reilen en zeilen binnen [bedrijf 2] en [bedrijf 3] ;
- [eiseres] wordt via e-mailcorrespondentie voortdurend en transparant geïnformeerd;
- [eiseres] heeft via de boekhouder toegang tot de volledige administratie, [eiseres] is in de gelegenheid gesteld een boekenonderzoek te doen en aan [eiseres] is een laptop ter beschikking gesteld met daarop de volledige digitale administratie;
- [eiseres] ontvangt sinds de mondelinge behandeling in het incident kwartaalrapportages met betrekking tot de resultaten van [bedrijf 2] en [bedrijf 3] voorzien van een schriftelijke toelichting die betrekking heeft op de in de betreffende periode behaalde omzet, resultaten en marges en gedane uitgaven.
Volgens HTP c.s. heeft [eiseres] geen recht op meer of andere informatieverstrekking.
5.12.
Uitgangspunt is dat het bestuur van een vennootschap de algemene vergadering van aandeelhouders informeert door middel van de jaarrekening en tijdens de algemene vergadering. Het bestuur legt tijdens de algemene vergadering verantwoording af over het gevoerde beleid. Bij die gelegenheid worden door het bestuur alle verlangde inlichtingen verschaft, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet (artikel 2:217 lid 2 BW). Iedere aandeelhouder heeft voorts ter vergadering zelfstandig het recht vragen te stellen - ongeacht of deze betrekking hebben op punten die op de agenda zijn vermeld - en de vennootschap dient die vragen te beantwoorden. Daarbuiten hebben aandeelhouders in beginsel geen recht op het verstrekken van door hen afzonderlijk verlangde informatie. Het recht op nadere inlichtingen is een recht van de algemene vergadering van aandeelhouders als orgaan van de vennootschap, verleend met het oog op vennootschappelijke rekening en verantwoording.
5.13.
Onder omstandigheden kan (het bestuur van) een vennootschap op grond van artikel 2:8 BW een bijzondere zorgplicht hebben tegenover haar minderheidsaandeelhouder(s). In een situatie waarin slechts een van beide aandeelhouders ook bestuurder is, zoals in het onderhavige geval, rust op (het bestuur van) de vennootschap een dergelijke bijzondere zorgplicht. [1] Deze zorgplicht brengt mee dat (het bestuur van) een vennootschap er in het bijzonder voor moet waken dat een ongeoorloofde verstrengeling van belangen plaatsvindt. Ingeval van transacties die belangenverstrengeling kunnen meebrengen, kan sprake zijn van een ruimer informatierecht van een minderheidsaandeelhouder. Denkbaar is dat in dergelijke situaties vragen over het beleid en de gang van zaken van de vennootschap slechts onbeantwoord kunnen worden gelaten, indien daarvoor een voldoende zwaarwegende reden bestaat.
5.14.
Naar het oordeel van de rechtbank heeft [eiseres] onvoldoende onderbouwd dat HTP Holding onvoldoende transparantie betracht. Niet in geschil is dat er sinds 2013 jaarlijks aandeelhoudersvergaderingen van [bedrijf 2] hebben plaatsgevonden. Voor alle onderwerpen die op de aandeelhoudersvergadering geagendeerd staan geldt dat HTP Holding gehouden is om [eiseres] ter zake de specifiek door haar verlangde inlichtingen te verschaffen. Daarnaast heeft te gelden dat [eiseres] de onderwerpen die zij op de aandeelhoudersvergadering behandeld wil zien ook zelf kan agenderen. HTP c.s. hebben genoegzaam toegelicht dat zij met betrekking tot de onderwerpen die op de aandeelhoudersvergadering geagendeerd stonden inlichtingen hebben verschaft en dat het voor [eiseres] ook mogelijk was en is om buiten de aandeelhoudersvergadering vragen te stellen. Dat die vragen in de visie van [eiseres] soms te summier worden beantwoord en/of die gegevens niet (volledig) worden verstrekt, is niet voldoende om aan te nemen dat de informatievoorziening door HTP ondeugdelijk is. Verder is niet in geschil dat HTP Holding sinds de mondelinge behandeling in het incident aan [eiseres] kwartaalrapportages van [bedrijf 2] en [bedrijf 3] verstrekt. Het verwijt van [eiseres] dat zij via de boekhouder geen inzage krijgt in de administratie van [bedrijf 3] omdat HTP Holding hier geen toestemming voor verleent, is hiermee dus niet langer relevant. HTP Holding heeft zich bij de mondelinge behandeling in het incident tevens verbonden om de schriftelijke vragen die [eiseres] over de cijfers en/of toelichting stelt binnen vijf werkdagen schriftelijk en gemotiveerd te beantwoorden. Van een onredelijke opstelling van HTP Holding met betrekking tot het verstrekken van informatie is aldus niet gebleken. Dat [eiseres] recht heeft op meer of andere informatie, heeft zij onvoldoende onderbouwd. Er is niet gebleken dat [eiseres] niet is geïnformeerd over besluiten waarbij een ongeoorloofde verstrengeling van belangen kan plaatsvinden. De bijzondere zorgplicht strekt naar het oordeel van de rechtbank niet zover dat [eiseres] structureel moet worden voorzien van alle informatie, ook als zich geen bijzondere feiten en omstandigheden voordoen. [eiseres] moet voldoende informatie hebben om op de hoogte te zijn en blijven van de ontwikkelingen binnen de vennootschap en toezicht te kunnen houden, maar zij hoeft niet in staat gesteld te worden feitelijk mee te besturen. Dat [eiseres] daar op basis van de stukken die haar thans ter beschikking staan niet toe in staat is, heeft zij onvoldoende onderbouwd.
5.15.
De conclusie uit het voorgaande is dat niet kan worden gezegd dat [eiseres] onvoldoende wordt geïnformeerd over de gang van zaken binnen [bedrijf 2] en [bedrijf 3] .
Ad b) bedrijfsresultaten, c) managementvergoeding, d) debiteurenafboekingen, e) investeringen en uitgaven, f) leningen en schenkingen en g) transitievergoedingen en bonussen en i) de huur
5.16.
[eiseres] heeft ter onderbouwing van deze verwijten, samengevat, het volgende aangevoerd. Vanaf 2019 zijn de resultaten van [bedrijf 2] en [bedrijf 3] jaarlijks gedaald en is er (overwegend) verlies geleden, terwijl [bedrijf 3] in de jaren daarvoor altijd goede resultaten behaalde. HTP c.s. heeft hiervoor geen verklaring gegeven of verantwoording afgelegd. Ook is er geen verklaring gegeven voor de stijging van de (personeels)kosten van de onderneming. Volgens [eiseres] houden HTP c.s. de winst van [bedrijf 2] bewust zo laag mogelijk en wordt [eiseres] hierdoor benadeeld. In dit kader wijst [eiseres] erop dat HTP c.s. de managementvergoedingen onverantwoord hoog houden, dubieuze debiteuren hebben afgeboekt en een huurovereenkomst voor de bedrijfsruimte van de onderneming met zichzelf c.q. aan hen gelieerde partijen hebben gesloten tegen niet-marktconforme voorwaarden.
5.17.
HTP c.s. hebben erkend dat de resultaten van [bedrijf 2] en [bedrijf 3] zijn teruggelopen. Volgens HTP c.s. is dit toe te schrijven aan verschillende omstandigheden. HTP c.s. hebben er allereerst op gewezen dat er vanaf 2016 investeringen zijn gedaan, onder meer in ICT-systemen, om de continuïteit van de onderneming van [bedrijf 3] te waarborgen en toekomstbestendig te maken. [eiseres] was op de hoogte van deze investeringen en heeft deze zonder voorbehoud geaccordeerd in de jaarstukken. Daarnaast hebben HTP c.s. aangevoerd dat de omzet van [bedrijf 3] vanaf 2018 is gedaald, omdat de teelt- en kweekactiviteiten van [bedrijf 3] noodgedwongen zijn gestaakt als gevolg van de verkoop van de percelen van [bedrijf 2] in het kader van een aangekondigde onteigening. Het voortzetten van de activiteiten op een andere locatie door middel van een doorstart bleek daarna niet mogelijk. Daarom is na de verkoop van de percelen aanvankelijk aangestuurd op vereffening van de onderneming, waarna uiteindelijk is gekozen voor het voortzetten van de
activiteiten als groothandel. In het kader van de pogingen tot het realiseren van een doorstart en het vereffeningstraject zijn diverse investeringen en uitgaven gedaan, zoals voor het inwinnen van advies. Hierbij heeft steeds voorafgaande afstemming met [eiseres] plaatsgevonden, aldus HTP c.s. Verder is volgens HTP c.s. geen sprake van onverantwoord hoge managementvergoedingen, dubieuze afboekingen van debiteuren en is de huurovereenkomst tegen marktconforme voorwaarden gesloten.
5.18.
Vooropgesteld wordt dat de verslechtering van de bedrijfsresultaten van [bedrijf 2] en/of [bedrijf 3] op zichzelf geen uittredingsvordering op grond van artikel 2:343 BW rechtvaardigt. De wens van [eiseres] dat zij, gelet op de verslechtering van de bedrijfsresultaten en de omstandigheid dat zij geen reële zeggenschap kan uitoefenen, haar aandelenbelang wil overdragen is begrijpelijk maar onvoldoende voor toewijzing van een uittredingsvordering. Uitgangspunt is dat het bestuur van de vennootschap het beleid vaststelt. De beleidsruimte van het bestuur brengt mee dat het aan het bestuur is om te beslissen of bepaalde investeringen en uitgaven al dan niet worden gedaan. Het bestuur is daarbij niet verplicht om adviezen van aandeelhouders op te volgen. HTP c.s. heeft gemotiveerd onderbouwd dat de door [eiseres] verweten uitgaven en investeringen noodzakelijk waren. Zij hebben toegelicht dat deze aanvankelijk waren gericht op het toekomstbestendig maken van de onderneming van [bedrijf 3] en later op het vereffeningstraject. Ten aanzien van het verwijt van [eiseres] dat er zonder grondslag transitievergoedingen en bonussen aan het personeel zijn betaald, hebben HTP c.s. aangevoerd dat deze uitgaven ten tijde van het vereffeningstraject bedrijfseconomisch noodzakelijk waren om enerzijds personeel te laten afvloeien en anderzijds te waarborgen dat er voldoende personeel in dienst bleef om de resterende productie van planten te kunnen afronden in het kader van waardemaximalisatie van de onderneming. [eiseres] heeft in dit licht onvoldoende toegelicht dat het onbehoorlijk of onverantwoord was om deze uitgaven te doen. Daarnaast hebben HTP c.s. betwist dat er schenkingen zijn gedaan en dat ten onrechte niet is overgegaan tot incasso van openstaande vorderingen. Zij hebben toegelicht dat aan het personeel verstrekte leningen zijn verrekend met aan die personeelsleden toegekende transitievergoedingen. Op dit punt is onvoldoende komen vast te staan dat [eiseres] is benadeeld.
5.19.
Ten aanzien van de managementvergoedingen heeft [eiseres] erkend dat deze tot 2020 door de algemene vergadering zijn vastgesteld. Het verwijt van [eiseres] ziet erop dat de hoogte daarvan niet is aangepast op het moment dat de teelt- en kweekactiviteiten van [bedrijf 3] in 2021 zijn gestaakt. Volgens [eiseres] zijn de managementvergoedingen die HTP Holding en [bedrijf 2] jaarlijks ontvangen ter hoogte van € 120.000 respectievelijk € 145.200 onverantwoord hoog. Deze vergoedingen zijn niet marktconform en staan niet in verhouding tot de inmiddels beperkte omvang van de onderneming van [bedrijf 3] . HTP c.s. hebben betwist dat de managementvergoedingen niet marktconform zijn. Door HTP c.s. is toegelicht dat [naam 2 en naam 3] c.s. vijf dagen per week werkzaamheden voor de onderneming verrichten. Een managementvergoeding van € 120.000 per jaar voor twee directieleden komt de rechtbank niet buitensporig of onredelijk voor. Dat de werkzaamheden sinds het staken van de teelt- en kweekactiviteiten dusdanig zijn afgenomen dat een dergelijke managementvergoeding niet langer verantwoord is en dat HTP c.s. hun eigen belangen laten prevaleren ten opzichte van [eiseres] door deze vergoeding niet aan te passen, is door [eiseres] onvoldoende onderbouwd. Dat [eiseres] door het gevoerde beleid ten aanzien van de managementvergoedingen onredelijk wordt benadeeld ten opzichte van HTP c.s. is naar het oordeel van de rechtbank dus niet gebleken.
5.20.
[eiseres] heeft er verder op gewezen dat in de periode 2018 tot en met 2021 voor meer dan € 300.000 aan vorderingen op debiteuren is afgeboekt. Daarbij springt het meest in het oog een afboeking € 251.748,44 op debiteur [bedrijf 4] . Volgens [eiseres] is sprake van onbehoorlijk bestuur omdat HTP c.s. de vordering op [bedrijf 4] hebben laten oplopen, omdat [bedrijf 4] bestellingen kon blijven plaatsen en uitgeleverd krijgen terwijl zij al een substantiële schuld aan [bedrijf 3] had. HTP c.s. hebben aangevoerd dat [bedrijf 4] promotieactiviteiten voor de onderneming verrichtte en dat de afboeking (gedeeltelijk) moet worden gezien als een verrekening voor deze werkzaamheden. Volgens HTP c.s. was [eiseres] op de hoogte van (de omvang van) de vordering op [bedrijf 4] omdat deze in de jaarstukken stond vermeld. Hoewel aan [eiseres] kan worden toegegeven dat het laten oplopen van de vordering op debiteur [bedrijf 4] niet in overwegende mate op een zakelijke grondslag lijkt te zijn gebaseerd, is dit onvoldoende om een vordering tot uittreding te rechtvaardigen. HTP c.s. hebben onweersproken aangevoerd dat de vordering op [bedrijf 4] is verdisconteerd in de vergoeding die [bedrijf 2] van HOC heeft ontvangen voor de percelen. Dit brengt mee dat [eiseres] onvoldoende heeft onderbouwd dat zij door de afschrijving van de vordering op [bedrijf 4] in haar belangen is geschaad.
5.21.
Met betrekking tot de huurkwestie heeft [eiseres] toegelicht dat [bedrijf 3] een zolderruimte huurt in de woning van [naam 2 en naam 3] c.s. Volgens [eiseres] is de daarop betrekking hebbende huurovereenkomst niet tegen zakelijke voorwaarden afgesloten, nu de huurprijs van € 30.000 per jaar die [bedrijf 3] hiervoor aan [naam 2 en naam 3] c.s. voldoet niet marktconform is. Ook is het besluit om de huurovereenkomst aan te gaan volgens [eiseres] in strijd met de wettelijke tegenstrijdige belangregeling genomen. HTP c.s. hebben een en ander gemotiveerd betwist. Zij hebben er op gewezen dat [eiseres] zich in zijn e-mailbericht van 10 januari 2023 positief heeft uitgelaten over de gehuurde kantoorruimte. Verder hebben HTP c.s. aangevoerd dat de huurprijs inclusief gas, water, licht en internet is en ook een kantine- en opslagruimte onderdeel uitmaakt van het gehuurde en dat de huurprijs in lijn ligt met markconforme tarieven, hetgeen ten tijde van het aangaan van de huurovereenkomst is vastgesteld door soortgelijke kantoorruimtes in de regio te vergelijken. Gelet op de gemotiveerde betwisting van HTP c.s., is onvoldoende vast komen te staan dat het bedrag dat [bedrijf 3] aan huur betaalt buitensporig hoog is en dat [eiseres] op dit punt in haar belangen is geschaad.
Ad h) verkoop bedrijfsonderdeel en k) benadeling door transactie
5.22.
[eiseres] legt aan deze verwijten het volgende ten grondslag. In 2020 heeft [bedrijf 3] haar adressenbestand verkocht aan [naam 4] voor een koopsom van € 50.000. Volgens [eiseres] is deze transactie uitgevoerd zonder dat daaraan een waardering of koopovereenkomst ten grondslag lag en is de opbrengst niet te herleiden in de jaarstukken. Verder heeft er een andere transactie met [naam 4] plaatsgevonden waardoor [bedrijf 3] gehouden was planten op te kweken en personeel in dienst te houden, terwijl op dat moment al bekend was dat de teelt- en kweekactiviteiten zouden worden gestaakt. Volgens [eiseres] is zij door deze transactie benadeeld, omdat deze meer heeft gekost dan opgeleverd. HTP c.s. heeft hier tegenin gebracht dat de transacties transparant zijn verlopen en dat deze waren gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke waarde. De rechtbank overweegt dat het al dan niet aangaan van de transacties met [naam 4] tot de beleidsvrijheid van het bestuur behoort. [eiseres] heeft onvoldoende onderbouwd dat de transacties kunnen worden beschouwd als gedragingen van HTP c.s. waardoor zij in haar rechten of belangen is geschaad.
Ad j) advocaatkosten
5.23.
[eiseres] voert aan dat zij heeft geconstateerd dat [bedrijf 2] advocaatkosten heeft betaald die door HTP en [naam 2 en naam 3] c.s. zijn gemaakt. Nu HTP c.s. hier tegenin heeft gebracht dat de facturen inmiddels op correcte wijze zijn geboekt, is [eiseres] hierdoor niet in haar (aandeelhouders)belangen geschaad.
Ad l) uitblijven winstuitkering
5.24.
Ter onderbouwing van dit verwijt wijst [eiseres] erop dat [bedrijf 2] in 2020 een bedrag ter hoogte van € 5.850.858 van HOC heeft ontvangen. Dit bedrag is tot op heden niet als dividend uitgekeerd en resulteert door de wijze waarop het boekhoudkundig is verwerkt in een vordering van [bedrijf 2] op [eiseres] . Volgens [eiseres] is zij ook om deze reden als een beknelde aandeelhouder aan te merken. De rechtbank overweegt dat de omstandigheid dat [bedrijf 2] de laatste jaren geen dividend heeft uitgekeerd geen uittredingsvordering rechtvaardigt. Niet in geschil is dat het uitblijven van een dividenduitkering is gelegen in de omstandigheid dat [eiseres] de jaarrekeningen niet goedkeurt vanwege het in haar visie niet naar behoren beantwoorden van vragen door HTP c.s. Dat [eiseres] wordt benadeeld door de wijze waarop de winstuitkering boekhoudkundig is geadministreerd, heeft zij onvoldoende onderbouwd.
Ad m) de rekening-courant verhouding
5.25.
Wat betreft het verwijt met betrekking tot de rekening-courantverhouding heeft [eiseres] aangevoerd dat uit de jaarrekeningen volgt dat de vordering van [bedrijf 3] op HTP Holding steeds verder oploopt, in 2023 tot een bedrag van € 402.716. [eiseres] vreest dat deze vordering niet wordt afgelost. HTP c.s. heeft hier tegenin gebracht dat de door [eiseres] op dit punt gemaakte verwijten slechts administratief-technische aspecten betreffen en dat deze door de boekhouder inmiddels zijn rechtgezet. De rechtbank is van oordeel dat [eiseres] onvoldoende heeft onderbouwd waarom zij zou worden benadeeld door deze rekening-courantverhouding. Zij heeft de vrees dat de vordering niet zal worden afgelost niet onderbouwd.
Ad n) potentiële verkoop aan Aquatic Wholesale Group
5.26.
Ter onderbouwing van dit verwijt heeft [eiseres] aangevoerd dat door de handelswijze van HTP c.s. een mogelijke overname van de onderneming door Aquatic Wholesale Group (AWG) is gedwarsboomd. Volgens [eiseres] was het bedrijfsterrein van de onderneming op het moment van het bezoek door AWG zeer rommelig en hebben HTP c.s. de cijfers van de onderneming ten onrechte te rooskleurig voorgespiegeld. Daardoor is [eiseres] een “mooi bedrag” misgelopen, althans is een goede kans verloren gegaan. De rechtbank is van oordeel dat [eiseres] onvoldoende heeft onderbouwd dat zij als aandeelhouder is benadeeld door de gang van zaken rondom AWG. [eiseres] stelt dat AWG “zeer geïnteresseerd” was om [bedrijf 3] over te nemen, maar onduidelijk is gebleven of het in de lijn der verwachtingen lag dat AWG en de (indirect) aandeelhouders van [bedrijf 3] overeenstemming over zo’n overname zouden bereiken. De rechtbank kan dan ook niet vaststellen dat [eiseres] als gevolg van het handelen van HTP c.s. een bedrag is misgelopen, althans dat haar een reële kans op een deel van de koopsom voor de onderneming is ontnomen.
Conclusie
5.27.
Uit het voorgaande volgt dat de verwijten van [eiseres] , zowel afzonderlijk als in onderling verband bezien, niet de conclusie kunnen rechtvaardigen dat [eiseres] zodanig in haar rechten en belangen is geschaad dat in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd dat haar aandeelhouderschap voortduurt. Ook de omstandigheid dat [eiseres] gelet op haar positie als 50%-aandeelhoudster geen reële zeggenschap kan uitoefenen op de door [bedrijf 2] (en daarmee [bedrijf 3] ) te volgen koers, maakt niet dat zij een beknelde aandeelhouder is. [eiseres] beschikt immers vanaf oprichting over 50% van de aandelen in [bedrijf 2] en heeft dus bewust voor een aandelenbelang zonder doorslaggevende zeggenschap gekozen. Dat hiermee in het verleden feitelijk anders is omgegaan omdat HTP Holding destijds [eiseres] (onverplicht) in een grotere mate bij het beleid betrok, maakt dit niet anders. De rechtbank merkt ten slotte op dat de verhoudingen tussen [eiseres] en HTP c.s. inmiddels weliswaar zijn bekoeld, maar dat niet gebleken is van een dusdanig verstoorde verhouding op aandeelhoudersniveau dat sprake is van een onhoudbare en onwerkbare toestand.
Proceskosten
5.28.
[eiseres] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van HTP c.s. worden begroot op:
- griffierecht
€
688,00
- salaris advocaat
€
2.456,00
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
3.322,00
5.29.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
6.De beslissing
De rechtbank:
6.1.
wijst de vorderingen in het incident af;
6.2.
wijst de vorderingen in de hoofzaak af;
6.3.
veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van € 3.322,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiseres] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend.
6.4.
veroordeelt [eiseres] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald;
6.5.
verklaart dit vonnis voor wat betreft de veroordelingen onder 6.3 en 6.4 uitvoerbaar bij voorraad;
Dit vonnis is gewezen door mr. A.M. Boogers en in het openbaar uitgesproken op 25 juni 2025.