Uitspraak
proces-verbaal
RECHTBANK DEN HAAG
Team handel
zaaknummer / rolnummer: C/09/622878 / HA ZA 21-1130
Proces-verbaal van de mondelinge uitspraak van 26 augustus 2022
in de zaak van
[eiseres] B.V.te Hoek van Holland,
eiseres,
advocaat mr. T. van der Lans te Naaldwijk,
tegen
1.[gedaagde 1] B.V. te Hoek van Holland,
2. [gedaagde 2]te Hoek van Holland,
3. [gedaagde 3] B.V.te Poeldijk,
4. [gedaagde 4]te Ter Heijde,
gedaagden,
advocaat mr. G. van der Wende te Capelle aan den IJssel.
Partijen zullen hierna [eiseres] , [gedaagde 1], [gedaagde 2] en [gedaagde 3 en 4] (gedaagde 3 en 4) worden genoemd.
1.De procesverloop
1.1.
Het procesdossier bestaat uit:
- de dagvaarding van 20 december 2021,
- de akte overlegging producties, met productie 1 tot en met 18;
- de conclusie van antwoord, met producties 1 tot en met 13;
- het tussenvonnis van 1 juni 2022, waarbij een mondelinge behandeling is bevolen;
- de akte eisvermeerdering;
- de akte overleggen producties van [eiseres] , met producties 20 tot en met 33;
- het B8-formulier van gedaagden met productie 14.
1.2.
De mondeling behandeling heeft plaatsgevonden op 26 augustus 2022. Daarbij zijn verschenen: [naam] als bestuurder van [eiseres] , bijgestaan door mr. T.J. van der Lans en mr. Bogert, [gedaagde 2] voor zichzelf en als bestuurder van [gedaagde 1], [gedaagde 4], voor zichzelf en als bestuurder van [gedaagde 3]. Tijdens de mondelinge behandeling hebben partijen hun standpunten toegelicht en vragen van de rechtbank beantwoord. De griffier heeft aantekeningen gemaakt die zijn toegevoegd aan het griffiedossier.
1.3.
Na afloop van de mondelinge behandeling heeft de rechtbank met toepassing van artikel 30p van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering ter zitting onmiddellijk mondeling uitspraak gedaan.
2.De gronden van de beslissing
2.1.
Het gaat in deze zaak in de kern om een geschil tussen de twee (50%) aandeelhouders van AriJo Vastgoed B.V., te weten [eiseres] en [gedaagde 1]. Zij zijn beiden ook zelfstandig bestuurder van de vennootschap. Vaststaat dat [eiseres] sinds 2015, om welke reden dan ook, niet of in ieder geval in mindere mate betrokken is geweest bij (het bestuur van) de vennootschap. [eiseres] wil dat veranderen. Met het oog hierop wil zij inzicht in de administratie van de vennootschap.
2.2.
De rechtbank stelt voorop dat een bestuurder de beschikking moet kunnen hebben over alle informatie die relevant is voor de uitoefening van de bestuurstaken. Dat gedaagden tot op heden niet de door [eiseres] gewenste toegang tot die informatie hebben willen geven (met volledige en onbeperkte autorisaties), is naar het oordeel van de rechtbank in de gegeven omstandigheden echter niet onrechtmatig. Bij dit oordeel betrekt de rechtbank dat er in de afgelopen jaren (al dan niet onbewust) een zekere taakverdeling binnen het bestuur is geweest, waarbij [gedaagde 1] alle bestuurstaken heeft uitgevoerd. Dat [gedaagde 1] gelet hierop terughoudend heeft gereageerd op de sommaties van [eiseres] , kan haar, en zeker ook haar bestuurder [gedaagde 2], niet zodanig worden verweten dat dit als onrechtmatig handelen moet worden aangemerkt. Dat geldt al helemaal voor [gedaagde 3 en 4], die (slechts) opdrachtnemer van de vennootschap is en in die hoedanigheid zijns ondanks betrokken is geraakt bij een geschil tussen de bestuurders van de vennootschap. De door [eiseres] onder 1. van het gewijzigde petitum gevorderde verklaring voor recht zal dan ook worden afgewezen.
2.3.
Het voorgaande laat onverlet dat [eiseres] toegang moet hebben tot de administratie van de vennootschap. Gelet op de taakverdeling die er op dit moment binnen het bestuur van de vennootschap is, bestaat er naar het oordeel van de rechtbank op dit moment echter geen grond om [eiseres] volledig te autoriseren voor de door de vennootschap gebruikte (boekhoud)systemen en bankrekening(en). De vordering onder 4. van het gewijzigde petitum zal met inachtneming hiervan worden toegewezen. Daarbij geldt dat alleen [gedaagde 1], als medebestuurder, gehouden is toegang tot de informatie te verlenen. Er bestaat gelet op wat hiervoor is overwogen geen grond om de andere gedaagden daartoe te veroordelen. De gevorderde dwangsom acht de rechtbank toewijsbaar, met dien verstande dat daaraan een maximum wordt verbonden van € 25.000. De vordering onder 5. van het gewijzigde petitum wordt vanwege het ontbreken van een belang daarbij afgewezen. Niet gebleken is dat [eiseres] daarmee iets anders heeft beoogd dan de vordering onder 4.
2.4.
[eiseres] heeft ook gevorderd om voor recht te verklaren dat de besluiten van de door hem in zijn akte eisvermeerdering genoemde aandeelhoudersvergaderingen van AriJo Vastgoed B.V. nietig zijn. Die vordering is toewijsbaar voor zover het gaat om de besluiten die volgens de door gedaagden overgelegde notulen zijn genomen tijdens de aandeelhoudersvergaderingen in de periode van 11 mei 2016 tot en met 3 mei 2021. De rechtbank stelt vast dat in die periode notulen zijn opgemaakt van aandeelhoudersvergaderingen die niet daadwerkelijk hebben plaatsgevonden, althans dat in die periode vergaderingen zijn gehouden waarvoor niet alle aandeelhouders door het bestuur zijn opgeroepen. Door gedaagden is ook met zoveel woorden erkend dat die besluiten zonder medeweten van [eiseres] zijn genomen. Dit brengt naar het oordeel van de rechtbank mee dat de in de notulen van die vergaderingen vastgelegde besluiten op grond van artikel 2:14 BW Pro nietig zijn. Dit geldt niet voor de besluiten die zijn vastgelegd in de notulen van de vergaderingen die vóór 2016 hebben plaatsgevonden. Uit de verklaringen van partijen volgt dat [eiseres] tot eind 2014 wel in meer of mindere mate betrokken is geweest bij de vennootschap. De rechtbank gaat er, gelet op het in 2015 door haar gegeven volmacht met betrekking tot de jaarrekening 2014 en bij gebrek aan aanwijzingen van het tegendeel, daarom vanuit dat [eiseres] ook betrokken is geweest bij de aandeelhoudersbesluiten die volgens de overgelegde notulen in die periode zijn genomen.
2.5.
Gelet op wat hiervoor is overwogen heeft [eiseres] geen belang meer bij zijn vordering onder 3. van het gewijzigde petitum, althans moet die vordering worden afgewezen.
2.6.
Bij deze uitkomst past dat [gedaagde 1] wordt veroordeeld in de proceskosten aan de zijde van [eiseres] en dat [eiseres] wordt veroordeeld in de proceskoten aan de zijde van [gedaagde 2] en [gedaagde 3 en 4]. De kosten aan de zijde van [eiseres] worden begroot op € 98,52 aan dagvaardingskosten, € 667 aan griffierecht en € 1.407,50 aan salaris advocaat (2,5 punten x tarief II), totaal € 2.173,02, te vermeerderen met de wettelijke rente zoals gevorderd. De kosten aan de zijde van [gedaagde 2] en [gedaagde 3 en 4] worden begroot op € 667 aan griffierecht en op € 1.126 aan salaris advocaat (2 punten x tarief II), totaal € 1.793.
3.De beslissing
De rechtbank
3.1.
verklaart voor recht dat de besluiten van de aandeelhoudersvergaderingen van AriJo Vastgoed B.V. van 3 mei 2021, 23 juni 2020, 31 mei 2020, 18 juni 2019, 31 mei 2019, 27 augustus 2018, 31 mei 2018, 19 mei 2017 en 11 mei 2016 nietig zijn,
3.2.
veroordeelt [gedaagde 1] om binnen veertien dagen na vandaag [eiseres] toegang te verlenen en verleend te houden tot de administratie van de vennootschap en in het bijzonder ook maandelijks een volledig overzicht van alle mutaties van de bankrekening(en) van de vennootschap te verstrekken,
3.3.
veroordeelt [gedaagde 1] tot betaling van een dwangsom van € 500 voor iedere dag dat zij niet of niet volledig aan deze veroordeling voldoet, met een maximum van € 25.000,
3.4.
veroordeelt [gedaagde 1] in de proceskosten, aan de zijde van [eiseres] en begroot die kosten op € 2.173,02 en op € 163 aan nakosten, te vermeerderen met € 85 in geval van betekening, steeds te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf veertien dagen na de datum van het vonnis tot aan de dag van algehele voldoening,
3.5.
veroordeelt [eiseres] in de proceskoten aan de zijde van [gedaagde 2] en [gedaagde 3 en 4] en begroot die kosten op € 1.793,
3.6.
verklaart de veroordelingen onder 3.2 tot en met 3.5 uitvoerbaar bij voorraad,
3.7.
wijst het meer of anders gevorderde af.
Deze mondelinge uitspraak is gedaan door mr. H.J. Vetter en in het openbaar uitgesproken in aanwezigheid van de griffier, waarvan is opgemaakt dit proces-verbaal dat is verzonden op 31 augustus 2022
WAARVAN PROCES-VERBAAL