Uitspraak
vonnis
RECHTBANK DEN HAAG
Team handel
zaaknummer / rolnummer: C/09/545987 / HA ZA 18-46
Vonnis van 13 maart 2019
in de zaak van
PHILIPS LIGHTING HOLDING BVte Eindhoven,
eiseres,
advocaat mr. M.W.C. Schreurs te Venlo,
tegen
KOLEDO INTERNATIONAL GROUP B.V.te Eindhoven,
gedaagde,
advocaat mr. B.G. Arends te Eindhoven.
Partijen worden hierna ‘Philips’ en ‘Koledo’ genoemd.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 28 december 2017;
- de akte overlegging producties van 10 januari 2018, met producties;
- het tussenvonnis van 29 augustus 2018, waarin een comparitie van partijen is bevolen;
- het proces-verbaal van comparitie van 4 december 2018 en de daarin vermelde stukken;
- de akte uitlaten ten aanzien van renteberekening tevens inhoudende eisvermindering van 19 december 2018 van Philips, met producties;
- de akte uitlaten na comparitie van partijen van 16 januari 2019 van Koledo, met producties.
1.2.
Het proces-verbaal is buiten aanwezigheid van partijen opgemaakt. Partijen zijn in de gelegenheid geweest om gesteld om opmerkingen te maken over het proces-verbaal voor zover het feitelijke onjuistheden betreft. Hiervan hebben zij geen gebruik gemaakt.
1.3.
Ten slotte is de datum voor het wijzen van vonnis bepaald op heden.
2.De feiten
2.1.
Philips is houdster van diverse octrooien op het gebied van LED-technologie.
2.2.
Koledo is een onderneming gericht op het vervaardigen, verkopen en ontwerpen van LED-verlichting voor onder meer reclametoepassingen.
2.3.
In 2008 heeft Philips een licentieprogramma opgezet om derden toegang te verlenen tot haar octrooien en zo de markt van LED-verlichting verder te ontwikkelen. In 2013 heeft Philips een gerelateerd licentieprogramma opgezet, eveneens om derden toegang te verlenen tot haar octrooien en zo de markt van LED-reclame verder te ontwikkelen.
2.4.
Op 1 juli 2015 hebben Koninklijke Philips N.V. en Koledo een zogenoemde “
Patent License Agreement” (hierna: de overeenkomst) gesloten, die eerstgenoemde partij op 1 februari 2016 aan Philips heeft overgedragen. De overeenkomst vermeldt onder meer en voor zover hier van belang het volgende:
Patent License Agreement” (hierna: de overeenkomst) gesloten, die eerstgenoemde partij op 1 februari 2016 aan Philips heeft overgedragen. De overeenkomst vermeldt onder meer en voor zover hier van belang het volgende:
“2.1 For the terms of this agreement and subject to its provisions, Philips hereby grants to Licensee [Koledo] and its Affiliates a world wide, non exclusive, non-transferable, indivisible and royalty-bearing license, without the right to grant sub-licenses, under the issued Patents solely fort he account of Licensee and/or its Affiliates to make, have made, offer for sale, use and sell in any Patent Country, Qualified Products intended and/or marketed for use within the Field.
(…)
4.3
Within 30 days following 31 March, 30 September and 31 December of each calendar year during the term of this Agreement, Licensee shall (even in the event that null Net Revenue has to be reported) submit to Philips, by means Philips may direct, as default a Reporting Form certified by an authorized representative of Licensee.
(…)
4.5
The royalty payable to Philips herunder shall be calculated as follows, unless otherwise specified in Clause 4.6:
If the country of manufacture is a Patent Country, the royalty due is equal tot the total worldwide Net Revenue generated for such Products multiplied by the applicable Royalty Rate.
Else, the royalty due is equal tot he Net Revenue from all sales in Patent Countries multiplied by the applicable Royalty Rate.
4.6
Licensee shall pay all royalties due as calculated in accordance with Clauses 4.4 and 4.5 and reported in the Reporting Form according tot Clause 4.3 end 4.4 to Philips simultaneous with the submission of the Reporting Form.
Any payment under this Agreement that is not made on or before the date(s) specified herin, shall accrue interest at the rate of 2% (two percent) per month (or part thereof), or the maximum amount permitted by law, whichever is lower, without any notification being required.
In no event shall Licensee have the right to set off any payments due herunder against any claim, of whatever nature, that it or any of its Affiliates may have against Philips or any of its Affiliates.
Any excess payment amount shall be credited to immediate subsequent payment obligations and not be refunded by Philips. (…)”
2.5.
Gedurende de periode tussen 18 augustus 2015 en 8 november 2017 heeft Philips Koledo royaltybedragen in rekening gebracht van in totaal € 51.505,81. Verder heeft Philips bij Koledo een bedrag van in totaal € 31.944 wegens inbreuken uit het verleden in rekening gebracht. Koledo heeft deze facturen niet betwist. Zij heeft de facturen wel voldaan, maar niet binnen de gestelde betaaltermijnen.
2.6.
Bij facturen van 28 februari 2017 en 15 augustus 2018 heeft Philips Koledo € 21.897,97 respectievelijk € 24.464,40 aan rente in rekening gebracht. Koledo heeft deze rentefacturen niet volledig voldaan, maar aan Philips een bedrag van € 11.552.40 aan rente betaald.
3.Het geschil
3.1.
Philips vordert – na eiswijziging – veroordeling van Koledo tot betaling van € 34.809,97, vermeerderd met de kosten van de procedure, waaronder beslagkosten en nakosten, alles zo mogelijk uitvoerbaar bij voorraad.
3.2.
Aan deze vordering legt Philips ten grondslag dat omdat Koledo voormelde royaltyfacturen niet binnen de gestelde betaaltermijn heeft betaald, zij Philips daarover ingevolge artikel 4.6 van de overeenkomst rente verschuldigd is. Bij akte van 19 december 2018 heeft Philips deze rentevordering nader toegelicht, aan de hand van berekeningen per rentefactuur en de aan die berekeningen ten grondslag gelegde uitgangspunten. Deze uitgangspunten zijn volgens Philips, voor zover thans van belang, een samengestelde rente van 2% per maand, verschuldigd met ingang van de vervaldata van de betaaltermijnen van de desbetreffende facturen.
3.3.
Koledo voert verweer. Zij betwist de hoogte van het gevorderde rentepercentage en de data vanaf wanneer de rente over de openstaande facturen verschuldigd is. Verder betwist Koledo dat partijen samengestelde rente zijn overeengekomen.
3.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
4.De beoordeling
Hoogte rentepercentage
4.1.
Tussen partijen is in de eerste plaats in geschil welk rentepercentage per maand zij in artikel 4.6 van de overeenkomst zijn overeengekomen. Philips stelt dat dat 2% per maand is. Daartoe voert zij aan dat die bepaling een standaardbepaling is die Philips in overeenkomsten met partijen uit diverse landen opneemt. Afhankelijk van de vraag of in het desbetreffende land een wettelijke maximumrente geldt, geldt ingevolge deze bepaling 2% dan wel, indien deze lager is dan 2%, de maximale wettelijke rente, aldus Philips. Dat wordt door Koledo betwist. Volgens Koledo volgt uit artikel 4.6 dat partijen de wettelijke handelsrente zijn overeengekomen. De rechtbank overweegt als volgt.
4.2.
In artikel 4.6 van de akte van 1 juli 2015 is ten aanzien van het rentepercentage het volgende vermeld:
“interest at the rate of 2% (two percent) per month (or part thereof), or the maximum amount permitted by law, whichever is lower.”Taalkundig kan deze bepaling niet anders worden uitgelegd dan dat behalve in het geval van een wettelijke rentemaximering, de verschuldigde rente 2% per maand of gedeelte daarvan bedraagt. De door Koledo voorgestane uitleg, te weten dat hoe dan ook de wettelijke handelsrente verschuldigd is, zou deze bepaling, waarin twee rentepercentages worden opgevoerd, waarvan in het geval van een wettelijke maximering het laagste heeft te gelden, voor het overige immers zinledig maken. De Nederlandse wet kent geen maximum te bedingen rentepercentage. In artikel 6:119a lid 8 BW is bepaald dat voor de toepassing van het in de overige leden van die bepaling geregelde met de wettelijke rente gelijk wordt gesteld de overeengekomen rente. Daaruit valt af te leiden dat partijen een andere – ook hogere – rentevoet dan de wettelijke handelsrente mogen overeenkomen. Het voorgaande leidt tot de conclusie dat in artikel 4.6 van de akte van 1 juli 2015 niet is te lezen dat partijen daarbij de wettelijke handelsrente zijn overeengekomen.
“interest at the rate of 2% (two percent) per month (or part thereof), or the maximum amount permitted by law, whichever is lower.”Taalkundig kan deze bepaling niet anders worden uitgelegd dan dat behalve in het geval van een wettelijke rentemaximering, de verschuldigde rente 2% per maand of gedeelte daarvan bedraagt. De door Koledo voorgestane uitleg, te weten dat hoe dan ook de wettelijke handelsrente verschuldigd is, zou deze bepaling, waarin twee rentepercentages worden opgevoerd, waarvan in het geval van een wettelijke maximering het laagste heeft te gelden, voor het overige immers zinledig maken. De Nederlandse wet kent geen maximum te bedingen rentepercentage. In artikel 6:119a lid 8 BW is bepaald dat voor de toepassing van het in de overige leden van die bepaling geregelde met de wettelijke rente gelijk wordt gesteld de overeengekomen rente. Daaruit valt af te leiden dat partijen een andere – ook hogere – rentevoet dan de wettelijke handelsrente mogen overeenkomen. Het voorgaande leidt tot de conclusie dat in artikel 4.6 van de akte van 1 juli 2015 niet is te lezen dat partijen daarbij de wettelijke handelsrente zijn overeengekomen.
4.3.
Verder bestaat geen grond voor het oordeel dat partijen, in weerwil van de door hen gehanteerde bewoordingen, over en weer hebben bedoeld de wettelijke handelsrente toe te passen. Daarbij wordt in aanmerking genomen dat de door Koledo in dit verband ter comparitie opgeworpen stellingen dat partijen steeds de intentie hebben gehad de wettelijke handelsrente af te spreken en dat daar tijdens de onderhandelingen over de overeenkomst over is gesproken in het geheel niet zijn onderbouwd. Bij de akte van 16 januari 2019 heeft Koledo bovendien te kennen gegeven dat partijen bij het sluiten van de overeenkomst aan artikel 4.6 geen bijzondere aandacht hebben besteed. De conclusie luidt dan ook dat Koledo een rente van 2% per maand verschuldigd is.
Samengestelde of enkelvoudige rente
4.4.
Verder is in geschil of partijen enkelvoudige dan wel samengestelde rente zijn overeengekomen. Philips heeft de berekeningen van de volgens haar door Koledo verschuldigde rente gebaseerd op samengestelde rente, waarbij over reeds berekende rente ook rente dient te worden betaald. Volgens Philips is het toepassen van samengestelde rente gebruikelijk in haar industrie, tenzij anders is overeengekomen. Koledo heeft betwist dat in dit geval samengestelde rente heeft te gelden; volgens Koledo zou enkelvoudige rente van toepassing moeten zijn.
4.5.
Naar het oordeel van de rechtbank heeft tussen partijen samengestelde rente te gelden. Daarbij wordt het volgende in aanmerking genomen. In artikel 6:119a lid 3 BW is bepaald dat telkens na afloop van een jaar het bedrag waarover de wettelijke rente wordt berekend, vermeerderd wordt met de over dat jaar verschuldigde rente. Daaruit valt af te leiden dat in geval van een handelsovereenkomst, samengestelde rente het uitgangspunt is bij de berekening van de verschuldigde schadevergoeding wegens vertraging in de voldoening van een geldsom. In dit geval gaat het om een handelsovereenkomst en om de berekening van de overeengekomen rente wegens vertraging in de voldoening van een geldsom. Onder deze omstandigheden dient voormeld uitgangspunt analoog te worden toegepast. Gesteld noch gebleken is dat partijen in afwijking van dat uitgangspunt enkelvoudige rente zijn overeengekomen.
Ingangsdata rente
4.6.
Tussen partijen is niet in geschil op welke data Koledo de facturen ten aanzien waarvan Philips rente vordert heeft voldaan. Nog wel in geschil is vanaf welke data rente verschuldigd is. Philips stelt dat rente bij het niet voldoen van een factuur verschuldigd is vanaf de vervaldatum van de betaaltermijn van de desbetreffende factuur tot aan de dag van betaling en bij gebreke van betaling de datum van de rentefactuur. Dat wordt door Koledo betwist. Volgens Koledo is de rente pas verschuldigd met ingang van dertig dagen na de desbetreffende factuurdatum.
4.7.
De rechtbank oordeelt als volgt. Partijen zijn overeengekomen dat Koledo Philips de royalty’s over de desbetreffende periode moet betalen binnen dertig dagen na 31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december van ieder jaar, zo is bepaald in de artikelen 4.6 en 4.3 van de overeenkomst, in samenhang bezien. In artikel 4.6 is verder bepaald dat rente verschuldigd is over iedere betaling die niet op of voor de overeengekomen dag is gedaan. Gesteld noch gebleken is dat partijen in weerwil van de overeenkomst hiervan zijn afgeweken, zodat in navolging van Philips deze data tot uitgangspunt zullen moeten worden genomen.
Conclusie
4.8.
Het voorgaande brengt met zich dat de verschuldigde rente wordt berekend aan de hand van de uitgangspunten dat I) de rente 2% per maand bedraagt, II) het samengestelde rente betreft en III) als ingangsdatum voor de verschuldigdheid van rente heeft te gelden de in artikel 4.3 van de overeenkomst vermelde data van ieder jaar. Niet in geschil is dat de door Philips gemaakte berekeningen, na aftrek van de reeds door Koledo betaalde rente resulterend in een rentevordering van € 34.809,97, op deze uitgangspunten zijn gebaseerd. Nu Koledo voor het overige geen verweer heeft gevoerd tegen de door Philips gemaakte berekeningen, komt de vordering voor toewijzing in aanmerking.
Proces- en beslagkosten
4.9.
De rechtbank ziet aanleiding de proceskosten te compenseren in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt, nu de oorspronkelijk door Philips in het geding gebrachte stukken geen duidelijkheid boden over haar renteberekening en de aanvankelijke onduidelijkheid over die vordering dus aan haar te wijten was.
4.10.
De gevorderde beslagkosten worden afgewezen nu Philips niet nader heeft toegelicht wat de hoogte daarvan is geweest.
5.De beslissing
De rechtbank:
5.1.
veroordeelt Koledo tot betaling van een bedrag van € 34.809,97;
5.2.
compenseert de proceskosten, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt;
5.3.
verklaart dit vonnis voor wat betreft de onder 5.1. vermelde veroordeling uitvoerbaar bij voorraad;
5.4.
wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. J.S. Honée en in het openbaar uitgesproken op 13 maart 2019. [1]