Uitspraak
Rechtbank Arnhem
Sector civiel recht
Zaak/rolnummer: 75751 / HA ZA 01-1140
Datum uitspraak: 10 oktober 2002
Vonnis
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
RESILA BELEGGINGEN B.V.,
gevestigd te Doetinchem,
eiseres bij dagvaarding van 9 juni 2001,
procureur mr. J.M. Bosnak,
advocaat mr. V.M. Vogel te Groenlo,
tegen
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
SPECTRO HOLDING B.V.,
gevestigd te Duiven,
gedaagde,
procureur mr. N.L.J.M. Rijssenbeek,
advocaat mr. L.S. Kerkman te Amsterdam.
Partijen zullen hierna Resila en Spectro worden genoemd.
Het verloop van de procedure
Voor het verloop van de procedure tot het tussenvonnis van 6 september 2001 wordt naar dat vonnis verwezen.
Ter uitvoering van dit tussenvonnis is een comparitie van partijen gehouden. Het proces-verbaal daarvan bevindt zich bij de stukken.
Verder zijn nog de volgende processtukken gewisseld:
* een conclusie van repliek;
* een conclusie van dupliek.
Ten slotte hebben partijen vonnis gevraagd.
1. De vaststaande feiten
1.1 Op 13 maart 1991 heeft Resila een huurovereenkomst gesloten met Cloud Sports Nederland B.V. (hierna: Cloud Sports), op grond waarvan Cloud Sports met ingang van 15 maart 1991 van Resila kantoorruimte huurde aan de Visserlaan 3 te Duiven, aanvankelijk voor de duur van 1 jaar en 9½ maand (tot 31 december 1992), met de mogelijkheid van verlenging met een periode van twee jaar en vervolgens, behoudens opzegging, telkens met een periode van één jaar.
1.2 Bij vonnis van de kantonrechter te Arnhem d.d. 10 mei 1993 (rol-nummer 1969/93) (hierna te noemen: het vonnis) is de huurover-eenkomst tussen Resila en Cloud Sports ontbonden en is Cloud Sports (bij verstek) onder meer veroordeeld tot betaling van:
- ƒ 4.583,50, vermeerderd met rente daarover ad 2% per maand, met een minimum van ƒ 250,00 per maand, met ingang van februari 1993;
- ƒ 500,00 wegens reeds vervallen rente;
- ƒ 2.291,25 per maand vanaf 1 april 1993 zolang Resila het pand nog niet aan een ander heeft verhuurd, echter tot uiterlijk 31 december 1993, dan wel ƒ 1.870,00 per maand netto kale huur vermeerderd met BTW met ingang van 1 april 1993 tot uiterlijk 31 december 1993, te vermeerderen met de kosten van nutsvoorzieningen en schoonmaak;
- ƒ 895,97 wegens buitengerechtelijke kosten (incl. BTW).
Voorts is Cloud Sports veroordeeld in de proceskosten van Resila ten bedrage van (in totaal) ƒ 628,30, vermeerderd met een bedrag aan BTW over een deel van dat bedrag (omgerekend ƒ 68,83 aan BTW). Het vonnis is uitvoerbaar bij voorraad verklaard. Het vonnis is op 2 juni 1993 aan Cloud Sports betekend. Cloud Sports is niet in verzet gegaan tegen het vonnis. Het vonnis is op 27 april 1994 geëxecuteerd door executoriale verkoop van de inventaris van Cloud Sports. De executie heeft niet geleid tot enige voldoe-ning, omdat de kosten van de executie hoger waren dan de op-brengst.
1.3 Bij vonnis van deze rechtbank d.d. 20 juli 1994 is Cloud Sports in staat van faillissement verklaard. Resila heeft haar vordering, tot op dat moment begroot op ƒ 21.551,77, bij de curator ter verifica-tie ingediend. Voormeld bedrag bestaat uit: vergoeding augustus tot en met december 1993 (5 x ƒ 2.291,25 = ƒ 11.456,25), contrac-tuele boeterente ad ƒ 250,00 per maand over de periode februari 1993 tot en met juli 1994 (ƒ 4.500,00), buitengerechtelijke kosten (ƒ895,97), proceskosten (ƒ 628,30), BTW (ƒ 68,83), kosten nuts-voorzieningen en schoonmaak (ƒ 488,85) en een negatief saldo opbrengst veiling (ƒ 763,57).
1.4 Bij beschikking van 5 juli 1995 is het faillissement van Cloud Sports opgeheven bij gebrek aan baten. Tot een uitkering aan de concurrente crediteuren, waaronder Resila, is het niet gekomen.
1.5 Spectro was vanaf de datum van oprichting van Cloud Sports di-recteur en enig aandeelhouder van Cloud Sports. Op 13 januari 1992 heeft Spectro de navolgende verklaringen van 31 december 1991 gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Arnhem:
"INSTEMMINGSVERKLARING
De aandeelhoudersvergadering van Spectro, Import en export-handelmaatschappij B.V. heeft unaniem besloten dat zij voor het boekjaar 1990 van de vennootschap, instemt met de afwij-king van de voorschriften die gelden voor de opstelling, publi-catie en controle van de jaarstukken, in overeenstemming met het bepaalde in artikel 2:403, lid 1, letter b BW titel 9.
Gouda, 31 december 1991
(w.g. voorzitter) (w.g. secretaris)
AANSPRAKELIJKHEIDSVERKLARING EX ART. 2:403, LID 1, LETTER F BW
Spectro Holding B.V., ten deze vertegenwoordigd door haar di-recteur, de heer R.P. Veenstra, verklaart zich hiermede tot we-deropzegging hoofdelijk aansprakelijk voor de uit de met in-gang van heden aangegane rechtshandelingen van Spectro, Import en exporthandelmaatschappij B.V., alsmede Cloud Sports Nederland B.V., voortvloeiende schulden in de zin van artikel 2:403 lid, 1 let-ter f BW.
Gouda, 31 december 1991
(w.g. directeur) (w.g. commissaris)"
1.6 Spectro heeft ten aanzien van Cloud Sports geen gebruik gemaakt van de in artikel 2:403 BW geboden vrijstelling. Cloud Sports heeft haar jaarrekening van 1991 op 19 maart 1993, die van 1992 op 4 maart 1996 en die van 1994 op 2 juli 1997 zelfstandig gepubli-ceerd. De jaarrekening van 1993 is niet gepubliceerd, noch zelf-standig, noch geconsolideerd met die van Spectro.
1.7 Bij brief van 19 juni 1995 heeft Resila Spectro aansprakelijk ge-steld voor de vordering die zij op Cloud Sports heeft en haar ge-sommeerd tot betaling van ƒ 21.551,77 voor 3 juli 1995, bij niet-betaling te vermeerderen met rente en buitengerechtelijke incas-sokosten.
1.8 Op 4 maart 1996 heeft Spectro de in 1.5 geciteerde aansprakelijk-heidsverklaring (hierna: de aansprakelijkheidsverklaring) met in-gang van 10 februari 1996 ingetrokken.
1.9 Bij brief van 26 augustus 1999 heeft Resila Spectro onder meer meegedeeld dat de intrekking van de aansprakelijkheidsverklaring door Spectro de vordering van Resila niet regardeert, omdat deze vordering reeds voor de intrekking was ontstaan. Voorts heeft Resila Spectro gesommeerd tot betaling binnen 30 dagen van ƒ24.784,54 (de hoofdsom van ƒ 21.551,77 vermeerderd met bui-tengerechtelijke incassokosten ad ƒ 3.232,77), bij gebreke waarvan Spectro bij voorbaat reeds in gebreke werd gesteld. Aan deze aanmaning heeft Spectro geen gehoor gegeven, evenmin als aan de door Resila aan Spectro gezonden schriftelijke sommatie d.d. 17 april 2001.
2. Het geschil
2.1 Resila vordert, bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad, Spectro te ver-oordelen om tegen behoorlijk bewijs van kwijting aan Resila te betalen een bedrag van ƒ 21.551,77, vermeerderd met wettelijke rente vanaf 3 juli 1995 tot aan de dag der algehele voldoening, alsmede een bedrag van ƒ 3.232,77 wegens buitengerechtelijk in-cassokosten, met veroordeling van Spectro in de kosten van de procedure.
2.2 Resila stelt dat Spectro op grond van de aansprakelijkheidsverklaring die zij heeft afgegeven ten behoeve van Cloud Sports gehou-den is tot betaling van ƒ 24.784,54 aan Resila. Resila stelt dat, of-schoon de huurovereenkomst met Cloud Sports dateert van voor de ondertekening van de aansprakelijkheidsverklaring, de later ontstane huurschuld van Cloud Sports wel onder de reikwijdte van die aansprakelijkstelling valt. Primair stelt Resila daartoe dat de huurovereenkomst met Cloud Sports initieel was aangegaan voor een periode die eindigde op 31 december 1992, met de mo-gelijkheid van opzegging aan het eind van die periode. Zonder tijdige opzegging liep de huurtermijn vervolgens door voor een pe-riode van twee jaren tot 31 december 1994 (artikel 3.3 van de huurovereenkomst). Deze verlenging van de huurovereenkomst (te weten de niet-opzegging van de huurovereenkomst) is volgens Resila aan te merken als een (nieuwe) rechtshandeling. Deze rechtshandeling is aangegaan gedurende de looptijd van de aan-sprakelijkheidsverklaring, zodat Spectro aansprakelijk is voor de uit die rechtshandeling ontstane huurschuld.
2.3 Subsidiair stelt Resila dat de aansprakelijkheidsverklaring ook ou-de rechtshandelingen dekt. De datum van ondertekening dan wel depot van de verklaring ziet slechts op het aanvangtijdstip, maar zegt niets over het tijdvak waarvoor de verklaring aansprakelijk-heid oplevert. Behalve een aansprakelijkheidsverklaring heeft Spectro ook een instemmingsverklaring afgelegd die ziet op het boekjaar 1990, zodat aangenomen moet worden dat de aanspra-kelijkheidsverklaring ook ziet op het jaar 1990 en de in dat jaar en het volgende jaar aangegane rechtshandelingen, waaronder het aangaan van de huurovereenkomst met Cloud Sports. Voorts stelt Resila dat bij een huurovereenkomst de huurschuld pas ontstaat nadat het huurgenot is verschaft, zodat de huurvordering be-schouwd kan worden als een toekomstige vordering.
2.4 Ook in het licht bezien van de vrijstellingsregeling van de vierde EEG-Richtlijn alsmede de zevende EEG-Richtlijn, waarop de groepsvrijstellingsregeling van artikel 2:403 BW is gebaseerd, moet de werking en reikwijdte van de aansprakelijkheidsverklaring van Spectro volgens Resila zo worden uitgelegd. De ratio van de regeling van artikel 2:403 BW wijst daar volgens Resila ook op. De aansprakelijkheidsverklaring levert immers een vrijstelling op, die Cloud Sports ontsloeg van haar wettelijke verplichtingen omtrent publicatie en inrichting van haar jaarrekening in de jaren waar-voor de aansprakelijkstelling gold, te beginnen bij 1990.
2.5 Spectro heeft primair betwist aansprakelijk te zijn voor de huur-schuld van Cloud Sports. Zij heeft hiertoe aangevoerd dat haar aansprakelijkheidsverklaring uitsluitend ziet op "de uit de met ingang van heden aangegane rechtshandeling van (…) Cloud Sports voortvloeiende schulden (…"), zodat de uit hoofde van de huur-overeenkomst tussen Resila en Cloud Sports voortvloeiende huur-schuld daar niet onder valt, omdat de rechtshandeling tot het sluiten van de huurovereenkomst is aangegaan vóór het afleggen dan wel deponeren van de aansprakelijkheidsverklaring. Een an-dere uitleg kan volgens Spectro niet aan de door haar gebezigde formulering van de aansprakelijkheidsverklaring worden gegeven. Stilzwijgende verlenging dan wel het niet-opzeggen van de huur-overeenkomst kan volgens haar niet worden aangemerkt als een rechtshandeling in de zin van artikel 3:33 BW, evenmin als het opeisbaar worden van een toekomstige huurtermijn. Ook hebben Spectro en Cloud Sports met uitzondering van 1993 zelfstandig jaarstukken gepubliceerd, zodat Resila volledig geïnformeerd was dan wel had kunnen zijn omtrent Cloud Sports. Subsidiair betwist Spectro de verschuldigdheid en omvang van de door Resila ge-vorderde bedragen. Ten aanzien van de boeterente vanaf 1 januari 1994, de kosten nutsvoorzieningen en schoonmaak, de (nega-tieve) netto-opbrengst veiling en de buitengerechtelijke incas-sokosten stelt zij nimmer te zijn aangemaand. Ook is volgens haar de vordering van Resila met betrekking tot deze kosten verjaard.
3. De beoordeling van het geschil
3.1 Centraal in deze procedure staat de vraag of de huurschuld van Cloud Sports een schuld vormt die voortvloeit uit een rechtshan-deling waarop de aansprakelijkheidsverklaring van Spectro ziet, welke als volgt luidt:
Spectro Holding B.V., ten deze vertegenwoordigd door haar di-recteur, de heer R.P. Veenstra, verklaart zich hiermede tot we-deropzegging hoofdelijk aansprakelijk voor de uit de met in-gang van heden aangegane rechtshandelingen van (...) Cloud Sports Nederland B.V., voortvloeiende schulden in de zin van artikel 2:403 lid, 1 let-ter f BW."
3.2 Blijkens de tekst van de gedeponeerde verklaring heeft Spectro beoogd een verklaring, als bedoeld in artikel 2:403 lid 1 onder f BW af te leggen. Artikel 2:403 lid 1 aanhef en onder f BW luidt:
"Een tot een groep behorende rechtspersoon behoeft de jaarre-kening niet overeenkomstig de voorschriften van deze titel in te richten, mits
(...)
f de onder c. bedoelde rechtspersoon of vennootschap schriftelijk heeft verklaard zich hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor de uit rechtshandelingen van de rechtspersoon voortvloeiende schulden".
3.3 Deze aansprakelijkheidsverklaring is een vereiste voor de zoge-naamde concernvrijstelling. Artikel 2:403 lid 1 BW bepaalt dat tot een groep behorende rechtspersoon de jaarrekening niet behoeft in te richten overeenkomstig de voorschriften van titel 9 van boek 2 BW, mits is voldaan aan de in het eerste lid vermelde voorwaarden. De concernvrijstelling maakt het voor een moeder- en een dochtermaatschappij mogelijk de administratieve lasten met het oog op het inrichten van hun jaarrekeningen te verlichten door een geconsolideerde jaarrekening van de moedermaatschappij in te richten, waarin de financiële gegevens van de dochtermaat-schappij zijn geconsolideerd. Het verlies aan informatie over de financiële gegevens van de dochtermaatschappij wordt aldus ge-compenseerd, dat voorwaarde voor de vrijstelling is dat de moe-dermaatschappij zich hoofdelijk aansprakelijk stelt voor de uit rechtshandelingen van de dochtermaatschappij voortvloeiende schulden.
3.4 Artikel 2:403 BW is ontleend aan artikel 57 van de Vierde Richtlijn 79/660/EEG van de Raad van 25 juli 1978 betreffende de jaarreke-ning van bepaalde vennootschapsvormen, Pb EG L 222 p. 11, zo-als gewijzigd door de Zevende Richtlijn 83/349/EEG van de Raad van 13 juni 1983 betreffende de geconsolideerde jaarrekening, Pb EG L 193/1 (hierna zal de gewijzigde richtlijn de Richtlijn worden genoemd), welk artikel overigens weer is ontleend aan artikel 38a van de ingetrokken Wet op de jaarrekening van ondernemingen en artikel 54w WvK (oud). Artikel 57 aanhef en onder c Richtlijn luidt als volgt:
"Onverminderd de Richtlijnen 68/151/EEG en 77/91/EEG, be-hoeven de Lid-Staten de voorschriften van deze richtlijn be-treffende de inhoud, de controle en de openbaarmaking van de jaarrekening niet toe te passen op onder hun nationale recht vallende vennootschappen die dochteronderneming zijn in de zin van Richtlijn 83/349/EEG, indien aan de volgende voor-waar-den is voldaan:
(...)
c de moederonderneming heeft zich garant verklaard voor de door de dochteronderneming aangegane verplichtingen".
3.5 De Hoge Raad heeft in zijn beschikking van 29 juni 2002, NJ 2002, 447, JOR 2002, 136 (Akzo Nobel / ING) onder meer het navolgende overwogen over uitleg en strekking van een aansprakelijk-heidsverklaring als bedoeld in artikel 2:403 lid 1 onder f BW. De aansprakelijkheidsverklaring dient te worden afgelegd door de rechtspersoon (de moedermaatschappij) in wier jaarrekening de gegevens van de vrijgestelde rechtspersoon (de dochtermaat-schappij) zijn geconsolideerd. De aansprakelijkheidsverklaring is een niet tot een bepaalde persoon gerichte, eenzijdige rechtshan-deling op grond waarvan rechtstreekse aansprakelijkheid van de moedermaatschappij ontstaat. De schuldeiser van de dochteron-derneming kan geen rechten aan artikel 2:403 BW ontlenen, doch uitsluitend aan de afgelegde verklaring. Wat deze verklaring - waarvan de betekenis moet worden begrepen tegen de achter-grond dat zij dient als een van de voorwaarden voor het gebruik van een geconsolideerde jaarrekening - in een concreet geval in-houdt moet worden vastgesteld door uitleg daarvan. Daarbij zal in beginsel vooral moeten worden gelet op de aard van de rechts-handeling, te weten een niet tot een bepaalde partij gerichte, een-zijdige rechthandeling. De strekking van de verklaring zoals deze volgt uit de context van de wet, kan ook een rol spelen bij de uitleg van de aansprakelijkheidsverklaring.
3.6 Kenmerkend voor de uitleg van de door Resila afgelegde aanspra-kelijkheidsverklaring is dat daarin ten opzichte van artikel 2:403 BW een temporele beperking voorkomt: in artikel 2:403 lid 1 sub f staat: "voor de uit rechtshandelingen van de rechtspersoon voort-vloeiende schulden", terwijl in de aansprakelijkheidsverklaring daarover is opgenomen: "voor de uit de met ingang van heden aangegane rechtshandelingen van (...) Cloud Sports Nederland B.V., voortvloeiende schulden in de zin van artikel 2:403 lid, 1 letter f BW". De beperking is voor dit geschil van belang, omdat de door Cloud Sports niet betaalde huurtermijnen weliswaar zijn ontstaan na het afleggen van de aansprakelijkheidsverklaring op 31 decem-ber 1991 en derhalve op die dag toekomstige vorderingen waren, maar rechtstreeks voortvloeien uit de huurovereenkomst van 13 maart 1991. De huurovereenkomst is derhalve aangegaan vóór 31 december 1991.
1.7 Alvorens de afgelegde verklaring uit te leggen, staat de rechtbank stil bij de vraag of zo'n temporele beperking zich verdraagt met artikel 2:403 BW. Omdat artikel 2:403 BW is gebaseerd op artikel 57 Vierde Richtlijn, dient te worden nagegaan of de uitleg van ar-tikel 2:403 BW conform artikel 57 Richtlijn is. Blijkens de ver-schillende opvattingen over de uitleg vormt artikel 57 geen acte clair. Het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen heeft over de uitleg van artikel 57 geen uitspraak gedaan: er is geen acte éclairé. Met name X heeft betoogd dat het stellen van préjudiciële vragen over de uitleg van artikel 57 gewenst is (zie laatstelijk in zijn noot in JOR 2002, 136). De rechtbank is daartoe bevoegd op grond van artikel 234 EG-Verdrag, maar niet verplicht. Zij zal in deze zaak van de bevoegdheid geen gebruik maken gezien het belang van deze zaak (€ 9.779,77), afgezet tegen de kos-ten en de duur van een préjudiciële procedure, en het feit dat de zaak zonder (tijdrovende) instructie kan worden af-gedaan.
1.8 De rechtbank legt artikel 2:403 lid 1 onder f BW aldus uit dat zij zowel geldt voor op het moment van afleggen of deponeren van de verklaring nog toekomstige schulden, waarbij het niet uitmaakt of zij al of niet rechtstreeks voortvloeien uit reeds bestaande rechtsverhoudingen,, als voor op dat moment reeds bestaande schulden. Deze uitleg wordt thans door de meerderheid van de auteurs verdedigd en is recent ook door de Rechtbank Amsterdam (20 december 2000, JOR 2001, 53) gevolgd. Ook bestaande schuldeisers, met name uit met de dochtermaatschappij gesloten duurovereenkomsten zoals een huurovereenkomst, worden door de consolidatie van de jaarrekening beperkt in hun mogelijkheid de financiële gegoedheid van de dochtermaatschappij aan de hand van de jaarrekening te toetsen. De aansprakelijkheidsverklaring behoort daarom ook de op het moment van afleggen be-staande schulden te omvatten.
1.9 De rechtbank overweegt dat de woorden "voor de door de dochter-onderneming aangegane verplichtingen" (onderstreping toege-voegd) in artikel 57 aanhef en onder c Richtlijn overigens een sterke aanwijzing vormen dat dit artikel aldus dient te worden uitgelegd dat ook ten tijde van het afleggen of deponeren van de verklaring bestaande verplichtingen onder de werking van de aansprakelijkheidsverklaring vallen.
1.10 Hierboven is aan de orde gekomen dat de Hoge Raad in zijn be-schikking van 28 juni 2002 heeft overwogen, kort gezegd, dat bij de uitleg van de aansprakelijkheidsverklaring vooral moet worden gelet op de aard van de verklaring als een niet tot een bepaalde persoon gerichte eenzijdige rechtshandeling, dat daarbij ook de strekking van de wet een rol speelt en voorts dat de schuldeiser uitsluitend aan de verklaring rechten kan ontlenen en niet aan artikel 2:403 BW. De rechtbank leidt daaruit af dat een grammaticale uitleg van de aansprakelijkheidsverklaring voorop staat, nu over deze verklaring geen overleg is gevoerd tussen de moeder-maatschappij en de schuldeisers van de dochtermaatschappij. De tekst van de aansprakelijkheidsverklaring is eenduidig en houdt in dat Spectro slechts aansprakelijk is voor schulden uit door Cloud Sports met ingang van 31 december 1991 aangegane rechtshan-delingen. Daar valt de op 13 maart 1991 gesloten huurovereen-komst buiten, zodat Spectro voor de schulden uit die overeen-komst geen aansprake-lijkheid heeft aanvaard.
1.11 De strekking van artikel 2:403 BW, zoals hierboven is uiteengezet, speelt bij de uitleg niet zo'n bepalende rol, dat de aansprakelijk-heidsverklaring in strijd met haar duidelijke bewoordingen aldus moet worden uitgelegd, dat daaronder niettemin toekomstige schulden, die rechtstreeks voortvloeien uit op 31 december 1991 reeds bestaande rechtshandelingen, onder dienen te worden ge-bracht. Deze schulden vallen daarom niet binnen de reikwijdte van de aansprake-lijkheidsverklaring.
1.12 De door Spectro afgelegde aansprakelijkheidsverklaring bevat daarom een beperking die in strijd met artikel 2:403 lid 1 sub f BW is. Dit betekent in de eerste plaats dat aan een van de voor-waarden voor vrijstelling ten aanzien van Cloud Sports niet is voldaan. Spectro heeft overigens geen gebruik van de vrijstelling gemaakt en ten aanzien van Cloud Sports zelfs geen instem-mingsverklaring als bedoeld in artikel 2:403 lid 1 sub b neerge-legd.
1.13 In de tweede plaats (en voor deze procedure belangrijker) is Spectro niet aansprakelijk voor de schulden uit de door Cloud Sports op 13 maart 1991 aangegane huurovereenkomst. De niet betaalde huurtermijnen vloeien immers voort uit die huurover-eenkomst, waaraan niet afdoet dat zij eerst na 31 december 1991 zijn ont-staan.
1.14 Resila heeft gesteld dat de huurovereenkomst van 13 maart 1991 een looptijd had tot en met 31 december 1992. Partijen hebben afgesproken dat bij gebreke van opzegging de huurovereenkomst zou doorlopen tot en met 31 december 1994. De overeenkomst is na 31 december 1992 voortgezet. Volgens haar is de voortzetting een wilsverklaring of rechtshandeling, die is verricht na 31 de-cember 1991. Daaruit zou volgen dat de na 31 december 1992 ver-schenen huurtermijnen, waarom het hier gaat, wel binnen de reikwijdte van de aanspra-kelijkheidsverklaring zouden vallen.
1.15 De rechtbank verwerpt deze stelling. In artikel 3.3 van de huur-overeenkomst is onder meer het volgende bepaald:
"Als de in 3.1 genoemde periode verstrijkt zonder opzegging overeenkomstig artikel 3.2, loopt de overeenkomst door voor een aansluitende periode van twee jaar, derhalve tot 31 de-cember 1994."
1.16 Uit deze bepaling volgt dat zonder opzegging, derhalve zonder rechtshandeling, de overeenkomst zou worden voortgezet. Er was voor beëindiging een rechtshandeling nodig, voor voortzetting niet. Daarom vloeien de na 31 december 1992 verschenen huur-termijnen niet voort uit een met ingang van 31 december 1991 aangegane rechtshandeling.
1.17 Uit het voorgaande volgt dat de vordering zal worden afgewezen. Resila zal als de in het ongelijk gestelde partij worden veroordeeld in de kosten van het geding.
De beslissing
De rechtbank
1. wijst de vordering af,
1. veroordeelt Resila in de kosten van het geding, tot op heden aan de zijde van Spectro begroot op € 215,55 wegens verschotten en op € 993 voor salaris procureur.
Dit vonnis is gewezen door mrs. M.L. Drabbe, B.J. Engberts en F.J. de Vries en in het openbaar uitgesproken op 10 oktober 2002.
de griffier de voorzitter
coll.: KvV/FJV