Uitspraak
RECHTBANK Amsterdam
Civiel recht
Zaaknummer: C/13/777020 / HA ZA 25-1586
Vonnis van 24 juni 2026 (bij vervroeging)
in de zaak van
DE NIEUWE ZAAK ECOMMERCE B.V.,
te Zwolle,
eisende partij in conventie,
verwerende partij in reconventie,
hierna te noemen: DNZ,
advocaat: mr. J.J. Dijkman,
tegen
CBOX CONTAINERS NETHERLANDS B.V.,
te Vijfhuizen,
gedaagde partij in conventie,
eisende partij in reconventie,
hierna te noemen: CBOX,
advocaat: mr. J.H. Fellinger.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 29 september 2025, met producties,
- de conclusie van antwoord tevens eis in reconventie, met producties,
- de conclusie van antwoord in reconventie,
- het tussenvonnis van 4 februari 2026 waarin een mondelinge behandeling is bepaald en
- de mondelinge behandeling van 20 mei 2026 waarvan een verkort proces-verbaal is opgemaakt, met de daarin vermelde stukken. De griffier heeft aantekeningen gemaakt.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
DNZ houdt zich bezig met het adviseren op het gebied van digitaliseren, implementeren en bouwen van digitale platformen en digitale marketingcampagnes.
2.2.
CBOX houdt zich bezig met containerverhuur en transport.
2.3.
In januari 2025 hebben partijen met elkaar gesproken over een mogelijke samenwerking. In februari 2025 heeft een zogeheten
Deepdivesessie plaatsgevonden. DNZ heeft toen aan CBOX een presentatie gegeven over de aanpak van DNZ en over het beoogde platform BigCommerce.
Deepdivesessie plaatsgevonden. DNZ heeft toen aan CBOX een presentatie gegeven over de aanpak van DNZ en over het beoogde platform BigCommerce.
2.4.
Op 5 maart 2025 heeft [naam] ([functie] van DNZ) aan CBOX onder meer geschreven:
“(…)
Hierbij een terugkoppeling van de meeting:
● Zoals besproken worden veel antwoorden die jullie zoeken bepaald in de discovery fase. Die hebben we nu expliciet omschreven als een opt-out toegevoegd in 4.3. We hebben de discoveryfase losgetrokken in de offerte (als los hoofdstuk). Hierin heel duidelijk aangegeven waar het uit bestaat en wat de deliverable is incl. investering. De opt-out is als volgt omschreven:
◦ Mocht tijdens de Discovery fase blijken dat de investering van de Realisatie fase buiten proportioneel afwijkt (meer dan 20%) op basis van dit voorstel, dan gaan beide partijen in overleg om te bepalen hoe de vervolgroute eruit ziet. Beide partijen zetten zich in om samen een gedegen oplossing te bedenken, mocht dit niet lukken dan behoor[t] het beëindigen van de samenwerking tot een optie.
● De stelposten hebben we helder omschreven hoe wij dit zien. D.w.z. houd rekening
met deze investering. De investering wordt niet hoger, tenzij er nieuwe wensen ontstaan aan jullie kant.
● Ons advies: laten we als vertrekpunt de basis gebruiken. En vanuit daar gaan bouwen. (…)
● De ontbrekende stelposten (extra store-front en additioneel design budget) zijn toegevoegd aan de offerte. Het klantportaal niet, omdat we dit in deze fase nog niet onderzocht hebben.
(…)
Zie bijlage de nieuwe versie van het voorstel.
(…)”
2.5.
Op 14 maart 2025 heeft DNZ aan CBOX een offerte uitgebracht voor het verzorgen van de implementatie van BigCommerce voor CBOX door DNZ. Hierin staat onder meer:
“(…)
2.1
Doel
(…)
Er is door CBOX Containers gekozen voor
BigCommerce Enterprise incl. B2B-editie, een toekomstbestendig
SaaScontent & commerce platform. De Nieuwe Zaak zal met behulp van deze software de shop gaan realiseren.
BigCommerce Enterprise incl. B2B-editie, een toekomstbestendig
SaaScontent & commerce platform. De Nieuwe Zaak zal met behulp van deze software de shop gaan realiseren.
(…)
3. Team & Planning
Graag geven we een indicatie van de doorlooptijd. (…)
● Indicatie planning: De doorlooptijd van dit project bedraagt ca. 14-18 weken voor alle stappen (excl. vakanties).
(…)
4. Investering & Condities
4.1
Investering project
Discoveryfase
De uitkomst van de Discovery Fase is een blauwdruk van het project, welke bestaat uit:
- Gedeelde visie op het te ontwikkelen product.
- Overzicht van de randvoorwaarden (wat er nog nodig is om de groei te realiseren).
- Geaccordeerde backlog met epics en user stories.
- Uitgangspunten van het technisch landschap.
Op basis van de uitkomsten bepalen we de definitieve investering van de stelposten.
(…)
Totaal € 5.175,00
Sprint 0 +1: BigCommerce Accelerator pack
(…)
Totaal € 74.325,00
Sprint 2 + 3: Klantspecifieke werkzaamheden: ERP (stelpost)
(…)
De inzet van de stelpost wordt definitief bepaald in de discoveryfase. Betreft een maximale investering op basis van de huidige inzichten (…)
Totaal € 27.500,00
Sprint 4: Klantspecifieke werkzaamheden: Overige (stelpost)
(…)
De inzet van de stelpost wordt definitief bepaald in de discoveryfase. Betreft een maximale investering op basis van de huidige inzichten (…)
Totaal € 15.000,00
Maatwerk design (stelpost)
(…)
Mochten er aanvullende wensen op het design zijn dan kunnen we aanspraak doen op deze stelpost met (wat ons betreft) een maximum van 15.000 euro.
De inzet van de stelpost wordt definitief bepaald in de discoveryfase.
(…)
Totaal € 15.000,00
Extra storefront – Offshore website (stelpost)
(…)
De inzet van de stelpost wordt definitief bepaald in de discoveryfase. Betreft een maximale investering (…)
Totaal € 7.500,00
Totaal excl. BTW € 144.500,00
(…)
4.3
Uitgangspunten bij de project investering
● De periode van uitvoering van de opdracht wordt in overleg ingepland na de getekende offerte;
(…)
● Een Stelpost is een voorlopige schatting, omdat de inhoud nog niet volledig bekend is. Zodra de precieze werkzaamheden bepaald zijn, wordt duidelijk wat de kosten daadwerkelijk bedragen. Het uitgangspunt hierbij is dat de oplossing die door de Product Owner (opdrachtgever) en de Business Analist (DNZ) bepaald wordt, past binnen het budget van de stelpost. Het kan uiteraard ook lager zijn, een eventuele overschrijding van de stelpost wordt gezien als meerwerk en wordt pas opgepakt na akkoord van de opdrachtgever;
● Aanvullende eisen tijdens het project kunnen gevolgen hebben voor de planning en de investering. Deze gevolgen zullen tijdig worden afgestemd met opdrachtgever;
(…)
● Alle werkzaamheden die niet staan beschreven in deze offerte zullen slechts na akkoord door de opdrachtgever als meerwerk worden uitgevoerd;
● Meerwerk vindt te allen tijde plaats op basis van een separate opdracht;
● Mocht tijdens Discovery fase blijken dat de investering van de Realisatie fase buiten proportioneel afwijkt (meer dan 20%) op basis van dit voorstel, dan gaan beide partijen in overleg om te bepalen hoe de vervolgroute eruit ziet. Beide partijen zetten zich in om samen een gedegen oplossing te bedenken, mocht dit niet lukken dan behoor[t] het be[ë]indigen van de samenwerking tot een optie.
(…)”
2.6.
Op 18 maart 2025 is CBOX akkoord gegaan met de offerte en is tussen partijen een overeenkomst gesloten.
2.7.
Op 14 april 2025 is gestart met de eerste fase, de
Discoveryfase. Toen vond op het kantoor van DNZ een eerste sessie plaats. Een tweede sessie was op 22 april 2025 op het kantoor van DNZ en de laatste sessie op 30 april 2025 (online).
Discoveryfase. Toen vond op het kantoor van DNZ een eerste sessie plaats. Een tweede sessie was op 22 april 2025 op het kantoor van DNZ en de laatste sessie op 30 april 2025 (online).
2.8.
Op 1 mei 2025 heeft DNZ aan CBOX per e-mail het opleverdocument (de slides van sessie 3) en de datavoorstellen voor de kick-off van de implementatiefase gestuurd. Op 8 mei 2025 heeft CBOX laten weten de kick-off te plannen op 27 mei 2025 en dat de maandag als vaste projectdag prima is.
2.9.
Op 15 mei 2025 was de eindpresentatie van de
Discoveryfase. DNZ heeft toen laten weten dat de eenmalige projectinvestering zou uitkomen op € 162.500 (excl. btw). Deze raming is als volgt opgebouwd:
Discoveryfase. DNZ heeft toen laten weten dat de eenmalige projectinvestering zou uitkomen op € 162.500 (excl. btw). Deze raming is als volgt opgebouwd:
“ Project investering (eenmalig)
Integraal overzicht: prijsindicatie excl. BTW op basis van huidige inzichten
Deliverables
Accelerator pack implementatie (…) € 79.500 € 79.500
Integraties (stelpost) € 27.500 € 45.200
Maatwerk (stelpost) € 15.000 € 22.800
Design (stelpost) € 15.000 € 15.000
Storefront offshore website (stelpost) € 7.500 € 0
TOTAAL € 144.500 € 162.500
(…)”
2.10.
Als definitieve projectinvestering staat in de presentatie van DNZ een bedrag van € 172.820,00. Dat is het bedrag van € 162.500,00 (de eenmalige projectinvestering) en de stelpost Klantportaal van € 10.320,00.
2.11.
CBOX heeft aan DNZ € 6.261,75 (inclusief btw) betaald voor de
Discoveryfase.
Discoveryfase.
2.12.
Op 19 mei 2025 heeft CBOX telefonisch laten weten dat zij de samenwerking met DNZ niet voortzet. Dit heeft zij per e-mail van 20 mei 2025 herhaald.
2.13.
DNZ heeft via haar advocaat CBOX op 16 juni 2025 meegedeeld dat zij de overeenkomst ontbindt wegens wanprestatie door CBOX en dat CBOX gehouden is tot het vergoeden van de schade die DNZ lijdt.
3.Het geschil
in conventie
3.1.
DNZ vordert na vermindering van eis - samengevat - om bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:
voor recht te verklaren dat de overeenkomst tussen DNZ en CBOX op grond van art. 6:265 BW Pro buitengerechtelijk is ontbonden wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van CBOX;
CBOX te veroordelen om binnen veertien dagen na betekening van het vonnis aan DNZ te betalen: primair € 139.325,00 en subsidiair € 74.325,00, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 20 mei 2025;
meer subsidiair CBOX te veroordelen om binnen veertien dagen na betekening van het vonnis aan DNZ te voldoen het negatieve contractsbelang (voorbereidingskosten en kosten van gereserveerde capaciteit), begroot op € 50.000,00, te vermeerderen met wettelijke (handels)rente vanaf 20 mei 2025;
CBOX te veroordelen in de buitengerechtelijke incassokosten, te vermeerderen met wettelijke (handels)rente en
CBOX te veroordelen in de proceskosten en nakosten, te vermeerderen met wettelijke (handels)rente.
3.2.
DNZ legt aan de vordering ten grondslag dat CBOX toerekenbaar is tekortgeschoten in de nakoming van haar verplichtingen op grond van de overeenkomst door deze overeenkomst zonder dat dat was toegestaan te beëindigen en niet te voldoen aan haar verplichting om DNZ te betalen. DNZ heeft daardoor schade geleden. CBOX moet de schade van DNZ vergoeden.
3.3.
CBOX voert verweer. CBOX concludeert tot afwijzing van de vorderingen van DNZ, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van DNZ in de kosten van deze procedure.
3.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
in reconventie
3.5.
CBOX vordert - samengevat - om DNZ bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis te veroordelen tot betaling van € 297.058,64, te vermeerderen met wettelijke (handels)rente vanaf 26 november 2025, kosten rechtens.
3.6.
CBOX legt aan de vordering ten grondslag dat zij de overeenkomst terecht heeft beëindigd en dat de daaruit voortvloeiende schadeposten door DNZ aan CBOX moeten worden vergoed.
3.7.
DNZ voert verweer. DNZ concludeert tot niet-ontvankelijkheid van CBOX, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van CBOX, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van CBOX in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met rente.
3.8.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
4.De beoordeling
in conventie en in reconventie
4.1.
Gelet op de samenhang tussen de vorderingen in conventie en in reconventie zullen deze vorderingen gezamenlijk worden behandeld.
4.2.
DNZ legt niet langer aan de vordering ten grondslag dat CBOX in strijd met de redelijkheid en billijkheid de onderhandelingen over een overeenkomst heeft afgebroken, omdat CBOX niet betwist dat partijen een overeenkomst hebben gesloten. Daarom zal de rechtbank deze grondslag en de daarmee samenhangende vordering om CBOX te veroordelen tot het betalen van € 74.325,00 (subsidiair onder 2 in conventie) niet beoordelen.
uitleg
4.3.
Partijen hebben met elkaar een overeenkomst van opdracht gesloten. In artikel 7:408 lid 1 van Pro het Burgerlijk Wetboek (BW) staat dat een opdrachtgever een overeenkomst van opdracht te allen tijde kan opzeggen. Naast dit wettelijk uitgangspunt is voor de beoordeling van deze zaak van belang dat partijen een uitdrukkelijke regeling over het beëindigen hebben getroffen door met elkaar af te spreken dat na de
Discoveryfase de samenwerking kan worden beëindigd. In het laatste onderdeel van artikel 4.3 van de overeenkomst (2.5.) staat daarover onder meer het volgende:
Discoveryfase de samenwerking kan worden beëindigd. In het laatste onderdeel van artikel 4.3 van de overeenkomst (2.5.) staat daarover onder meer het volgende:
‘
Mocht tijdens de Discovery fase blijken dat de investering van de Realisatie fase buiten proportioneel afwijkt (meer dan 20%) op basis van dit voorstel, dan gaan beide partijen in overleg om te bepalen hoe de vervolgroute eruit ziet. Beide partijen zetten zich in om samen een gedegen oplossing te bedenken, mocht dit niet lukken dan behoor[t] het be[ë]indigen van de samenwerking tot een optie.’
Mocht tijdens de Discovery fase blijken dat de investering van de Realisatie fase buiten proportioneel afwijkt (meer dan 20%) op basis van dit voorstel, dan gaan beide partijen in overleg om te bepalen hoe de vervolgroute eruit ziet. Beide partijen zetten zich in om samen een gedegen oplossing te bedenken, mocht dit niet lukken dan behoor[t] het be[ë]indigen van de samenwerking tot een optie.’
CBOX heeft na de
Discoveryfase aan DNZ laten weten dat zij de samenwerking niet wil voortzetten. Tussen partijen is in geschil of CBOX de samenwerking tussentijds mocht beëindigen.
Discoveryfase aan DNZ laten weten dat zij de samenwerking niet wil voortzetten. Tussen partijen is in geschil of CBOX de samenwerking tussentijds mocht beëindigen.
4.4.
DNZ betoogt dat CBOX de overeenkomst niet tussentijds mocht beëindigen. Het tussentijds stoppen van de samenwerking kan onder voorwaarden. Aan de voorwaarden die staan in artikel 4.3 van de overeenkomst is niet voldaan. In de eerste plaats is geen sprake van een afwijking van de investering in de realisatie fase van meer dan 20%. In de overeenkomst is het uitgangspunt een investering van € 144.500,00 en na de
Discoverykwam het bedrag uit op € 162.500,00. Dat is een toename van 12,5% en daarmee is binnen de marge van 20% gebleven. Daarnaast heeft CBOX nagelaten het in artikel 4.3 van de overeenkomst voorgeschreven overleg met DNZ te voeren.
Discoverykwam het bedrag uit op € 162.500,00. Dat is een toename van 12,5% en daarmee is binnen de marge van 20% gebleven. Daarnaast heeft CBOX nagelaten het in artikel 4.3 van de overeenkomst voorgeschreven overleg met DNZ te voeren.
4.5.
CBOX ziet dat anders. Artikel 4.3 van de overeenkomst is opgenomen met het expliciete doel om een
go/no gomoment in te bouwen na de
Discoveryfase. Dat blijkt ook uit de e-mail van DNZ aan CBOX van 5 maart 2025 (2.4.). Door de toevoeging van artikel 4.3 aan de overeenkomst gaf CBOX feitelijk opdracht tot het uitvoeren van de
Discoveryfase. DNZ wist dat de overeenkomst daarna nog kon worden beëindigd.
go/no gomoment in te bouwen na de
Discoveryfase. Dat blijkt ook uit de e-mail van DNZ aan CBOX van 5 maart 2025 (2.4.). Door de toevoeging van artikel 4.3 aan de overeenkomst gaf CBOX feitelijk opdracht tot het uitvoeren van de
Discoveryfase. DNZ wist dat de overeenkomst daarna nog kon worden beëindigd.
DNZ had verder het kostenbeeld niet helder. De overschrijding van de begroting was meer dan 20%, namelijk 26%. Het bedrag van € 162.500,00 moet worden afgezet tegen
€ 122.000,00 (€ 144.500,00 minus het extra offshore storefront en additioneel design). Daarom kon CBOX de overeenkomst beëindigen, ook als wordt uitgegaan van de uitleg van DNZ dat de samenwerking niet zonder meer kon worden stopgezet na de
Discoveryfase.
Discoveryfase.
Maar ook als sprake is van een kostentoename van 19,5%, moet ervan worden uitgegaan dat DNZ bewust heeft aangestuurd op het zo maximaal mogelijk uitbenen van CBOX. De aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid brengt mee dat DNZ dan toch een beroep kan doen op de beëindigingsmogelijkheid van artikel 4.3 van de overeenkomst dan wel dat DNZ wegens de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid dat beroep van CBOX niet kan afweren. CBOX ging ervan uit dat de kosten enkel zouden toenemen in het geval nieuwe wensen van haar kant kwamen. CBOX had geen nieuwe wensen en toch werd de investering hoger. CBOX had geen vertrouwen meer in DNZ.
4.6.
Partijen zijn het niet eens over de reikwijdte van de beëindigingsmogelijkheid die staat in artikel 4.3 van de overeenkomst. Wat partijen zijn overeengekomen, is een kwestie van uitleg. De betekenis van contractsbepalingen komt niet alleen neer op de taalkundige betekenis van de bewoordingen in de overeenkomst, maar wordt ook bepaald door de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en door wat zij over en weer mochten verwachten. Daarbij moet rekening worden gehouden met alle omstandigheden van het geval.
4.7.
Partijen hebben met elkaar besproken om een ‘
go/no gomoment’ oftewel een ‘
opt out’ in te bouwen en dat is vastgelegd in het laatste onderdeel van artikel 4.3 van de overeenkomst. In dat onderdeel zijn de voorwaarden om de overeenkomst tussentijds te beëindigen op zich duidelijk beschreven. In de e-mail van 5 maart 2025 van DNZ aan CBOX is de
opt outin gelijke zin weergegeven. De eerste voorwaarde is dat de investering in de realisatie fase buitenproportioneel afwijkt van het aanvankelijke budget (meer dan 20%). Hierin zit geen beperking voor wat betreft de (stel)posten die kunnen wijzigen en ook niet voor wat betreft vooraf door CBOX te geven toestemming voor meerwerk of prijswijzigingen. Verder staat meerdere keren in de overeenkomst dat de inzet van de stelposten definitief wordt bepaald in de
Discoveryfase, hetgeen zo kan worden opgevat dat die stelposten nog kunnen worden aangepast.
go/no gomoment’ oftewel een ‘
opt out’ in te bouwen en dat is vastgelegd in het laatste onderdeel van artikel 4.3 van de overeenkomst. In dat onderdeel zijn de voorwaarden om de overeenkomst tussentijds te beëindigen op zich duidelijk beschreven. In de e-mail van 5 maart 2025 van DNZ aan CBOX is de
opt outin gelijke zin weergegeven. De eerste voorwaarde is dat de investering in de realisatie fase buitenproportioneel afwijkt van het aanvankelijke budget (meer dan 20%). Hierin zit geen beperking voor wat betreft de (stel)posten die kunnen wijzigen en ook niet voor wat betreft vooraf door CBOX te geven toestemming voor meerwerk of prijswijzigingen. Verder staat meerdere keren in de overeenkomst dat de inzet van de stelposten definitief wordt bepaald in de
Discoveryfase, hetgeen zo kan worden opgevat dat die stelposten nog kunnen worden aangepast.
4.8.
Daar staat het volgende tegenover. In de e-mail van 5 maart 2025 van DNZ aan CBOX staat dat de stelposten helder zijn omschreven, dat rekening met deze investering moet worden gehouden en dat de investering
niet hogerwordt, tenzij nieuwe wensen ontstaan aan de kant van CBOX. In de overeenkomst staat bij diverse stelposten dat het een
maximale investeringbetreft op basis van de huidige inzichten. Bij de uitgangspunten die verder staan omschreven in artikel 4.3 van de overeenkomst, zijn nadere bepalingen opgenomen over de stelposten. Zo zijn deze een voorlopige schatting, omdat de inhoud nog niet volledig bekend is, en is het uitgangspunt dat de oplossing past binnen het budget van de stelpost. Verder valt te lezen dat het ook lager kan uitvallen en dat overschrijding van de stelpost wordt gezien als meerwerk dat pas wordt opgepakt na akkoord van de opdrachtgever.
niet hogerwordt, tenzij nieuwe wensen ontstaan aan de kant van CBOX. In de overeenkomst staat bij diverse stelposten dat het een
maximale investeringbetreft op basis van de huidige inzichten. Bij de uitgangspunten die verder staan omschreven in artikel 4.3 van de overeenkomst, zijn nadere bepalingen opgenomen over de stelposten. Zo zijn deze een voorlopige schatting, omdat de inhoud nog niet volledig bekend is, en is het uitgangspunt dat de oplossing past binnen het budget van de stelpost. Verder valt te lezen dat het ook lager kan uitvallen en dat overschrijding van de stelpost wordt gezien als meerwerk dat pas wordt opgepakt na akkoord van de opdrachtgever.
4.9.
Kortom, de tekst van de overeenkomst (in samenhang met de e-mail van DNZ aan CBOX van 5 maart 2025) laat onduidelijkheid bestaan. De bewoordingen laten ruimte voor de uitleg dat de kosten in de realisatie fase konden toenemen (ook zonder nieuwe wensen) én voor de uitleg dat de project investering (of in ieder geval de stelposten) niet zonder meer hoger kunnen worden, omdat een overschrijding wordt gezien als meerwerk waarvoor toestemming van CBOX nodig is. Wat mochten partijen over en weer van elkaar verwachten nu de beëindigingsmogelijkheid is gekoppeld aan een maximale kostentoename, maar de overeenkomst tegenstrijdigheden bevat wat betreft de hoogte van de toename en de voorwaarden waaronder een toename mogelijk is? Dan is van belang wat partijen voor ogen hebben gehad toen zij de
opt outvastlegden.
opt outvastlegden.
4.10.
In de aanvankelijke tekst van de overeenkomst stond geen
opt out. Die is daarin opgenomen, omdat CBOX dat wilde. CBOX heeft daarover tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat zij uit ervaring weet dat in de praktijk de kosten kunnen stijgen (ook zonder nieuwe wensen van CBOX als opdrachtgever) en dat je daartegen als bedrijf dan in feite geen ‘nee’ kunt zeggen. CBOX heeft met die wetenschap een kostentoename willen maximeren. Verder staat vast dat de
Discoveryfase erop was gericht om de realisatie fase te onderzoeken. Tijdens de
Discoverykon DNZ haar klant leren kennen en kort gezegd inventariseren welke wensen CBOX had. Beide partijen hebben zich dus gerealiseerd dat de investering hoger zou kunnen uitvallen, ook zonder nieuwe wensen van de opdrachtgever. Dat is de aanleiding geweest om in artikel 4.3 van de overeenkomst een regeling op te nemen over de tussentijdse beëindiging. Bovendien is daarmee tegemoet gekomen aan de wens van CBOX om duidelijkheid te verkrijgen en de mogelijkheid te hebben de overeenkomst te beëindigen als de kosten teveel zouden stijgen. Onder die omstandigheden kan CBOX niet met succes betogen dat zij de samenwerking hoe dan ook kon afbreken.
opt out. Die is daarin opgenomen, omdat CBOX dat wilde. CBOX heeft daarover tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat zij uit ervaring weet dat in de praktijk de kosten kunnen stijgen (ook zonder nieuwe wensen van CBOX als opdrachtgever) en dat je daartegen als bedrijf dan in feite geen ‘nee’ kunt zeggen. CBOX heeft met die wetenschap een kostentoename willen maximeren. Verder staat vast dat de
Discoveryfase erop was gericht om de realisatie fase te onderzoeken. Tijdens de
Discoverykon DNZ haar klant leren kennen en kort gezegd inventariseren welke wensen CBOX had. Beide partijen hebben zich dus gerealiseerd dat de investering hoger zou kunnen uitvallen, ook zonder nieuwe wensen van de opdrachtgever. Dat is de aanleiding geweest om in artikel 4.3 van de overeenkomst een regeling op te nemen over de tussentijdse beëindiging. Bovendien is daarmee tegemoet gekomen aan de wens van CBOX om duidelijkheid te verkrijgen en de mogelijkheid te hebben de overeenkomst te beëindigen als de kosten teveel zouden stijgen. Onder die omstandigheden kan CBOX niet met succes betogen dat zij de samenwerking hoe dan ook kon afbreken.
CBOX mocht de samenwerking niet beëindigen
4.11.
Dit betekent dat moet worden beoordeeld of CBOX met een beroep op artikel 4.3 van de overeenkomst de samenwerking met DNZ kon beëindigen. De eerste voorwaarde is dat de investering in de realisatie fase meer dan 20% is. Daarvan is geen sprake. De investering in de offerte bedraagt € 144.500,00. Daarbij is ook rekening gehouden met de stelposten ‘Maatwerk design’ en ‘Extra storefront – Offshore website’ van € 15.000,00 en € 7.500,00. Anders dan CBOX betoogt, kan uit de e-mail van 5 maart 2025 van DNZ niet worden afgeleid dat die stelposten geen deel uitmaken van de begrote investering. In die e-mail staat namelijk dat de posten zijn toegevoegd aan de offerte.
Net zo min kan worden gerekend met de in de presentatie opgenomen definitieve projectinvestering van € 172.820,00, omdat in dat bedrag ook rekening wordt gehouden met een extra wens van CBOX om een klantportaal te bouwen. Los van de beantwoording van de vraag of CBOX die wens heeft geuit en of zij mocht verwachten dat in het basispakket al een goed functionerend klantportaal zat, is met die post geen rekening gehouden in de voorafgaand aan de
Discoveryfase begrote investering. Dat moet voor CBOX duidelijk zijn geweest, want het staat met zoveel woorden in de e-mail van 5 maart 2025 en het klantportaal wordt ook niet genoemd in de overeenkomst bij ‘investering’. De verhoging kan dus ook niet worden gesteld op 19,5%. Dat betekent dat de investering na de
Discoveryfase ongeveer 12,5% hoger uitkwam en daarmee dus niet hoger was dan 20% (de aanvankelijke investering was € 144.500,00 en de definitieve € 162.500,00). Aan de eerste voorwaarde om de overeenkomst te beëindigen is dus niet voldaan. CBOX mocht de overeenkomst dan ook niet beëindigen. Of partijen overleg hebben gehad (een volgende voorwaarde om te komen tot beëindiging), is daarom niet relevant. De situatie waarin overleg nodig was, is niet ingetreden.
Discoveryfase begrote investering. Dat moet voor CBOX duidelijk zijn geweest, want het staat met zoveel woorden in de e-mail van 5 maart 2025 en het klantportaal wordt ook niet genoemd in de overeenkomst bij ‘investering’. De verhoging kan dus ook niet worden gesteld op 19,5%. Dat betekent dat de investering na de
Discoveryfase ongeveer 12,5% hoger uitkwam en daarmee dus niet hoger was dan 20% (de aanvankelijke investering was € 144.500,00 en de definitieve € 162.500,00). Aan de eerste voorwaarde om de overeenkomst te beëindigen is dus niet voldaan. CBOX mocht de overeenkomst dan ook niet beëindigen. Of partijen overleg hebben gehad (een volgende voorwaarde om te komen tot beëindiging), is daarom niet relevant. De situatie waarin overleg nodig was, is niet ingetreden.
Verder slaagt het beroep van CBOX op de aanvullende en op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid niet. Daaraan ligt ten grondslag dat DNZ heeft aangestuurd op een verhoging van de investering van 19,5%, maar van een dergelijke toename van de kosten is geen sprake.
4.12.
CBOX heeft DNZ laten weten dat zij de overeenkomst niet zou voortzetten, in een situatie waarin zij dat niet mocht doen. DNZ mocht uit de mededeling van CBOX afleiden dat CBOX ook in de toekomst niet meer zou nakomen en daarom trad het verzuim in zonder ingebrekestelling (artikel 6:83 aanhef Pro en onder c BW). DNZ mocht de overeenkomst ontbinden. De door DNZ gevorderde verklaring voor recht op dat punt zal (bij eindvonnis) worden toegewezen.
schade en vervolg procedure
4.13.
CBOX moet de schade die DNZ lijdt door de tekortkoming van CBOX aan DNZ vergoeden. De schade is de door DNZ gederfde winst. DNZ vordert in de eerste plaats een bedrag van € 139.325,00. Dat bedrag bestaat uit het geoffreerde bedrag van € 144.500,00 minus het bedrag van € 5.175,00 (exclusief btw) dat CBOX heeft betaald voor de
Discoveryfase. DNZ stelt dat zij dat bedrag bij nakoming van de overeenkomst zonder voorbehoud zou hebben ontvangen. DNZ heeft geen vervangende opdrachten kunnen doen en de bespaarde kosten zijn beperkt, aldus DNZ. CBOX voert daartegen terecht aan dat de omzet niet gelijk staat aan gederfde winst of aan verlies. CBOX voert gemotiveerd verweer tegen de hoogte van de schade. Het is aan DNZ om te stellen welke schadeposten zij heeft en om die posten van een onderbouwing te voorzien. DNZ heeft tot op heden onvoldoende onderbouwing gegeven van de gederfde winst en daarom is het niet mogelijk om de schade van DNZ te begroten. DNZ heeft ook niet inzichtelijk gemaakt waarop het door haar als meer subsidiair gevorderde ‘negatief contractsbelang’ van € 50.000,00 is gebaseerd. DNZ wordt in de gelegenheid gesteld haar schade, voorzien van bewijsstukken, nader te onderbouwen. CBOX zal daarop bij akte mogen reageren. Het uitgangspunt is dat daarna een eindvonnis wordt gewezen.
Discoveryfase. DNZ stelt dat zij dat bedrag bij nakoming van de overeenkomst zonder voorbehoud zou hebben ontvangen. DNZ heeft geen vervangende opdrachten kunnen doen en de bespaarde kosten zijn beperkt, aldus DNZ. CBOX voert daartegen terecht aan dat de omzet niet gelijk staat aan gederfde winst of aan verlies. CBOX voert gemotiveerd verweer tegen de hoogte van de schade. Het is aan DNZ om te stellen welke schadeposten zij heeft en om die posten van een onderbouwing te voorzien. DNZ heeft tot op heden onvoldoende onderbouwing gegeven van de gederfde winst en daarom is het niet mogelijk om de schade van DNZ te begroten. DNZ heeft ook niet inzichtelijk gemaakt waarop het door haar als meer subsidiair gevorderde ‘negatief contractsbelang’ van € 50.000,00 is gebaseerd. DNZ wordt in de gelegenheid gesteld haar schade, voorzien van bewijsstukken, nader te onderbouwen. CBOX zal daarop bij akte mogen reageren. Het uitgangspunt is dat daarna een eindvonnis wordt gewezen.
4.14.
Iedere verdere beslissing in conventie wordt aangehouden.
verder in reconventie
4.15.
De conclusie is dat DNZ gezien de tekortkoming van CBOX de overeenkomst terecht heeft ontbonden. CBOX mocht de overeenkomst niet beëindigen en dat maakt dat zij ook geen vergoeding kan vorderen van schade die het gevolg is van de door haar ingeroepen beëindiging. Van een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van DNZ is geen sprake. Daarom worden de vorderingen in reconventie afgewezen en zal CBOX worden veroordeeld in de in het eindvonnis vast te stellen proceskosten (en rente) van DNZ.
5.De beslissing
De rechtbank
in conventie
5.1.
bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van
22 juli 2026voor het nemen van een akte door DNZ over de schade (4.13), waarna CBOX op de rol van vier weken later mag reageren op die akte en
22 juli 2026voor het nemen van een akte door DNZ over de schade (4.13), waarna CBOX op de rol van vier weken later mag reageren op die akte en
in conventie en in reconventie
5.2.
houdt iedere verdere beslissing aan.
Dit vonnis is gewezen door mr. M.R. Jöbsis, rechter, bijgestaan door mr. C.E.P. Honing, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 24 juni 2026.