Uitspraak
ECHTBANK Amsterdam
Civiel recht, voorzieningenrechter
Zaaknummer: C/13/786326 / KG ZA 26-294 NB/EB
Vonnis in kort geding van 9 juni 2026
in de zaak van
CONVENT CAPITAL B.V.,
te Amsterdam,
eisende partij bij dagvaarding van 29 april 2026,
hierna te noemen: CC,
advocaat: mr. I. Koudstaal,
tegen
[gedaagde] .,
te [plaats] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. R.J.G. van Brakel.
1.De procedure
Op de zitting van 11 mei 2026 heeft CC de vorderingen zoals omschreven in de dagvaarding toegelicht. [gedaagde] heeft verweer gevoerd, mede aan de hand van een conclusie van antwoord.
Beide partijen hebben producties ingediend en gebruik gemaakt van spreekaantekeningen, die aan het procesdossier zijn toegevoegd. Na debat is de procedure pro forma aangehouden om partijen de gelegenheid te geven de mogelijkheid van een minnelijke regeling te onderzoeken.
Op de zitting waren aan de zijde van CC aanwezig [naam 1] en [naam 2] (statutair bestuurders) met mr. Koudstaal, mr. E.E.U. Vroom en mr. S.A.J. Hulsink. Aan de zijde van [gedaagde] waren aanwezig [naam 3] (statutair bestuurder) en [naam 4] met mr. Van Brakel, mr. N. Saïdi en hun kantoorgenoot mr. C. Kon.
Op 26 mei 2026 heeft CC verzocht vonnis te wijzen. Vonnis is bepaald op vandaag.
2.De feiten
2.1.
CC is in 2011 opgericht door [naam 1] en [naam 2] . Zij zijn beiden aandeelhouder en bestuurder van CC.
2.2.
[gedaagde] is een investeringsvehikel van de vermogende [familie] . [gedaagde] wordt bestuurd door vier broers van de familie (onder wie [naam 3] ) en [naam 5] . Sinds 2023 wordt [gedaagde] beheerd door Pancras B.V., waar [naam 5] werkzaam is. Naast [naam 5] houdt ook [naam 4] zich bij Pancras bezig met het beheer en de administratie van het vermogen van de [familie] .
2.3.
In 2011 heeft [gedaagde] geïnvesteerd bij de oprichting van het duurzame investerings-fonds Convent Capital I, een fonds dat zich richt op bedrijven die een transitie naar een circulair businessmodel doormaken. [gedaagde] was de limited partner en CC de general partner van Convent Capital I. Sindsdien is [gedaagde] als investeerder betrokken bij deelnemingen van CC, soms als aandeelhouder, soms als leninggever. Een van die andere investeringen betreft de aankoop door CC van Movares Group B.V. In verband met die overname heeft [gedaagde] eind 2023 een lening van € 70 miljoen aan CC verstrekt (hierna: de Movares Lening).
2.4.
Door de verschillen tussen de investeringen (vorm, niveau, partijen) is de structuur van de samenwerking complex geworden. Partijen hebben overleg gevoerd om te proberen die te vereenvoudigen. Het doel was de belangen van [gedaagde] om te zetten naar een rechtstreeks aandelenbelang in CC. Die onderhandelingen zijn eind 2024 mislukt.
2.5.
Vervolgens heeft [gedaagde] op 9 december 2024 haar conversierecht onder de Movares Lening uitgeoefend. CC weigerde de conversie te effectueren. Partijen verschillen van mening over de vraag hoeveel en welke aandelen [gedaagde] zou moeten verkrijgen. [gedaagde] is daarover een bodemprocedure gestart bij deze rechtbank. Zij is ook een bodemprocedure gestart over een andere kwestie, namelijk de vraag of CC verplicht is een deel van een aandelenpakket dat [gedaagde] heeft verworven door andere aandeelhouders in Convent Capital I uit te kopen, over te nemen van [gedaagde] .
2.6.
In periode van het overleg over de Movares Lening heeft CC na de conversiedatum vanuit Movares Holding aan zichzelf € 85 miljoen aan dividenden uitgekeerd: circa € 25 miljoen in december 2024 en circa € 60 miljoen in juli 2025.
2.7.
Partijen hebben onderhandelingen met elkaar gevoerd, eerst over een minnelijke regeling voor alle geschillen, en later over een exit van [gedaagde] . Na een bespreking op Schiphol op 23 januari 2026 meende [gedaagde] dat over dat laatste een overeenkomst op hoofdlijnen tot stand gekomen was. CC betwistte dat. De bandopname waarop [gedaagde] zich toen beriep, was volgens CC uit zijn verband gerukt.
2.8.
Op 12 februari 2026 hebben partijen daarom weer overleg met elkaar gevoerd, ten kantore van Stibbe. Na diverse uitwisselingen van standpunten liep het gesprek vast. [gedaagde] trok zich terug en formuleerde een voorstel: een koopprijs van EUR 150 miljoen, te financieren met een door [gedaagde] te verstrekken vendor loan met een langere looptijd maar oplopende rente als prikkel voor spoedige aflossing. CC trok zich vervolgens terug met haar advocaten, stelde een handgeschreven A4’tje op en verzocht [gedaagde] daarna om een twee-op-één gesprek; zonder [gedaagde] 's advocaten of [naam 4] . Tijdens dat sub-overleg hebben [naam 1] en [naam 2] het A4’tje aan [gedaagde] verstrekt. Vervolgens werden in het bijzijn van de advocaten de punten toegelicht en werden tijdens het overleg door CC nog enige aanvullende punten aan het A4’tje toegevoegd. Het A4’tje is hieronder afgebeeld.
2.9.
Later diezelfde dag (12 februari 2026) heeft [naam 1] een scan van het A4-tje aan [naam 4] ( [gedaagde] ) gestuurd, met [gedaagde] en [naam 2] in de cc, met de volgende begeleidende tekst:
“Dank voor de constructieve meeting en de handshake op de aangehechte deal. Zoals besproken zal ik morgen de notaris instrueren met [naam 4] ( [naam 4] , vzr.) in de cc. (…)”
2.10.
Op 16 februari 2026 heeft [naam 1] een notaris opdracht gegeven om het A4 te “vertalen” naar een leningsovereenkomst, leveringsakte en een pandakte. In deze e-mail schrijft [naam 1] dat “De uitgangspunten van beide transacties zijn vastgelegd in de bijgevoegde term sheet”.
2.11.
[naam 4] heeft daarop de volgende dag (17 februari 2026) gereageerd. Ervan uitgaand dat de notaris prijs zou stellen op vastlegging van de afspraken en de titel, heeft hij een concept vaststellingsovereenkomst meegestuurd waarin hij een aantal zaken die volgens hem niet juist op de Term Sheet stonden, heeft aangepast.
2.12.
[naam 1] heeft nog diezelfde dag bezwaar gemaakt tegen de titel “schikkingsakkoord”. Volgens hem is het een gewone verkooptransactie. Hij sluit zijn e-mail af met de woorden:
“ [naam 4] , de drie gedachtestreepjes uit je mail kloppen overigens, dus die neemt [naam 6] mee. Daarna kijken we naar de concept akte en daar moeten partijen overeenstemming over bereiken, net als over de vendor loan.”
2.13.
De concept pandakte leverde ook stof voor discussie op. De notaris heeft daar in de conceptakte een eenvoudige verpanding van gemaakt. Dat heeft [gedaagde] op 19 februari 2026 de volgende reactie ontlokt, in een e-mail aan de notaris:
“Ten aanzien van de pandakte hebben wij enkele punten, waarop we graag jouw visie vernemen. Met name waar het gaat om de positie van de pandhouder die zekerheid verkrijgt door middel van dit pandrecht kunnen wij de concept akte niet goed plaatsen.
Hieronder puntsgewijs de punten:
(i) de statuten van Convent Capital B.V. kennen een blokkeringsregeling en een kwaliteitseis. Omdat de pandhouder alleen een recht tot parate executie heeft, vragen
wij ons af of deze beperkingen een effectieve uitoefening van het pandrecht belemmert.
Zouden we de statuten niet moeten aanpassen, zodat deze beperkingen niet gelden bij executie van het pandrecht?
(ii) de pandhouder verkrijgt op grond van artikel 2 geen Pro stem- of vergaderrechten. Wij zien in de praktijk vaak dat deze rechten wel aan de pandhouder toekomen om in te kunnen grijpen, zij het onder de voorwaarde dat de schuldenaar in verzuim is. Hoe zie je dit, en kun je dit aanpassen?
(iii) In de concept akte is geen bescherming opgenomen tegen verwatering van de verpande aandelen. De pandhouder lijkt ook niet beschermd tegen besluiten van de algemene vergadering over, bijvoorbeeld, de uitgifte van nieuwe aandelen, vervreemding of vermindering van kapitaal of het vestigen van (contractuele) rechten ten gunste van derden. Hoe zie je dit, en kun je dit aanpassen?
(iv) hoe voorzien we in de situatie dat de pandgever in geval van verzuim weigert mee te werken aan de verkoop van de aandelen. Zouden we voor die situatie niet een volmacht moeten opnemen in de akte?
Graag het verzoek om hierop te reflecteren en of de akte op die onderdelen aan te passen.
2.14.
Op 24 februari 2026 heeft een van de advocaten van CC daar namens zijn cliënte afwijzend op gereageerd. Hij benoemt de e-mail van [gedaagde] als een poging om de handshake deal van 12 februari ten gunste van [gedaagde] te wijzigen. Dat is voor CC onacceptabel, aldus de advocaat.
2.15.
In een e-mail van [gedaagde] aan CC van 26 februari 2026 staat daarover het volgende:
“(…) De namens [gedaagde] voorgestelde punten borduren voort op de handshake deal van 12 februari 2026 en zijn gebruikelijk en redelijk gezien de structuur van de Vendor Loan. Ik licht dat hieronder graag toe.
Vendor Loan en pandakte
Zoals besproken behoeft de Vendor Loan tussentijds niet te worden afgelost en geldt er geen tussentijdse rapportageverplichting. Dat betekent dat [gedaagde] pas na 36 maanden zicht heeft op daadwerkelijke nakoming, te weten de aflossing van de hoofdsom. Tegen die achtergrond is het voor [gedaagde] essentieel dat, indien de lening na 36 maanden niet is afgelost, deze direct en ineens opeisbaar is, zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst. Dit is geen nieuw punt, maar een logisch gevolg van de gekozen structuur: waar geen tussentijdse aflossing of rapportage plaatsvindt, dient de positie van de geldverstrekker op het moment van opeisbaarheid helder en afdwingbaar te zijn.
Ten aanzien van de zekerheden is uitdrukkelijk besproken dat geen vermogensonttrekkingen zullen plaatsvinden, zodat CC voldoende onderpand biedt. De convenanten dienen daarom iedere vorm van vermogensonttrekking te beperken, waaronder uitkering van dividend of andere betalingen op aandelen of aandeelhoudersleningen. Een vermogensonttrekking of bijvoorbeeld intrekking van aandelen of een splitsing die alsnog tot een uitkering leidt, zou – (…) – de zekerheidspositie van [gedaagde] uithollen. Het A4 spreekt over 'uitkeringen' – de door [gedaagde] voorgestelde bewoordingen in artikel 5.2 van de Vendor Loan geven hier invulling aan en zijn bedoeld om te voorkomen dat via alternatieve routes alsnog vermogen wordt onttrokken. Dit is gebruikelijk bij dergelijke financieringsstructuren. We hebben de concept pandakte conform bovenstaande aangepast. (…)
Informatieverzoek
Wij begrijpen dat de structuur boven CC sinds de datum van conversie is aangepast. Tijdens het gesprek op 12 februari 2026 is besproken dat nagenoeg al het dividend uit Movares – in totaal circa EUR 126 miljoen – zou zijn aangewend voor investeringen in deelnemingen, waarbij Convertus de voornaamste zou zijn. Op basis van de door CC verstrekte CCI-rapportages tot en met het derde kwartaal 2025 heeft [gedaagde] nagezocht dat circa EUR 40 miljoen hiervan is teruggevloeid naar Convertus. De bestemming van het resterende deel heeft [gedaagde] niet kunnen herleiden. Over recentere rapportages dan de Q3 2025 rapportages beschikt [gedaagde] niet. [naam 2] ( [naam 2] , vzr.) heeft tijdens het gesprek bij Stibbe aangegeven dat transparantie richting [gedaagde] als geldverstrekker voor hem vanzelfsprekend is. Mede in dat licht zou ik namens [gedaagde] CC willen vragen om de recente cijfers van CC – waarop [gedaagde] een pandrecht verkrijgt – met ons en [gedaagde] te delen. Ook dit is gebruikelijk en past binnen de normale gang van zaken bij een financiering als deze. Iedere geldverstrekker die zekerheid verkrijgt op activa van een vennootschap, zal voorafgaand aan het vestigen van die zekerheid willen vaststellen wat de waarde van het onderpand is en of er geen omstandigheden zijn die afbreuk doen aan die waarde. Dat geldt te meer nu de structuur boven CC sinds de datum van conversie is aangepast en [gedaagde] – gelet op het ontbreken van een tussentijdse rapportageverplichting” de looptijd van de lening beperkt zicht heeft op de financiële positie van CC.
Concreet gaat het om de volgende informatie (…)”
2.16.
Vervolgens is verder gediscussieerd over de e-mail, niet alleen over de pandakte, maar ook over de fiscale behandeling, de rentedatum, het uitkeringsverbod en het goedkeuringsrecht.
2.17.
In een e-mail van 18 maart 2026 besluit een van de advocaten van [gedaagde] met de woorden:
“CC weet wat haar te doen staat indien zij een schikking ambieert: verstrekking van de financiële informatie, zoals verzocht op 26 februari en 3, 4, 6, 9, 10 ,11 en nu ook 18 maart. Zolang die informatie ontbreekt, is het niet zinvol om over de uitstaande punten in de mark -ups te debatteren.”
2.18.
De gevraagde informatie is niet verstrekt.
2.19.
Op 25 maart 2026 heeft CC [gedaagde] in gebreke gesteld en gesommeerd mee te werken aan het passeren van de transactiedocumentatie door de notaris.
2.20.
Bij brief van 2 april 2026 heeft [gedaagde] betwist dat een afdwingbare overeenkomst is gesloten. Daarnaast heeft zij, voor zover op 12 februari 2026 enige overeenkomst tot stand zou zijn gekomen, deze vernietigd met een beroep op dwaling als gevolg van onjuiste informatie die [naam 1] en [naam 2] volgens [gedaagde] tijdens de bespreking hebben verstrekt.
3.Het geschil
3.1.
CC vordert, kort gezegd:
primair
I. [gedaagde] te veroordelen de overeenkomst na te komen door ondertekening van (i) de (concept) leningsovereenkomst, (ii) de (concept) leveringsakte en (iii) de (concept) pandakte, en uitvoering te geven aan de overeenkomst;
II. te bepalen dat als [gedaagde] niet aan deze veroordeling voldoet:
i)
primair:dit vonnis in de plaats treedt van haar medewerking;
primair:dit vonnis in de plaats treedt van haar medewerking;
ii)
subsidiair:[gedaagde] een dwangsom verbeurt;
subsidiair:[gedaagde] een dwangsom verbeurt;
subsidiair
III. [gedaagde] te gebieden met haar verder te onderhandelen, waarbij [gedaagde] zich zal moeten houden aan de volgende instructies:
(i) een verbod om het effectueren van de overeenkomst afhankelijk te maken van voorwaarden zoals het verstrekken van informatie;
(ii) een verbod om terug te komen op reeds bereikte overeenstemming zoals die blijkt uit mark -ups van de concepten;
(iii) een verplichting om ermee in te stemmen dat de lening rente gaat dragen vanaf het moment van levering;
(iv) een verbod om nadere eisen te stellen met betrekking tot de omschrijving van de verkoop van de Movares Lening; en
(v) een verplichting om ermee in te stemmen dat er geen goedkeuringsrecht geldt;
IV. een dwangsom te verbinden aan het gebod onder III;
zowel primair als subsidiair
V. [gedaagde] te veroordelen in de proceskosten, de nakosten en de rente daarover.
3.2.
CC legt aan de vordering ten grondslag dat partijen op 12 februari 2026 overeenstemming hebben bereikt over de voorwaarden voor een exit van [gedaagde] . Volgens CC is [gedaagde] ná 12 februari aan het “terug” onderhandelen.
3.3.
Het verweer van [gedaagde] komt er kort gezegd op neer dat er geen overeenkomst tot stand is gekomen, althans dat zij die heeft vernietigd op grond van dwaling. Op 12 februari 2026 zijn partijen het eens geworden over uitgangspunten, die nog nadere invulling behoeven.
3.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna nader ingegaan, voor zover van belang.
4.De beoordeling
4.1.
Een vordering tot nakoming kan in kort geding alleen worden toegewezen, indien voldoende aannemelijk is dat de bodemrechter het standpunt van eiser zal volgen, bijvoorbeeld als gedaagde een kennelijk ongegrond verweer voert, en indien van eiser niet kan worden gevergd dat hij de uitslag van de bodemprocedure afwacht.
4.2.
Partijen verschillen van mening over de vraag of zij op 12 februari 2026 een perfecte overeenkomst hebben gesloten (CC), of slechts uitgangpunten hebben geformuleerd, die nog nadere invulling behoeven ( [gedaagde] ). Een overeenkomst komt tot stand door aanbod en de aanvaarding daarvan. De verbintenissen die partijen daarbij op zich nemen, moeten bepaalbaar zijn. Het antwoord op de vraag of een overeenkomst tot stand is gekomen, is afhankelijk van hetgeen partijen over en weer hebben verklaard en in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mochten begrijpen.
4.3.
Het A4’tje bevat een aantal summiere punten, terwijl het gaat om een transactie met een groot financieel belang. Om te begrijpen of met de aantekeningen op het A4’tje alle essentialia waren afgekaart, moeten de onderhandelingen in context worden geplaatst.
4.4.
[gedaagde] heeft toegelicht wat haar positie was bij de start van het overleg bij Stibbe. Zij stond toen kritisch tegenover CC omdat die haar niet had betrokken bij zaken waarbij dat volgens [gedaagde] wel had gemoeten. [gedaagde] heeft onder meer de volgende voorbeelden genoemd:
- Vóór de conversiedatum heeft CC – in strijd met artikel 7.1 sub p, c, k en j van de Movares Leningovereenkomst – zonder goedkeuring van [gedaagde] tijdens de looptijd van de Leningsovereenkomst;
meermaals de statuten van Movares Holding en CC gewijzigd;
aandelen in Movares Holding bezwaard met een pandrecht;
aandelen ingetrokken;
dividenden uitgekeerd van minimaal € 57 miljoen;
haar informatie- en LTV-verplichtingen structureel geschonden: [gedaagde] moest telkens zelf achter stukken aangaan en werd in het ongewisse gelaten over een waardedaling van Movares Group van circa EUR 100 miljoen van Q3 naar Q4 2024;
- Ná de Conversiedatum heeft CC – in strijd met art. 7.1 sub b, f en h en artikel 7.3 van de Movares Leningsovereenkomst – zonder voorafgaande goedkeuring van [gedaagde] :
de groepsstructuur gewijzigd door de nieuw opgerichte entiteiten ISQUIR Holding B.V. en Confido B.V. boven CC te plaatsen in de eigendomsstructuur;
aandelen in CC overgedragen aan derden;
een bestuurderswissel doorgevoerd op 25 augustus 2025;
aan zichzelf via Movares Holding € 85 miljoen aan dividenden uitgekeerd op de preferente aandelen waarvan [gedaagde] bij tijdige levering circa € 17,6 miljoen had moeten ontvangen. CC heeft daarmee in de visie van [gedaagde] financieel geprofiteerd van haar eigen wanprestatie, ten koste van [gedaagde] .
4.5.
Daar komt bij dat [gedaagde] het sterke vermoeden had en heeft dat een substantieel deel van de Movares-dividenden in strijd met de leningsovereenkomst aan de aandeelhouders van CC is uitgekeerd. Dat vermoeden wordt versterkt door de vermogensontwikkeling van [naam 1] en [naam 2] . Uit de jaarrekeningen van hun holdings over 2024 blijkt dat zij per persoon een vermogen van ongeveer € 187 miljoen per persoon hebben, waar zij zijn begonnen met een persoonlijke inbreng van elk € 200.000, die mogelijk was gemaakt met een door [gedaagde] verstrekte lening.
4.6.
CC is hier niet op ingegaan, omdat het niet relevant meer zou zijn nu partijen afspraken hebben gemaakt over de exit van [gedaagde] .
4.7.
Tegen deze achtergrond bezien, ligt het niet voor de hand dat [gedaagde] akkoord zou gaan met een overeenkomst waarbij zij € 150 miljoen aan CC zou lenen zonder onderzoek naar de eventueel te bedingen zekerheid. Het vertrouwen tussen partijen was fors gedaald, zoals ook blijkt uit de lopende bodemprocedures. Zoals de discussie die is ontstaan laat zien, gaat er nog een hele wereld schuil achter de woorden “pandrecht aandelen CC” op het A4’tje. Te verwachten valt dat [gedaagde] , een ervaren financier, zich daarvan bewust was tijdens de bespreking op 12 februari 2026. CC mocht ook niet zonder meer verwachten dat [gedaagde] haar belangen op dit punt zou prijsgeven.
4.8.
Op grond van het nu beschikbare feitenmateriaal is niet aannemelijk dat partijen wilsovereenstemming hebben bereikt over de gehele transactie of de voorwaarden die zijn genoemd in de subsidiaire vordering tot dooronderhandelen.
4.9.
Bij een gebod tot dooronderhandelen zonder de gevorderde instructies heeft CC bovendien geen belang. Uit de gevoerde correspondentie blijkt dat [gedaagde] bereid is om verder te overleggen mits CC haar de gevraagde informatie verstrekt.
4.10.
Al met al is voorshands niet aannemelijk dat de bodemrechter de vorderingen van CC zal toewijzen, zodat die in kort geding niet toewijsbaar zijn.
4.11.
CC is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:
- griffierecht
€
735,00
- salaris advocaat
€
1.177,00
- nakosten
€
189,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
2.101,00
5.De beslissing
De voorzieningenrechter
5.1.
weigert de gevraagde voorzieningen,
5.2.
veroordeelt CC in de proceskosten van € 2.101,00, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als het vonnis wordt betekend,
5.3.
veroordeelt CC tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 Burgerlijk Pro Wetboek over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na vandaag zijn betaald en tot betaling van de wettelijke rente over € 98 plus de kosten van betekening vanaf veertien dagen na die betekening,
5.4.
verklaart deze kostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. N.C.H. Blankevoort, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. E. van Bennekom, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 9 juni 2026. [1]