Uitspraak
RECHTBANK Amsterdam
Civiel recht, voorzieningenrechter
Zaaknummer: C/13/780700 / KG ZA 25-1047 EAM/KH
Vonnis in kort geding van 3 februari 2026
in de zaak van
[eiser] B.V.,
te [vestigingsplaats] ,
eisende partij in conventie bij dagvaarding van 24 december 2025,
verwerende partij in reconventie,
hierna te noemen: [eiser] ,
advocaat: mr. P. Bavelaar,
tegen
1.[gedaagde 1] ,
te [woonplaats] ,
hierna te noemen: [gedaagde 1] ,
2.
[gedaagde 2] B.V.,
2.
[gedaagde 2] B.V.,
te [vestigingsplaats] ,
hierna te noemen: [gedaagde 2] ,
gedaagde partijen in conventie,
eisende partijen in reconventie,
advocaat: mr. A.D. van Koningsveld.
1.De procedure
1.1.
Ter zitting van 20 januari 2026 heeft [eiser] de vorderingen zoals omschreven in de dagvaarding toegelicht. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben verweer gevoerd en een eis in reconventie (tegenvordering) ingesteld. [eiser] heeft de tegenvordering bestreden. Beide partijen hebben producties ingediend en [gedaagde 1] en [gedaagde 2] ook een pleitnota.
1.2.
Bij de mondelinge behandeling waren, voor zover van belang, aanwezig:
namens [eiser] : [naam 1] en [naam 2] met mr. Bavelaar,
namens [gedaagde 1] en [gedaagde 2] : [gedaagde 1] met mr. Koningsveld en mr. B.E.C. de Jong.
1.3.
Op 3 februari 2026 is een beslissing gegeven in de vorm van een ‘kopstaartvonnis’. Dit is de uitwerking daarvan die op 20 februari 2026 is afgegeven.
2.De feiten
2.1.
[gedaagde 1] is bestuurder en enig aandeelhouder van [gedaagde 2] . [gedaagde 2] is lid van de [vereniging] U.A. (hierna: de coöperatie) en heeft vanwege dat lidmaatschap recht op het uitsluitend gebruik van het bedrijfspand aan de [locatie 1] en [locatie 2] in Amsterdam, bestaande uit twee winkels, het bijbehorende kantoor, kelders en twee garages.
2.2.
[naam 2] is bestuurder en enig aandeelhouder van [eiser] .
2.3.
Partijen hebben op 4 februari 2025 een koopovereenkomst ondertekend op grond waarvan [eiser] het lidmaatschapsrecht in de coöperatie, en daarmee het gebruiksrecht van het bedrijfspand, heeft overgenomen voor een koopprijs van € 750.000,- (hierna: Koopovereenkomst Lidmaatschapsrecht). Daarin is, voor zover relevant, overeengekomen:
“(…)
Ontbindende voorwaarde(n)
Artikel 7
(…)
De Koop kan door Verkoper worden ontbonden indien de vereiste toestemming van de Coöperatie om Koper te aanvaarden als lid niet wordt verleend of verhuur van het Verkochte als door Koper gewenst niet wordt toegestaan. Partijen verlenen hun volle medewerking tot het tijdig verkrijgen van bedoelde toezegging(en) en toestemming(en).
De Koop kan door Verkoper worden ontbonden indien de vereiste toestemming van de Coöperatie om Koper te aanvaarden als lid niet wordt verleend of verhuur van het Verkochte als door Koper gewenst niet wordt toegestaan. Partijen verlenen hun volle medewerking tot het tijdig verkrijgen van bedoelde toezegging(en) en toestemming(en).
Waarborg
Artikel 8
Tot meerdere zekerheid voor de nakoming van zijn verplichtingen zal Koper een waarborgsom ten belope van éénhonderdduizend euro (€ 100.000,00) voldoen op de Kwaliteitsrekening, zulks uiterlijk heden en voorts op de wijze als nader is aangegeven in de algemene bepalingen.(…)
De aanbetaling kwalificeert als een geldlening. Verkoper is geen rente verschuldigd over de aanbetaling. Verkoper is niet verplicht zekerheid te verschaffen voor de terugbetaling, hetgeen Koper zich realiseert; Koper verklaart uitdrukkelijk zich bewust te zijn van de gevolgen hiervan.(…)
Levering
Artikel 9
De Leveringsakte zal worden verleden op een door Koper schriftelijk, zulks met een aanzeggingstermijn van ten minste drie weken, aan Verkoper en de Notaris aan te geven tijdstip, doch niet later dan 1 december 2025, of zoveel eerder of later als Koper en Verkoper nader zullen overeenkomen, ten overstaan van de Notaris.(…)
Overige bijzondere bepalingen
Artikel 18
Verkoper verhuurt het Verkochte hierbij aan Koper. Deze huurovereenkomst gaat heden in en loopt tot en met 1 december 2025 of zo veel eerder als het Verkochte aan Koper is geleverd of deze Koop wordt ontbonden. Na het verstrijken van voormelde periode wordt deze huurovereenkomst van rechtswege beëindigd, zonder dat hiervoor opzegging vereist is door verhuurder of huurder.(…)
De aanvangshuurprijs van het Verkochte bedraagt € 10.000,00 per maand(…)
Uiterlijk per 1 december 2025 zal Koper het gebouw leeg en ontruimd aan Verkoper opleveren.(…)”
Uiterlijk per 1 december 2025 zal Koper het gebouw leeg en ontruimd aan Verkoper opleveren.(…)”
2.4.
[eiser] is voorafgaand aan de Koopovereenkomst Lidmaatschapsrecht begonnen met een interne verbouwing en renovatie om het bedrijfspand geschikt te maken voor 24-uurs woonzorg voor kwetsbare bewoners. Het bedrijfspand is onderverhuurd aan een derde.
2.5.
Het bestuur van de coöperatie heeft tot op heden geen toestemming verleend voor overdracht van het lidmaatschap aan [eiser] .
2.6.
Partijen hebben contact gehad over splitsing van [gedaagde 2] waarbij alleen het lidmaatschapsrecht in de coöperatie in [gedaagde 2] achterblijft en [gedaagde 1] zijn aandelen in het kapitaal van [gedaagde 2] overdraagt aan [eiser] tegen betaling van een bedrag van € 950.000,- (hierna: de Tweede Overeenkomst). Op 19 november 2025 heeft daarover een telefoongesprek plaatsgevonden tussen [naam 2] en [gedaagde 1] , waarvan (verschillende versies van) een transcript is (zijn) overgelegd. Hierin staat onder meer, waarbij [naam 2] spreker 1 is en [gedaagde 1] spreker 2:
“(…)
Spreker 1
Nou ja, kijk waar het om gaat is, kijk, ik ben nu gewoon… ik ben bereid om vanavond met jullie in een deal te maken. Hè, we zaten op € 125.000. Jullie willen meer geld. Ik ben bereid om meer geld te betalen.
Spreker 2
Nou 125.000 is uitgesloten, geloof ik. We zouden sowieso al – zeg ik steeds – misschien valt dat tegen, maar dat hangt ervan uit, maar een ton hebben we sowieso al binnen. Dus om nou een zaak te doen van 25.000 is niet aan de orde.
Spreker 1
(…)
Jullie zeiden net € 200.000. Als je € 200.000 meer betaalt, dan hebben we een deal. Toen zei ik van nou ja, € 125.000, en toen zouden jullie bij mij terugkomen. Ik had het idee dat we tot mekaar aan het komen waren. Volgens mij was dat ook zo. Laten we die lijn vasthouden, want nogmaals, ik ben bereid om een deal te doen. Ik heb het geld nu klaarstaan. Ik kan nu een transactie doen en dat gebeurt als jullie willen binnen een week. Ik moet even kijken hoe snel de notaris kan. (…)
Jullie zeiden net € 200.000. Als je € 200.000 meer betaalt, dan hebben we een deal. Toen zei ik van nou ja, € 125.000, en toen zouden jullie bij mij terugkomen. Ik had het idee dat we tot mekaar aan het komen waren. Volgens mij was dat ook zo. Laten we die lijn vasthouden, want nogmaals, ik ben bereid om een deal te doen. Ik heb het geld nu klaarstaan. Ik kan nu een transactie doen en dat gebeurt als jullie willen binnen een week. Ik moet even kijken hoe snel de notaris kan. (…)
Spreker 2
Kijk dat. Wat ik in dat appje schreef dat euh onze nee wacht even onze advocaat adviseerde om vooral niet met u te communiceren omdat u waarschijnlijk alles opneemt en dingen makkelijk tegen ons kunnen worden gebruikt en zij adviseerde(…)
trouwens en alle onderhandelingen via haar te laten verlopen. Maar ik ik ja, aan de ene kant begrijp ik dat goed. In principe vind ik mezelf, vind ik onszelf ook wel capabel om zelf afspraken te maken.
trouwens en alle onderhandelingen via haar te laten verlopen. Maar ik ik ja, aan de ene kant begrijp ik dat goed. In principe vind ik mezelf, vind ik onszelf ook wel capabel om zelf afspraken te maken.
Spreker 1
(…)
Dus ik wil ook graag vanavond met jullie afspraken maken. Zoals ik al zei: kom met een bedrag. Komen we dat bedrag overeen, we weten dat het gaat over een juridische afsplitsing, een nieuwe B.V. en daar de lidmaatschap in en die BV dan aan mij verkopen. Daar staat een bedrag tegenover, in ieder geval op zijn minst zoals we overeen zijn gekomen die € 750.000. En daar moet een bedrag op komen. Jullie stellen dat ik sowieso die ton aan jullie moet betalen. Ik heb het nu gewoon even puur sec over een transactie. Wat is het bedrag waarvoor jullie nu zeggen, OK akkoord, we gaan ermee verder en we gaan die transactie afwikkelen.
Dus ik wil ook graag vanavond met jullie afspraken maken. Zoals ik al zei: kom met een bedrag. Komen we dat bedrag overeen, we weten dat het gaat over een juridische afsplitsing, een nieuwe B.V. en daar de lidmaatschap in en die BV dan aan mij verkopen. Daar staat een bedrag tegenover, in ieder geval op zijn minst zoals we overeen zijn gekomen die € 750.000. En daar moet een bedrag op komen. Jullie stellen dat ik sowieso die ton aan jullie moet betalen. Ik heb het nu gewoon even puur sec over een transactie. Wat is het bedrag waarvoor jullie nu zeggen, OK akkoord, we gaan ermee verder en we gaan die transactie afwikkelen.
Spreker 2
Dat is het risico ….. nee, en juridische kosten die er nu lopen en ??? is hoger. Wij accepteren 2 ton en alle juridische kosten voor u die nu gemaakt zijn en die gemaakt gaan worden. (…).
(…)
Spreker 1
OK dan wordt het dus € 200.000 en alle juridische kosten.(…)
Die nu zijn gemaakt zijn en die gemaakt gaan worden in de toekomst. OK
Die nu zijn gemaakt zijn en die gemaakt gaan worden in de toekomst. OK
Spreker 2
Nee wacht even. En een vrijwaring van allerlei claims van u in de toekomst.
Spreker 1
Ja, maar dat geldt voor vanzelfsprekend hè? Dus als er claims van mijn kant naar jullie, dat kunnen we gewoon contractueel vastleggen. Ik ga geen claim bij jullie indienen. Het enige wat ik heb aangegeven is dat als ik een BV van jullie afsplits en overneem en er zitten verplichtingen in jullie BV, dan moeten die verplichtingen niet op mij terugkomen. Dat is het enige, dus daar moeten jullie mij van vrijwaren. Maar ik vrijwaar jullie van alle juridische stappen die eventueel in de toekomst genomen doen.
(…)
Spreker 1
Dan zijn we het met elkaar eens. Ik doe geen claim bij jullie meer. Daar vrijwaar ik jullie van. Ik betaal 2 ton extra en we gaan dit jaar een transactie draaien.
Spreker 2
Oké perfect.
Spreker 1
Ja, dan ga ik dat morgen op papier laten zetten door mijn advocaat. En dan doen we er een strik omheen en dan gaan we het even uit laten werken. Ik draag de juridische kosten ervan en de kosten van de notaris. En dan hebben we dat gehad.
Spreker 2
O, we hebben nog wat in de aanbieding. Ja, heel leuk pand. ?? één van ons …?? We hebben we nog een prachtig appartement op de [locatie 3] in de aanbieding.
Spreker 1
Nou ja, als we deze transactie hebben gedaan, dan ben ik zeker bereid om daar naar te gaan kijken.
Spreker 2
100 m² in een breed pand. Oké.(…)”
2.7.
Op 20 november 2025 heeft de advocaat van [eiser] de advocaat van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] , [gedaagde 1] en [naam 2] gemaild:
“(…)
Uw cliënte heeft in art. 2 sub a van Pro de koopovereenkomst gegarandeerd dat zij ten tijde van het ondertekenen van de Leveringsakte bevoegd zal zijn tot de overdracht van het Lidmaatschap.(…)
Dit onderwerp is door de afspraken, die gisteren tussen onze cliënten rechtstreeks zijn gesloten, overbodig geworden. Immers bespraken de heer [naam 2] namens cliënte enerzijds en de heer [gedaagde 1] anderzijds dat [gedaagde 2](…)
zal worden gesplitst, waarbij in [gedaagde 2](…)
slechts achterblijft het Lidmaatschapsrecht, terwijl alle overige rechten, verplichtingen, baten, lasten enz. wordt toebedeeld aan de afgesplitste vennootschap, zulks inclusief eventuele compensabele verliezen. Vervolgens worden alle geplaatste en volgestorte aandelen in het kapitaal van [gedaagde 2](…)
(hierna te noemen de “Aandelen”) en daarmee indirect (slechts) het Lidmaatschapsrecht overgedragen aan cliënte tegen betaling van een bedrag van € 950.000,- (negenhonderdvijftigduizend Euro), maar van € 100.000,- reeds is betaald. Ten tijde van de overdracht heeft [gedaagde 2](…)
met uitzondering van het Lidmaatschapsrecht geen (ander) vermogen, maar ook geen lasten en verplichtingen, terwijl tot en de met de datum van overdracht aan alle uit het Lidmaatschapsrecht voortvloeiende verplichtingen zal zijn voldaan. [gedaagde 2](…)
en cliënte als koper worden gevrijwaard van alle aanspraken en verplichtingen, inclusief fiscale verplichtingen, die ontstaan zijn althans hun oorzaak vinden in de periode voorafgaande aan de overdracht van de Aandelen. (…)”
Uw cliënte heeft in art. 2 sub a van Pro de koopovereenkomst gegarandeerd dat zij ten tijde van het ondertekenen van de Leveringsakte bevoegd zal zijn tot de overdracht van het Lidmaatschap.(…)
Dit onderwerp is door de afspraken, die gisteren tussen onze cliënten rechtstreeks zijn gesloten, overbodig geworden. Immers bespraken de heer [naam 2] namens cliënte enerzijds en de heer [gedaagde 1] anderzijds dat [gedaagde 2](…)
zal worden gesplitst, waarbij in [gedaagde 2](…)
slechts achterblijft het Lidmaatschapsrecht, terwijl alle overige rechten, verplichtingen, baten, lasten enz. wordt toebedeeld aan de afgesplitste vennootschap, zulks inclusief eventuele compensabele verliezen. Vervolgens worden alle geplaatste en volgestorte aandelen in het kapitaal van [gedaagde 2](…)
(hierna te noemen de “Aandelen”) en daarmee indirect (slechts) het Lidmaatschapsrecht overgedragen aan cliënte tegen betaling van een bedrag van € 950.000,- (negenhonderdvijftigduizend Euro), maar van € 100.000,- reeds is betaald. Ten tijde van de overdracht heeft [gedaagde 2](…)
met uitzondering van het Lidmaatschapsrecht geen (ander) vermogen, maar ook geen lasten en verplichtingen, terwijl tot en de met de datum van overdracht aan alle uit het Lidmaatschapsrecht voortvloeiende verplichtingen zal zijn voldaan. [gedaagde 2](…)
en cliënte als koper worden gevrijwaard van alle aanspraken en verplichtingen, inclusief fiscale verplichtingen, die ontstaan zijn althans hun oorzaak vinden in de periode voorafgaande aan de overdracht van de Aandelen. (…)”
2.8.
Daarop reageert [gedaagde 1] diezelfde dag:
“(…)
Dank voor het concept, maar ik ben het niet eens met de inhoud. Er zijn diverse onjuistheden en er zijn zaken die besproken zijn maar hier niet worden vermeld. Dus op basis van deze bemerkingen blijft de reeds getekende en reeds verleden overeenkomst voorshands van kracht. (…)”
Dank voor het concept, maar ik ben het niet eens met de inhoud. Er zijn diverse onjuistheden en er zijn zaken die besproken zijn maar hier niet worden vermeld. Dus op basis van deze bemerkingen blijft de reeds getekende en reeds verleden overeenkomst voorshands van kracht. (…)”
2.9.
Vervolgens reageert de advocaat van [eiser] op dezelfde dag:
“(…)
In mijn beschrijving van de gesloten overeenkomst ontbreken twee punten, waarvoor excuses. Deze omissie berust op een misverstand mijnerzijds. Cliënte gaf aan dat ook is overeengekomen dat zij de gemaakte juridische kosten en de kosten voor de splitsing van [gedaagde 2](…)
draagt en zij vrijwaart tegen vorderingen van de coöperatie. Daarmee is volgens mij het resultaat van het overleg volledig en correct weergegeven. Uw bevestiging zie ik graag tegemoet.(…)”
In mijn beschrijving van de gesloten overeenkomst ontbreken twee punten, waarvoor excuses. Deze omissie berust op een misverstand mijnerzijds. Cliënte gaf aan dat ook is overeengekomen dat zij de gemaakte juridische kosten en de kosten voor de splitsing van [gedaagde 2](…)
draagt en zij vrijwaart tegen vorderingen van de coöperatie. Daarmee is volgens mij het resultaat van het overleg volledig en correct weergegeven. Uw bevestiging zie ik graag tegemoet.(…)”
2.10.
Bij brief van 17 december 2025 schrijft de advocaat van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] dat de leveringsdatum uit de Koopovereenkomst Lidmaatschapsrecht inmiddels is verstreken en dat deze overeenkomst op grond van artikel 7 daarvan Pro buitengerechtelijk wordt ontbonden, omdat de coöperatie geen toestemming heeft verleend voor het lidmaatschap van [eiser] . Verder staat in de brief:
“(…)
Vanwege de ongedaanmakingsverplichting en uit coulance zal cliënte u een termijn geven tot 1 februari 2026 om het verkochte leeg en ontruimd op te leveren, onder de voorwaarde dat u in de tussenliggende periode een gebruiksvergoeding van € 10.000,- per maand blijft voldoen.(…)”
Vanwege de ongedaanmakingsverplichting en uit coulance zal cliënte u een termijn geven tot 1 februari 2026 om het verkochte leeg en ontruimd op te leveren, onder de voorwaarde dat u in de tussenliggende periode een gebruiksvergoeding van € 10.000,- per maand blijft voldoen.(…)”
3.Het geschil
in conventie
3.1.
[eiser] vordert – samengevat en na eiswijziging – bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:
I. [gedaagde 1] te gebieden om binnen vijf werkdagen, te rekenen vanaf dit vonnis, uitvoering te geven aan de Tweede Overeenkomst, die in de plaats is getreden van de Koopovereenkomst Lidmaatschapsrecht, door in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van [gedaagde 2] een aandeelhoudersbesluit te nemen tot de overeengekomen splitsing, aan dat aandeelhoudersbesluit uitvoering te geven en vervolgens ná de splitsing tegen betaling van een bedrag van € 850.000,- (950.000,- minus 100.000,-) te vermeerderen met de vergoeding van de overeengekomen kosten door [eiser] , zijn aandelen in het kapitaal van [gedaagde 2] te leveren aan [eiser] , zulks op straffe van een direct opeisbare boete van € 50.000,- en € 1.000,- voor iedere opvolgende dag met een maximum van € 1.000.000,-;
II. [gedaagde 2] te gebieden gedurende de periode, waarin de voornoemde splitsing en de voornoemde overdracht van de aandelen in haar kapitaal plaatsvindt, de in de Koopovereenkomst Lidmaatschapsrecht opgenomen huurovereenkomst althans gebruiksovereenkomst voort te zetten en subsidiair uit hoofde van de Tweede Overeenkomst, zulks op straffe van een direct opeisbare boete van € 50.000,- en € 1.000,- voor iedere opvolgende dag met een maximum van € 1.000.000,-;
III. Subsidiair [gedaagde 1] en/of [gedaagde 2] te veroordelen de overeenkomst na te komen, zoals deze door de voorzieningenrechter in goede justitie wordt afgeleid uit de op 19 november 2025 bereikte overeenstemming tussen partijen, zulks op straffe van een direct opeisbare boete van € 50.000,- en € 1.000,- voor iedere opvolgende dag met een maximum van € 1.000.000,-;
IV. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten.
3.2.
[gedaagde 1] en [gedaagde 2] voeren verweer.
3.3.
Op de stellingen van partijen wordt bij de beoordeling in het uitgewerkte vonnis ingegaan, voor zover van belang.
in reconventie
3.4.
[gedaagde 1] en [gedaagde 2] vorderen – samengevat – bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:
I. [eiser] te veroordelen tot ontruiming van het verkochte per 1 februari 2026, waarbij het verkochte op die datum in originele staat, leeg en ontruimd dient te worden opgeleverd aan [gedaagde 2] ;
II. [eiser] te veroordelen tot betaling van een gebruiksvergoeding van € 15.000,- per maand over de periode van 1 december 2025 tot en met de dag der algehele ontruiming;
III. [eiser] te veroordelen in de proceskosten.
3.5.
[eiser] voert verweer.
3.6.
Op de stellingen van partijen wordt bij de beoordeling in het uitgewerkte vonnis ingegaan, voor zover van belang.
4.De beoordeling
in conventie en in reconventie
4.1.
Gelet op de samenhang van de vorderingen in conventie en reconventie, worden deze gezamenlijk behandeld.
4.2.
De vraag die partijen verdeeld houdt is of de Tweede Overeenkomst tot stand is gekomen ter vervanging van de Koopovereenkomst Lidmaatschapsrecht. Die vraag moet bevestigend worden beantwoord. Voldoende aannemelijk is dat tussen partijen in het telefoongesprek op 19 november 2025 overeenstemming bestond over de essentialia van de Tweede Overeenkomst, namelijk splitsing van [gedaagde 2] waarin alleen het lidmaatschapsrecht achterblijft, waarna de aandelen in [gedaagde 2] door [gedaagde 1] worden overgedragen aan [eiser] tegen betaling van een bedrag van € 950.000,-. Dat daarvan de waarborgsom, die al betaald was, moet worden afgetrokken is evident. Daar gaat [gedaagde 1] kennelijk zelf ook van uit, nu hij in het telefoongesprek op het bod van
€ 125.000,- antwoordde dat ‘de ton’ (lees: de waarborgsom) sowieso al binnen was en dat een zaak van € 25.000,- niet aan de orde is.
€ 125.000,- antwoordde dat ‘de ton’ (lees: de waarborgsom) sowieso al binnen was en dat een zaak van € 25.000,- niet aan de orde is.
4.3.
Daarnaast spraken partijen af dat de juridische kosten die nu gemaakt zijn en die in de toekomst gemaakt gaan worden, voor rekening van [eiser] komen. [eiser] stelt zich op het standpunt dat daarmee de juridische kosten in het kader van het realiseren van de splitsing zijn bedoeld. [gedaagde 1] stelt zich op het standpunt dat bedoeld is
allegemaakte juridische kosten tot op heden en in de toekomst. Gelet op de context van het telefoongesprek, waarin gesproken werd over de splitsing, ligt de uitleg van [eiser] meer voor de hand. Ook hebben partijen afspraken gemaakt over een vrijwaring. In dat kader heeft [naam 2] gezegd dat [eiser] gevrijwaard moet worden voor aansprakelijkheid die voortvloeit uit de onderdelen die niet achterblijven in [gedaagde 2] . Datzelfde geldt dan omgekeerd voor [gedaagde 1] voor aansprakelijkheid die voortvloeit uit het lidmaatschapsrecht dat in [gedaagde 2] achterblijft. Daarop is uiteindelijk geantwoord met ‘Oké perfect’. Dat partijen in dit verband langs elkaar heen praten, zoals [gedaagde 1] stelt, is niet gebleken.
allegemaakte juridische kosten tot op heden en in de toekomst. Gelet op de context van het telefoongesprek, waarin gesproken werd over de splitsing, ligt de uitleg van [eiser] meer voor de hand. Ook hebben partijen afspraken gemaakt over een vrijwaring. In dat kader heeft [naam 2] gezegd dat [eiser] gevrijwaard moet worden voor aansprakelijkheid die voortvloeit uit de onderdelen die niet achterblijven in [gedaagde 2] . Datzelfde geldt dan omgekeerd voor [gedaagde 1] voor aansprakelijkheid die voortvloeit uit het lidmaatschapsrecht dat in [gedaagde 2] achterblijft. Daarop is uiteindelijk geantwoord met ‘Oké perfect’. Dat partijen in dit verband langs elkaar heen praten, zoals [gedaagde 1] stelt, is niet gebleken.
4.4.
Dat het telefoongesprek slechts oriënterend zou zijn en dat [gedaagde 1] een en ander nog aan zijn advocaat wilde voorleggen omdat hij niet in staat zou zijn om dit soort transactie-afspraken te maken is niet te rijmen met het gespreksverslag. Daaruit blijkt dat hij zichzelf en [naam 2] capabel genoeg acht om afspraken te maken. Hij biedt in hetzelfde gesprek bovendien spontaan nog een pand ter verkoop aan. [gedaagde 1] heeft ter zitting nog gezegd dat hij werd gebeld tijdens het borreluur en om die reden niet voldoende alert was. Dit dient evenwel voor zijn rekening te blijven. Tot slot doet het feit dat geen toestemming is verkregen van de coöperatie om het lidmaatschap aan [eiser] over te dragen aan voorgaande niet af. [eiser] wordt immers als gevolg van de Tweede Overeenkomst geen lid.
4.5.
Gelet op voorgaande wordt vordering I in conventie toegewezen. Omdat het bedrijfspand momenteel in gebruik is door (een huurder van) [eiser] , wordt ook vordering II in conventie toegewezen. Omdat partijen eerder expliciet zijn overeengekomen dat daar een vergoeding van € 10.000,- per maand tegenover staat, wordt daarbij aangesloten. De vorderingen in reconventie worden in lijn hiermee afgewezen.
4.6.
[gedaagde 1] en [gedaagde 2] zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiser] in conventie worden begroot op:
- kosten van de dagvaarding
€
123,16
- griffierecht
€
735,00
- salaris advocaat
€
1.177,00
- nakosten
€
189,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
2.224,16
4.7.
De veroordeling wordt (deels) hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.
4.8.
[gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben ook in reconventie ongelijk gekregen en moet daarom de proceskosten van [eiser] betalen. De kosten aan de zijde van [eiser] worden echter gelet op de samenhang met de vorderingen in conventie begroot op nihil.
5.De beslissing
De voorzieningenrechter
in conventie
5.1.
gebiedt [gedaagde 1] om binnen vijf werkdagen, te rekenen vanaf de datum van dit vonnis, uitvoering te geven aan de Tweede Overeenkomst, die in de plaats is getreden van de Koopovereenkomst Lidmaatschapsrecht, door in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van [gedaagde 2] een aandeelhoudersbesluit te nemen tot de overeengekomen splitsing, aan het aandeelhoudersbesluit uitvoering te geven en vervolgens ná de splitsing tegen betaling van een bedrag van € 850.000,- (950.000,- minus 100.000,-) te vermeerderen met de vergoeding van de overeengekomen kosten door [eiser] , zijn aandelen in het kapitaal van [gedaagde 2] te leveren aan [eiser] , zulks op straffe van een direct opeisbare dwangsom van € 50.000,- en € 1.000,- voor iedere opvolgende dag, met een maximum € 1.000.000,-.
5.2.
gebiedt [gedaagde 2] gedurende de periode, waarin de voornoemde splitsing en de voornoemde overdracht van de aandelen in haar kapitaal plaatsvindt, de in de Koopovereenkomst Lidmaatschapsrecht opgenomen huurovereenkomst althans gebruiksovereenkomst voort te zetten, zulks op straffe van een direct opeisbare dwangsom van € 50.000,- en € 1.000,- voor iedere opvolgende dag met een maximum € 1.000.000,-,
5.3.
veroordeelt [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hoofdelijk in de proceskosten van € 2.224,16, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde 1] en [gedaagde 2] niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,
5.4.
verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
in reconventie
5.5.
weigert de gevraagde voorzieningen,
5.6.
veroordeelt [gedaagde 1] en [gedaagde 2] in de proceskosten van [eiser] , tot op heden begroot op nihil.
Dit vonnis is gewezen door mr. E.A. Messer, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. K. Hogeman, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 3 februari 2026. [1]
Bij afwezigheid van mr. Messer is het uitgewerkte vonnis ondertekend door
mr. M.L.S. Kalff, voorzieningenrechter.