ECLI:NL:RBAMS:2026:3311

• Datum uitspraak: 1 april 2026
• Publicatiedatum: 3 april 2026
• Zaaknummer: 765908
• Instantie: Rechtbank Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht
• Uitkomst: Afwijzend
• Procedures: Op tegenspraak
• Rechters: J.T. Kruis
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Afwijzing vorderingen wegens onrechtmatige toe-eigening en investeringsoptie in softwarefusie

Howler en Woov werkten vanaf eind 2022 samen met het doel een fusie voor te bereiden en hun diensten te integreren in één applicatie. Howler stelt dat Woov onrechtmatig handelt door het huidige softwareproduct Amplify, dat volgens haar tijdens de samenwerking is ontwikkeld, zonder vergoeding te exploiteren en haar geen investeringsoptie te bieden.

De rechtbank beoordeelt dat de samenwerking zich beperkte tot de integratie van ticketing en cashless diensten in de Woov-app en dat Amplify een zelfstandig door Woov ontwikkeld product is, dat niet onderdeel was van de samenwerking. Ook is vastgesteld dat de investeringsoptie in de EPA Term Sheet 2023 voorwaardelijk was en niet is ingegaan.

De rechtbank concludeert dat Woov niet onrechtmatig heeft gehandeld, geen onrechtmatige concurrentie pleegde en niet tekortgeschoten is in het aanbieden van een investeringsoptie. De vorderingen van Howler worden afgewezen en zij wordt veroordeeld in de proceskosten.

Uitkomst: De rechtbank wijst de vorderingen van Howler af en veroordeelt haar in de proceskosten.

Uitspraak

RECHTBANK Amsterdam

Civiel recht

Zaaknummer: C/13/765908 / HA ZA 25-828

Vonnis van 1 april 2026

in de zaak van

de rechtspersonen naar buitenlands recht

1. HOWLER INTERNATIONAL LIMITED ,

gevestigd in Londen (Verenigd Koninkrijk),
2. AFELETON PROPRIETARY LIMITED ,

gevestigd in Johannesburg (Zuid-Afrika),

eisende partijen,

hierna samen (in enkelvoud) te noemen: Howler,

advocaat: mr. M.E. Coenraads,

tegen

WOOV HOLDING B.V. ,

gevestigd in Amsterdam,

gedaagde partij,

hierna te noemen: Woov,

advocaat: mr. J.F. Jansen.

Waar gaat de zaak over?

Howler en Woov hebben vanaf eind 2022 samengewerkt waarbij zij onder meer enkele van hun diensten hebben samengevoegd in één applicatie. Met de samenwerking werd ook beoogd toe te werken naar een fusie. Uiteindelijk is het niet tot een fusie gekomen en is de samenwerking in 2024 geëindigd. Howler vindt dat Woov onrechtmatig handelt omdat het huidige softwareproduct Amplify, dat nu door Woov wordt geëxploiteerd, volgens Howler voor en door de samenwerking is ontwikkeld. Ook meent Howler dat Woov haar onterecht geen investeringsoptie heeft geboden. Howler vordert schadevergoeding, inzage in stukken om die schade te onderbouwen en verwijzing naar de schadestaatprocedure. De rechtbank wijst de vorderingen van Howler af.

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 4 maart 2025,

- de akte overlegging producties van Howler van 12 maart 2025,

- de conclusie van antwoord, met producties,

- het tussenvonnis van 16 juli 2025, waarin een mondelinge behandeling is bepaald,

- het verkort proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 27 oktober 2025 en de daarin genoemde stukken.

1.2.

Daarna is vonnis bepaald.

2. De feiten

2.1.

Howler en Woov zijn technologiebedrijven die opereren in de evenementensector. Howler houdt zich bezig met de ontwikkeling van software voor ticketverkoop en
cashless betaaldiensten (hierna: ticketing en cashless) voor festivalorganisatoren. Woov exploiteerde vóór het aangaan van de samenwerking met Howler een app voor festivalbezoekers en festivalorganisatoren (hierna: de Woov-app) met verschillende functionaliteiten.

2.2.

Op 14 oktober 2022 zijn Howler en Woov een
Term Sheet – Exclusive strategic partnership (hierna: de Partnership Agreement) aangegaan. De samenwerking onder de Partnership Agreement hield in het samenvoegen van de diensten van Howler en Woov (hierna: de integratie) en het aanbieden en zo mogelijk verkopen van elkaars producten bij eigen klanten (
cross-selling ). De integratie betekende concreet dat ticketing en cashless van Howler in de Woov-app werd gevoegd.

2.3.

In de Partnership Agreement is afgesproken dat:

- Woov de technische
front-end integratie uitvoert van de
back-end producten van Howler in de Woov-app,

- Woov dit exclusief voor Howler doet,

- Howler maandelijks een exclusiviteitsvergoeding van € 47.956,00 aan Woov betaalt,

- Howler recht heeft op 75% van de inkomsten uit de samenwerking en Woov 25%,

- intellectueel eigendom tijdens de samenwerking niet wordt overgedragen,

- tijdens de samenwerking gecreëerd intellectueel eigendom voor de partij is die het product heeft ontwikkeld,

- het intellectueel eigendom van gezamenlijk ontwikkelde producten gedeeld is.

De samenwerking is aangegaan voor een periode van 22 maanden met de bedoeling toe te werken naar een fusie.

2.4.

In de Partnership Agreement is onder meer vermeld:

“
Partnership Objectives

The ultimate goal of the partnership is to lay the foundation for a merger and combined proposition to supply end-to-end technology solutions to the event industry.

Therefore, Parties aim to increase value for both Parties, which is generally represented by growing the number of clients, the number of customers, the number of transactions and the amount of revenue. In order to achieve this, Parties aim to establish the following combined products and services (the “Services”):

1. Integration of Woov Frontend Smart Store with Howler Backend and Point of Sale Software in order to offer the following to festival visitors:

a. Wallet & Payment Integration, including:

i. Order & Pick-up (bar, food, merch, camping)

b. Ticket integration & Access control

c. Combined Data Proposition

(…)

3. Fueling collective growth through up/cross-selling other services

a. Woov introduces Howler Services:

i. Ticketing

ii. Access Control

iii. Full-cashless solutions

iv. Data lnsights

b. Howler introduces Woov Services:

i. Woov Premium

ii. Woov Pro: Order & Pick-up

(…)

Exclusive Services

In order to fulfill the Commercial Terms, Woov will deliver Services exclusively to Howler during the period of the Agreement. These Services include:

• Woov will operate all Woov Products and Services exclusively for Howler clients.

• In order to maximize potential future value, Woov will attain its client base in agreement with Howler, even if these clients are not a client of Howler.

• The Woov team will work for Howler to expand the Howler client base over their existing network. This includes the following roles: (…)”.

2.5.

Na het sluiten van de Partnership Agreement is de integratie gestart.

2.6.

Op 23 april 2023 heeft in Andorra een presentatie plaatsgevonden voor de aandeelhouders van Howler en Woov over de samenwerking en de beoogde fusie.

2.7.

Vanaf juni/juli 2023 hebben Howler en Woov de vernieuwde Woov-app, met ticketing en cashless, getest en geëxploiteerd op festivals.

2.8.

Op 6 juni 2023 heeft Woov ook haar ‘Visie Amplify’ aan Howler gepresenteerd, een
artificial intelligence (AI) gedreven propositie die door Woov is ontwikkeld. Howler heeft op 25 juli 2023 gereageerd op die presentatie en aan Woov bericht dat in de afgelopen maanden, behalve in één van de trends die is besproken in Andorra, niets is gezegd over het ‘Al-verhaal’. Howler heeft laten weten dat Woov dit pas op 6 juni 2023 aan Howler heeft voorgesteld en gepresenteerd en dat dit voor haar het enige nieuwe en onverwachte onderdeel van de strategie is.

2.9.

In de zomer van 2023 hebben Woov en I-Motion een concept-overeenkomst opgesteld voor een op AI gebaseerde ‘Amplify Strategie’. De concept-overeenkomst gaat uit van een nieuw op te richten vennootschap, die is aangeduid als Amplify Holding. In de conceptovereenkomst is de optie opgenomen voor Howler om ticketing en cashless te implementeren. Woov heeft Howler ingelicht over de onderhandelingen met I-Motion en de concept-overeenkomst met Howler gedeeld. In reactie daarop heeft Howler op 17 augustus 2023 laten weten:

“
There are some fundamentals that are completely different to the original thinking we all agreed to. Last month we are motivated to fast track the merger with the narrative to become one because we are stronger together and we need to be talking to our clients with one voice and brand, … but today you are wanting to have two brands, two separate businesses and run them by different management teams. Something is amiss, so let’s pick this up next week. ”

2.10.

Op 13 juli 2023 hebben Howler en Woov een overeenkomst gesloten met Boomtown over afname van de Woov-app. In de overeenkomst is opgenomen dat de app ook een ‘Amplify-dashboard’ heeft.

2.11.

In juli 2023 heeft Woov aan Howler voorgesteld dat zij bij een fusie een 50%/50%-verhouding wil in plaats van 75% voor Howler en 25% voor Woov.

2.12.

Howler heeft tot en met augustus 2023 de maandelijkse exclusiviteitsvergoeding van € 47.956,00 aan Woov betaald. In gezamenlijk overleg is die vergoeding daarna niet meer betaald.

2.13.

In augustus 2023 hebben Howler en Woov een fusiestrategie opgesteld waarin is voorzien in een nieuw op te richten bedrijf waarbinnen sprake is van twee afzonderlijke producten/merken: een platform-app (met drie varianten) en een
enterprise product dat is aangeduid als ‘Amplify’.

2.14.

In oktober 2023 is het product Amplify door Howler en Woov tijdens ADE gepresenteerd.

2.15.

In november 2023 hebben Howler en Woov een
Services Agreement gesloten met Movement Entertainment Srl voor de Woov-app.

2.16.

Op 8 november 2023 hebben Howler en Woov een
Founder Memo opgesteld voor de aandeelhoudersbijeenkomst van 9 november 2023. Daarin staat dat zij willen focussen op het succesvol maken van ‘the Enterprise (ie Amplify)’ voor de Europese markt.

2.17.

Op 31 december 2023 hebben Howler en Woov een nieuwe
Term Sheet ondertekend (hierna: de EPA Term Sheet 2023), waarin de voorgenomen fusie voorlopig is uitgesteld en nieuwe afspraken voor de samenwerking zijn gemaakt. Een nadere uitwerking van de afspraken in de EPA Term Sheet zou op een later moment worden neergelegd in twee andere documenten, te weten een nieuwe Partnership Agreement en een Service Level Agreement.

2.18.

De EPA Term Sheet 2023 luidt, voor zover hier van belang, als volgt:

“
Background

This Term Sheet will lay out the new terms of the partnership between the Parties and will

supersede all previous term sheets and agreements signed between the Parties including

the agreement signed on 14th of October 2022.

(…)

Definitions

“Howler” Product & Services are Ticketing, Access control, Cashless Payments, Data

Services.

“Amplify” Product & Services consist of an Al powered enterprise stack; White Labelled

Mobile App, Data Studio, Custom Websites, (Journey, Team, Studio).

“Woov” services are Woov Platform Mobile App.

(…)

Intellectual Property

Parties acknowledge that

• all Howler IP for the services described in the definitions section belongs to Howler; and

• all Amplify and Woov IP for the services described in the definitions section

above belong to Woov.

(…)

Investment Option

Howler has the option to participate in the investment round for Amplify - to a minimum

amount of EUR 150.000 and up to a maximum of EUR 250.000 against the round valuation and terms as applied to other investors in the round.

(…)

Binding effect

The terms laid out in this term sheet will become binding upon all parties upon the conclusion of the following

1. elrow Agreement by 28 February 2024

2. Partnership Agreement & SLA Agreement by 28 February 2024

3. Shareholder approvals from both Parties being received and confirmed in writing By 3l January 2024

4. Signed off Detailed Product Scope by 28 February 2024 ”

2.19.

Op 6 januari 2024 informeert Woov haar aandeelhouders dat zij voorlopig niet zal fuseren met Howler en zich zal richten op de ontwikkeling van ‘Amplify’.

2.20.

In februari 2024 heeft een investeringsronde plaatsgevonden bij Woov. Aan Howler is geen investeringsoptie geboden.

2.21.

Vanaf april 2024 is de samenwerking tussen Howler en Woov stil komen te liggen.

2.22.

Op 18 december 2024 heeft Howler van Woov schade gevorderd voor het (gesteld) onrechtmatig afbreken van de fusieonderhandelingen. Daarna zijn partijen in overleg getreden. Dit heeft niet tot een oplossing geleid.

3. Het geschil

3.1.

Howler vordert dat de rechtbank, uitvoerbaar bij voorraad:

I. Woov beveelt tot het verstrekken van inzage, afschrift of uittreksel van de gegevens opgesomd in randnummers 190 tot 204 van de dagvaarding,

II.
Primair

(a) voor recht verklaart dat Woov onrechtmatig heeft gehandeld tegenover Howler, en

(b) Woov veroordeelt tot betaling van alle schade die Howler heeft geleden en nog zal lijden als gevolg van de onrechtmatige toe-eigening van de Amplify business, voorlopig begroot op € 37,5 miljoen en nader te bepalen na toewijzing van het exhibitieverzoek onder I., vermeerderd met wettelijke rente;

Subsidiair

(a) voor recht verklaart dat Woov onrechtmatig heeft gehandeld tegenover Howler, en

(b) Woov veroordeelt tot betaling van alle schade die Howler heeft geleden en nog zal lijden door de tekortkoming van Woov onder de EPA Term Sheet 2023 door Howler geen investeringsoptie te bieden, voorlopig begroot op € 16.666.666,67 en nader te bepalen na toewijzing van het exhibitieverzoek onder I., vermeerderd met wettelijke rente,

Meer subsidiair

(a) voor recht verklaart dat Woov onrechtmatig heeft gehandeld tegenover Howler, en

(b) Woov veroordeelt tot betaling van alle schade die Howler heeft geleden en nog zal lijden als gevolg van de onrechtmatige toe-eigening van de Amplify business en/of door de tekortkoming van Woov door Howler geen investeringsoptie te bieden, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet;

III. Woov veroordeelt in de kosten van deze procedure, met wettelijke rente.

3.2.

Volgens Howler is Amplify ontwikkeld door en voor de samenwerking. Woov heeft daarom onrechtmatig gehandeld door zich Amplify als
corporate opportunity toe te eigenen zonder Howler daarvoor een vergoeding te betalen. Howler stelt in dit verband dat het huidige Amplify (grotendeels) identiek is aan het Amplify-product dat in het kader van de samenwerking door partijen is ontwikkeld. Tijdens de zitting heeft Howler als verwijt nog toegevoegd dat, ook als het huidige Amplify niet door en voor de samenwerking is ontwikkeld, Woov evengoed onrechtmatig handelt, omdat Woov dan een product aanbiedt dat concurreert met het
enterprise product van de samenwerking. Daarnaast is Woov volgens Howler tekortgeschoten in de EPA Term Sheet 2023 omdat zij Howler in februari 2024 geen investeringsoptie heeft geboden.

3.3.

Woov betwist de vorderingen van Howler en wil dat die worden afgewezen, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Howler in de proceskosten, met wettelijke rente. Volgens Woov is van onrechtmatige toe-eigening geen sprake omdat zij Amplify zelf heeft ontwikkeld. Amplify in de huidige vorm is iets geheel anders dan de door de samenwerking ontwikkelde Woov-app. Van concurrentie tussen de diensten ticketing en cashless van Howler en de diensten van Woov is geen sprake, aldus Woov.

3.4.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, verder ingegaan.

4. De beoordeling

Rechtsmacht en toepasselijk recht

4.1.

Howler is gevestigd in Zuid-Afrika en Woov in Amsterdam. Dat betekent dat deze zaak een internationaal karakter heeft en dat de rechtbank ambtshalve moet beoordelen of zij internationaal bevoegd is. Op grond van de hoofdregel van artikel 2 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv), waarin is bepaald dat de Nederlandse rechter bevoegd is als de gedaagde partij in Nederland zijn woonplaats of gewone verblijfplaats heeft, is deze rechtbank (internationaal) bevoegd om kennis te nemen van het geschil. Woov is namelijk gevestigd in Nederland.

4.2.

Howler is in de dagvaarding uitgegaan van de toepasselijkheid van Nederlands recht. In de conclusie van antwoord heeft Woov de toepassing van Nederlands recht uitdrukkelijk aanvaard. Dit merkt de rechtbank aan als een rechtskeuze voor Nederlands recht als bedoeld in artikel 3 van de Verordening Rome I (voor zover de vorderingen van Howler betrekking hebben op verbintenissen uit overeenkomst) en artikel 14 van de Verordening Rome II (voor zover de vorderingen van Howler betrekking hebben op verbintenissen uit onrechtmatige daad). ^[1]

Inhoudelijke beoordeling

4.3.

De rechtbank beoordeelt hierna de drie in 3.2 door Howler gemaakte verwijten (onrechtmatige toe-eigening, onrechtmatige concurrentie en het niet aanbieden van de investeringsoptie). In de dagvaarding heeft Howler nog een aantal andere verwijten gemaakt, maar die komen niet terug in de vorderingen zoals die zijn geformuleerd in het petitum van de dagvaarding, zodat de rechtbank die andere verwijten buiten beschouwing laat. Verder kan, gelet op de tijdens de zitting door Howler gegeven toelichting, in het midden blijven of de samenwerking als een personenvennootschap kwalificeert of niet.

Onrechtmatige toe-eigening?

4.4.

Voor haar standpunt dat het huidige door Woov aangeboden product Amplify voor en door de samenwerking is ontwikkeld heeft Howler onder meer het volgende naar voren gebracht. Amplify is een
white label en
end-to-end product met toepassingen van Howler, te weten ticketing en cashless, een data studio en data analyse. Amplify is het resultaat van de samenwerking (het
enterprise product ), voor de ontwikkeling waarvan Howler maandelijks een vergoeding aan Woov betaalde. Ook is Amplify tijdens de samenwerking van Howler en Woov door hen gezamenlijk aangeboden aan klanten en is Amplify als product van de samenwerking in de fusiebesprekingen genoemd.

4.5.

De rechtbank oordeelt dat niet is komen vast te staan dat het huidige Amplify door en voor de samenwerking is ontwikkeld. Daarvoor geldt het volgende.

4.6.

Als eerste is van belang wat de reikwijdte was van de samenwerking. Partijen zijn het erover eens dat het doel bij het aangaan van de Partnership Agreement de integratie van ticketing en cashless van Howler in de Woov-app was en het gezamenlijk aanbieden van de geïntegreerde diensten aan hun klanten en ook aan andere klanten. Dat is ook gebeurd: na de integratie van ticketing en cashless door Howler in de vernieuwde Woov-app is die aangeboden aan klanten en vanaf het festivalseizoen van 2023 door Howler en Woov getest en geëxploiteerd. Anders dan Howler stelt, is uit de Partnership Agreement niet af te leiden dat partijen een geheel nieuw product zouden ontwikkelen. Dat, zoals Howler stelt, in de Partnership Agreement de woorden ‘combined proposition’, ‘combined products and services’, collective product vision’, ‘brand integration’ of ‘new products created by parties jointly’ is vermeld, is zonder verdere toelichting, die ontbreekt, niet voldoende. Die woorden passen bij en moeten worden gelezen tegen de achtergrond van wat in de Partnership Agreement als doelstelling is verwoord: de integratie van de diensten van Howler en Woov enerzijds en het op termijn toewerken naar een mogelijke fusie anderzijds. Dat de samenwerking ook zou strekken tot de ontwikkeling van een nieuw product blijkt daar op zichzelf dus niet uit.

4.7.

Daarnaast heeft Woov voldoende onderbouwd dat zij Amplify zelfstandig heeft ontwikkeld buiten de samenwerking met Howler om. Woov presenteerde op 6 juni 2023 haar nieuwe propositie ‘Visie Amplify’ aan Howler en dit was voor Howler iets nieuws, zo volgt uit haar reactie op die presentatie (zie 2.8). De omstandigheid dat Woov aan de ontwikkeling van Amplify heeft gewerkt tijdens de samenwerking met Howler, betekent niet automatisch dat Amplify voor en door de samenwerking is ontwikkeld. Zo hebben partijen in de Partnership Agreement opgenomen dat het intellectueel eigendom van een product blijft bij de partij die het heeft ontwikkeld. In de EPA Term Sheet 2023 is bepaald dat het intellectueel eigendom van Amplify bij Woov ligt. Dat bevestigt dat Woov Amplify heeft ontwikkeld en dat Howler hiermee bekend was. Ook de stelling van Howler dat zij heeft meebetaald aan de ontwikkeling van Amplify door de betaling van een maandelijkse vergoeding aan Woov gaat niet op. Uit de Partnership Agreement (onder ‘Exclusive Services’) volgt dat de exclusiviteitsvergoeding gedurende de samenwerking betrekking had op in de Partnership omschreven door Woov te leveren Services (met name het werken aan de integratie). Onder die Services viel niet het ontwikkelen van een nieuw product zoals Amplify. Met de Partnership Agreement is, anders dan Howler naar voren heeft gebracht, ook niet overeengekomen dat Woov tijdens de samenwerking geen andere producten mocht ontwikkelen. Dit is nergens in de Partnership Agreement genoemd en Howler heeft dit ook niet onderbouwd. Na overleg met Woov heeft Howler overigens na augustus 2023 de exclusiviteitsvergoeding niet meer betaald. Dat wijst erop dat de werkzaamheden waarvoor de exclusiviteit gold, waren afgerond en partijen zich vanaf dat moment verder zijn gaan richten op de mogelijke fusie.

4.8.

Dat Amplify de mogelijkheid van ticketing en cashless biedt, evenals een data-studio en data-analyse, leidt ook niet tot het oordeel dat Amplify door de samenwerking is ontwikkeld. Woov beschikte namelijk zelf over een data-studio en data-analyse en was hiervoor niet van Howler afhankelijk. Howler heeft dit niet weersproken. Bovendien biedt Amplify geen eigen ticketing en cashless aan (wat juist de essentie was van de geïntegreerde app van Howler en Woov tijdens de samenwerking), maar staat het een klant binnen Amplify vrij te kiezen voor elke aanbieder van ticketing en cashless. Met het inmiddels niet meer van kracht zijn van de Partnership Agreement is de daarin afgesproken exclusiviteit geëindigd en staat het Woov vrij om dit te implementeren. Dat geldt andersom ook voor Howler, die inmiddels zelf een app heeft ontwikkeld die vergelijkbaar is met de Woov-app.

4.9.

Anders dan Howler naar voren heeft gebracht, is de tijdens de samenwerking geïntegreerde Woov-app niet eenzelfde of grotendeels identiek product als Amplify in haar huidige vorm. Ook is niet komen vast te staan dat Amplify een doorontwikkelde versie van de geïntegreerde Woov-app is. Amplify is een meeromvattend product en bevat allerlei nieuwe elementen ten opzichte van de Woov-app, zoals een op AI gebaseerde studio, met website en databank, gecombineerd met advisering. Amplify is dus AI-gedreven, terwijl de Woov-app dat niet was. Volgens Howler maakte datapropositie blijkens de Partnership Agreement deel uit van het onder de samenwerking te ontwikkelen product en moet AI ook als een logisch onderdeel van datapropositie worden gezien. De rechtbank volgt Howler niet in dit standpunt. Het aangaan van de Partnership Agreement in oktober 2022 was, zo is niet geschil, vóór de lancering van ChatGPT. Woov heeft naar voren gebracht dat die lancering ervoor heeft gezorgd dat zij Amplify heeft ontwikkeld en kunnen ontwikkelen. AI-gestuurde datapropositie gaat veel verder dan klassieke datapropositie. Daarmee is het niet aannemelijk dat met datapropositie in de Partnership Agreement wordt gedoeld op de sturing van AI. Daarnaast is, zoals Woov onweersproken heeft toegelicht, Amplify agnostisch (onafhankelijk van onderliggende technologie) terwijl de Woov-app platform gedreven is. Ten slotte richtten partijen zich met de geïntegreerde Woov-app op zowel de particuliere als de zakelijke markt, terwijl Amplify alleen bedoeld is voor de zakelijke markt. Alle voornoemde verschillen maken dat niet van eenzelfde of grotendeels identiek product kan worden gesproken.

4.10.

Aan Howler kan worden toegegeven dat Woov gedurende de samenwerking ‘Visie Amplify’ aan Woov heeft gepresenteerd, evenals de mogelijkheden voor ontwikkeling daarvan, en dat Woov Howler daarbij ook heeft betrokken door dat als potentieel product namens Woov en Howler onder de aandacht te brengen bij (mogelijke) klanten. Dat dat toen op die manier aan de orde is geweest, betekent echter nog niet dat het uiteindelijke Amplify daarmee deel is gaan uitmaken van de samenwerking, zoals vervat in de Partnership Agreement, of moet worden aangemerkt als
enterprise product van die samenwerking. Hierbij zijn vooral twee zaken van belang.

Ten eerste hebben partijen de term Amplify tijdens de samenwerking als benaming voor verschillende dingen gebruikt. Aanvankelijk is het enkele keren gebruikt als de naam voor een
white label variant van de geïntegreerde Woov-app. Later tijdens de samenwerking is een duidelijker onderscheid gemaakt tussen enerzijds de varianten van de geïntegreerde Woov-app (aangeduid als ‘Howler’, ‘Howler+’ en ‘Howler PRO’) en anderzijds een ander, nog te ontwikkelen product (aangeduid als Amplify). Niet ter discussie staat dat voor beide partijen duidelijk was dat het hier om twee verschillende producten ging, die bovendien gebruik maakten van verschillende technologie. Zo is in de EPA Term Sheet 2023 Amplify in de definities ook afzonderlijk opgenomen, naast services van Howler en de Woov-app.

Ten tweede moet onderscheid worden gemaakt tussen de samenwerking en het traject om tot een mogelijke fusie te komen. De samenwerking zag op de integratie van ticketing en cashless in de Woov-app en de exploitatie daarvan. Daarnaast hebben partijen – gelijktijdig met de samenwerking – ook de mogelijkheden van een fusie onderzocht. Dat Amplify onderdeel uitmaakte van de fusiegesprekken lag voor de hand. Woov had Amplify ontwikkeld en zag de potentie daarvan. Amplify, althans de waarde daarvan, was daarmee relevant voor de fusie. Dat verklaart dat Woov, met het oog op de potentie van Amplify en de mogelijke fusie, Howler vanaf het voorjaar van 2023 inzicht heeft gegeven in haar Amplify-propositie, Amplify in juli 2023 heeft aangeboden aan I-Motion en Howler daarin heeft betrokken voor ticketing en cashless. Dat geldt ook voor de presentatie van Amplify tijdens ADE in oktober 2023 door Woov, samen met Howler. Daarmee is (het nog verder te ontwikkelen) Amplify echter niet het
enterprise product van de samenwerking geworden. Dat was uitsluitend de Woov-app met integratie van ticketing en cashless van Howler.

Amplify is niet ontwikkeld door en voor Howler en Woov, geen onrechtmatige toe-eigening

4.11.

Nu niet is komen vast te staan dat Amplify door en voor de samenwerking tussen Howler en Woov is ontwikkeld, is van (onrechtmatige) toe-eigening door Woov geen sprake en kan Woov op dit punt geen onrechtmatig handelen worden verweten.

Geen onrechtmatige concurrentie

4.12.

Het subsidiaire standpunt van Howler is dat Woov onrechtmatig heeft gehandeld door tijdens de samenwerking een met die samenwerking concurrerend product te ontwikkelen. Howler baseert dat op de goede trouw en de redelijkheid en billijkheid.

4.13.

De rechtbank overweegt dat de rechtsverhouding tussen partijen tijdens de samenwerking mede werd beheerst door de eisen van redelijkheid en billijkheid. Uit die eisen kan onder omstandigheden volgen dat partijen gedurende of na afloop van die samenwerking niet met elkaar in concurrentie mogen treden. Van onrechtmatige concurrentie is in dit geval naar het oordeel van de rechtbank geen sprake. Daarvoor geldt het volgende.

4.14.

Partijen hebben tijdens de samenwerking geen exclusiviteit afgesproken als het gaat om productontwikkeling in bredere zin. De Partnership Agreement verbood dus op zichzelf niet de ontwikkeling van Amplify. Daarbij komt dat Woov open is geweest over die ontwikkeling en dat partijen hebben geprobeerd toe te werken naar een fusie, zodat ook Woov van de ontwikkeling van Amplify zou profiteren. Van een fusie is het uiteindelijk niet gekomen en de samenwerking is geëindigd. Daar waar beide partijen vóór de samenwerking actief waren in de evenementensector staat het elk van hen in dit geval, na het eindigen van de samenwerking, vrij om gebruik te maken van het resultaat van de samenwerking door een geïntegreerd platform op de markt aan te bieden. Inherent daaraan is dat zij dan elkaars concurrenten zijn. In het verlengde hiervan is het in dit geval evenmin onrechtmatig dat Woov Amplify als een nieuw product op dezelfde markt brengt. Woov heeft Amplify niet uitsluitend of voornamelijk kunnen ontwikkelen dankzij de samenwerking met Howler, aangezien Amplify geen onderdeel uitmaakte van de afspraken over de samenwerking en Amplify op essentiële onderdelen een ander type product is. Onder deze omstandigheden kan niet worden gesproken van onrechtmatige concurrentie of het op onrechtmatige wijze profiteren van een
corporate opportunity .

Woov was niet verplicht om Howler een investeringsoptie te bieden

4.15.

Woov was niet gehouden om Howler een investeringsoptie aan te bieden. De in de EPA Term Sheet 2023 opgenomen optie was namelijk voorwaardelijk. Partijen zijn het erover eens dat de vier voorwaarden die in het artikel Binding Effect van de EPA Term Sheet 2023 staan, niet in vervulling zijn gegaan. Op de investeringsoptie uit Term Sheet 2023 kan dus door Howler geen beroep worden gedaan.

4.16.

Dit betekent dat Woov niet tekortgeschoten is in de nakoming van de EPA Term Sheet 2023.

Afwijzing van de primaire, subsidiaire en meer subsidiaire vorderingen

4.17.

Al het voorgaande leidt ertoe dat de primaire, subsidiaire en meer subsidiaire vorderingen moeten worden afgewezen.

Exhibitievordering niet toewijsbaar omdat belang ontbreekt

4.18.

Omdat Woov niet onrechtmatig heeft gehandeld of tekortgeschoten is, ontbreekt het belang van Howler bij de exhibitievordering. Ook die wordt daarom afgewezen.

Howler moet de proceskosten betalen

4.19.

Howler is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Woov worden begroot op:

- griffierecht

€

10.188,00

- salaris advocaat

€

9.262,00

(2 punten × € 4.631,00, tarief VIII)

- nakosten

€

189,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

19.639,00

4.20.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

5. De beslissing

De rechtbank

5.1.

wijst de vorderingen van Howler af,

5.2.

veroordeelt Howler in de proceskosten van € 19.639,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als Howler niet tijdig aan de proceskostenveroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

5.3.

veroordeelt Howler tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

5.4.

verklaart de veroordelingen in 5.2. en 5.3. uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. J.T. Kruis, rechter, bijgestaan door mr. N. Noordmans, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 1 april 2026.

Voetnoten

1. Verordening (EG) nr. 593/2008 van het Europees Parlement en de Raad van 17 juni 2008 inzake het recht dat van toepassing is op verbintenissen uit overeenkomst en Verordening (EG) nr. 864/2007 van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende het recht dat van toepassing is op niet-contractuele verbintenissen.