ECLI:NL:RBAMS:2026:3096

Uitspraak

RECHTBANK Amsterdam

Civiel recht

Zaaknummer: C/13/777182 / HA ZA 25-1593

Vonnis in incident van 11 maart 2026

in de zaak van

CANARGO LIMITED (IN LIQUIDATIE),

te St Peter Port (Guernsey),

eisende partij in de hoofdzaak,

verwerende partij in het incident,

hierna te noemen: CanArgo,

advocaat: mr. M. Bahl,

tegen

1.MND GROUP A.G.,

te Luzern (Zwitserland),
2.
KKCG GROUP AG,

te Luzern (Zwitserland),
3.
[gedaagde 3],

te [woonplaats 3] (Zwitserland),
4.
[gedaagde 4],

te [woonplaats 4] (Tsjechië),
5.
[gedaagde 5],

te [woonplaats 5] ,
6.
[gedaagde 6],

te [woonplaats 6] (Oostenrijk),
7.
[gedaagde 7],

te [woonplaats 7] (Tsjechië),
8.
[gedaagde 8],

te [woonplaats 8] (Zwitserland),

gedaagde partijen in de hoofdzaak,

eisende partijen in het incident,

hierna MND AG c.s.,

advocaat: mr. D.J.F.F.M. Duynstee.

Gedaagden in de hoofdzaak onder 1 en 2 worden aangeduid als MND Group AG en KKCG Group AG. Gedaagden in de hoofdzaak onder 3 tot en met 8 worden hierna aangeduid met hun achternaam.

1.Het procesverloop

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

de dagvaarding van 17 april 2025, met producties,
de incidentele conclusie houdende exceptie van onbevoegdheid, met producties en
de conclusie van antwoord in het incident, met producties.

1.2.

Daarna is vonnis bepaald in het incident.

2.De feiten voor zover van belang in het incident

2.1.

CanArgo is een voormalige investeringsmaatschappij die actief was op het gebied van olie- en gasexploitatie. Oorspronkelijk hield CanArgo alle aandelen in drie buitenlandse dochterondernemingen: Ninotsminda Oil Company Limited (Ninotsminda) te Cyprus, Nazvrevi Oil Company Limited (Nazvrevi) te Guernsey en Martkopi Oil Company Limited (Martkopi) te Cyprus (hierna: de JV entiteiten).

2.2.

MND Group B.V. (hierna: MND Nederland) was een in Nederland gevestigde houdstermaatschappij die (indirect) aandelen hield in dochtervennootschappen in verschillende landen. Deze groepsmaatschappijen hielden zich bezig met het exploreren, produceren en verhandelen van olie en gas.

2.3.

Enig (indirect) aandeelhouder van MND Nederland was – tot aan de fusie in juni 2020, zie 2.12 – KKCG Group AG. [gedaagde 3] is de oprichter en
ultimate beneficial ownervan KKCG Group AG. [gedaagde 4] , [gedaagde 5] , [gedaagde 6] , [gedaagde 7] en [gedaagde 8] zijn bestuurder geweest van MND Nederland.

2.4.

In 2012 zijn CanArgo, MND Nederland en het in Nederland gevestigde MND Georgia B.V. (hierna MND Georgia en (later genaamd) KBOC) een samenwerking aangegaan.

Op 27 juli 2012 heeft CanArgo met MND Georgia en haar toenmalige moedervennootschap MND Nederland een aandelenkoop- en financieringsovereenkomst (SPFA) gesloten. Daarin kwamen zij overeen dat CanArgo 50% van de aandelen in elk van de JV entiteiten zou overdragen aan MND Georgia. Tegenover het verkrijgen van een belang in de JV entiteiten door MND Georgia stond een betaling van USD 4.900.000 aan CanArgo op de datum van
completionvan de SPFA. Daarnaast voorzag de SPFA erin dat MND Georgia een deel van de financieringsverplichting van CanArgo jegens de JV entiteiten, waaronder Martkopi, zou voldoen. MND Nederland stond voor die verplichting van MND Georgia garant. Zolang MND Georgia’s verplichtingen bestonden jegens CanArgo met betrekking tot de JV entiteiten, zou MND Nederland ten minste € 100.000.000 aan netto activa aanhouden (de Netto Activa Verplichting). CanArgo en MND Georgia sloten in het kader van de samenwerking ook een
joint ventureen
operating agreement(JVOA), waarin de verplichtingen uit de SPFA nader zijn uitgewerkt.

2.5.

MND Nederland heeft aan de door Martkopi opgevraagde betalingen voldaan. Het maximum van de financieringsverplichting is niet bereikt. Omstreeks 2015 zijn de activiteiten van Martkopi gestaakt.

2.6.

Vanaf eind 2015 heeft een herstructurering van de KKCG-groep plaatsgevonden, waarbij KKCG AG (toen nog geheten KKCG PLC en gevestigd in Cyprus) haar zetel heeft verplaatst naar Zwitserland. Zie voor de verdere stappen van de herstructurering hierna 2.7, 2.9, 2.11 en 2.12.

2.7.

In 2016 heeft MND Nederland de aandelen in zeven van haar negen dochtervennootschappen overgedragen aan haar in december 2015 opgerichte dochtervennootschap MND Group AG.

2.8.

In 2018 is CanArgo in staat van gedwongen liquidatie gesteld.

2.9.

In juli 2019 heeft MND Nederland de aandelen die zij nog hield in twee dochtervennootschappen (op MND Group AG na) overgedragen aan MND Group AG. Daarna hield MND Nederland de aandelen in MND Georgia via haar dochtervennootschap MND Group AG.

2.10.

Op 4 oktober 2019 hebben de vereffenaars namens CanArgo een
conditional asset purchase agreement(CAPA) met MND Georgia gesloten op grond waarvan MND Georgia na goedkeuring door de rechter te Guernsey het resterende belang van CanArgo in de JV entiteiten zou overnemen en daarmee 100% eigenaar van die entiteiten zou worden.

2.11.

MND Nederland heeft op 17 december 2019 haar aandeel in MND Group AG overgedragen aan KKCG Group AG. Daarna heeft KKCG Group AG al haar aandelen in MND Nederland overgedragen aan MND Group AG.

2.12.

Begin juni 2020 zijn MND Georgia als verkrijgende rechtspersoon en MND Nederland als verdwijnende rechtspersoon een juridische fusie aangegaan.

2.13.

De CAPA is aangepast en vooralsnog beperkt tot de JV entiteiten Nazvrevi en Ninotsminda. De rechter te Guernsey heeft goedkeuring gegeven aan de aangepaste CAPA op 23 oktober 2020.

2.14.

In december 2021 wijzigde MND Georgia haar statutaire naam in KBOC.

2.15.

Op 28 januari 2022 hebben de vereffenaars namens CanArgo een arbitrageprocedure tegen KBOC aanhangig gemaakt bij het
London Court of International Arbitration. Daarin vorderde CanArgo dat KBOC zou worden veroordeeld om op grond van de SPFA en de JVOA betalingen te doen aan CanArgo dan wel Martkopi. Op 12 oktober 2023 is KBOC veroordeeld tot betaling van USD 10.335.796 en GBP 1.865.776,07. Daarna hebben (de vereffenaars van) CanArgo en KBOC in 2024 een schikking bereikt en heeft KBOC USD 8.500.000 betaald aan de boedel.

3.De vorderingen in de hoofdzaak

3.1.

CanArgo vordert samengevat om bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:

voor recht te verklaren dat MND AG c.s. jegens CanArgo onrechtmatig hebben gehandeld in de zin van artikel 6:162 van Pro het Burgerlijk Wetboek;

voor recht te verklaren dat MND AG c.s. hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schade die CanArgo als gevolg van de onrechtmatige gedragingen heeft geleden en nog zal lijden;

MND AG c.s. te veroordelen tot vergoeding van de schade van CanArgo, waarvan de hoogte bij nadere akte wordt geconcretiseerd, te vermeerderen met wettelijke rente vanaf de dag van de onrechtmatige daad en

MND AG c.s. hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente.

3.2.

CanArgo legt aan de vordering ten grondslag dat op onrechtmatige wijze vermogen is onttrokken aan MND Nederland en KBOC, waardoor MND Nederland vanaf 2019 de Netto Activa Verplichting heeft geschonden. De netto activa van MND Nederland daalden van ruim 494 miljoen euro in 2018 naar ruim 6 miljoen euro eind 2019. De bestuurders en feitelijk beleidsbepaler(s) van MND Nederland en KBOC hebben met de vermindering van de activa bewust bewerkstelligd dat MND Nederland en KBOC hun contractuele verplichtingen en in het bijzonder de Netto Activa Verplichting niet konden nakomen. MND Group AG en KKCG Group AG hebben als moedermaatschappijen (en als enig aandeelhouder) van MND Nederland bijgedragen aan en geprofiteerd van het onrechtmatig handelen van MND Nederland. Bovendien vallen ook [gedaagde 4] als bestuurder en [gedaagde 3] als feitelijk beleidsbepaler van die moedermaatschappijen daarvan een verwijt te maken. Het niet naleven van de Netto Activa Verplichting door MND AG c.s. en het frustreren van verhaal in de wetenschap dat CanArgo daardoor zou worden benadeeld, is onrechtmatig. MND AG c.s. moeten de schade die CanArgo daardoor lijdt, vergoeden.

3.3.

MND AG c.s. hebben nog geen conclusie van antwoord in de hoofdzaak genomen.

4.Het geschil in het incident

4.1.

MND AG c.s. vorderen, samengevat, dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:

zich onbevoegd verklaart kennis te nemen van de vorderingen tegen MND Group AG, KKCG Group AG, [gedaagde 3] , [gedaagde 4] , [gedaagde 6] , [gedaagde 7] en [gedaagde 8] ;

CanArgo te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente en

bij een afwijzende beslissing op de incidentele vordering tussentijds hoger beroep toe te staan.

4.2.

CanArgo voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vordering, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van MND AG c.s. in de proceskosten (met rente) en het verzoek om bij een afwijzende beslissing op de incidentele vordering geen hoger beroep toe staan.

5.De beoordeling in het incident

5.1.

De vordering tot onbevoegdverklaring is niet gericht tot [gedaagde 5] . Beide partijen gaan er terecht van uit dat deze rechtbank bevoegd is om kennis te nemen van de vorderingen die zijn ingesteld tegen [gedaagde 5] , omdat zij haar woonplaats (ook) in Nederland heeft.

Hierna zal worden geoordeeld dat de rechtbank ook rechtsmacht heeft met betrekking tot de vorderingen die zijn ingesteld tegen de andere gedaagden, omdat het zogeheten
Handlungsortvan het door CanArgo gestelde onrechtmatige handelen is gelegen in Nederland. Daarvoor is het volgende van belang.

Toetsingskader

5.2.

De vraag of de Nederlandse rechter rechtsmacht heeft, moet aan de hand van verschillende regelingen worden getoetst: voor MND Group AG, KKCG Group AG, [gedaagde 3] en [gedaagde 8] aan de hand van het Verdrag van Lugano^[1], omdat zij woonplaats in Zwitserland hebben en voor [gedaagde 4] , [gedaagde 6] en [gedaagde 7] aan de hand van de

Brussel I-bis Verordening^[2]. Voor de beoordeling maakt dit geen verschil; het toetsingskader is gelijk.

5.3.

Ook bij de toepassing en de uitleg van het Verdrag van Lugano moet worden gelet op de uitspraken van het Hof van Justitie van de Europese Unie (HvJEU) over de relevante en grotendeels gelijkluidende bepalingen van de Brussel I-bis Verordening. Op grond van de hoofdregel van artikel 2 van Pro het Verdrag van Lugano en artikel 4 van Pro de Brussel I-bis Verordening is de rechter van de woonplaats van gedaagde bevoegd. Aan die bepaling kan deze rechtbank in dit geval (met uitzondering van [gedaagde 5] ) geen internationale bevoegdheid ontlenen. In afwijking van de hoofdregel kennen het verdrag en de verordening bevoegdheidsregels op grond waarvan de gedaagde kan worden opgeroepen voor het gerecht van een andere (lid)staat. Uit artikel 5 aanhef Pro en lid 3 van het Verdrag van Lugano en artikel 7 aanhef Pro en lid 2 van de Brussel I-bis Verordening volgt dat een persoon die woonplaats heeft op het grondgebied van een door het verdrag of de verordening gebonden (lid)staat ten aanzien van verbintenissen uit onrechtmatige daad kan worden opgeroepen voor het gerecht van de plaats waar het schadebrengende feit zich heeft voorgedaan. Daaronder vallen de plaats waar de schadeveroorzakende gebeurtenis heeft plaatsgevonden (
Handlungsort) en de plaats waar de schade is ingetreden (
Erfolgsort).

Rechtsmacht

5.4.

De vordering heeft betrekking op de Netto Activa Verplichting van MND Nederland op grond van de SPFA. CanArgo stelt dat die verplichting is geschonden. Daardoor wordt CanArgo beperkt in haar verhaalsmogelijkheden. Zij houdt, voor zover van belang in het incident, MND AG c.s. op de volgende gronden aansprakelijk op grond van onrechtmatig handelen in hun hoedanigheid van moedermaatschappij, aandeelhouder, bestuurder en/of beleidsbepaler:

MND Group AG en KKCG Group AG: als (indirecte) moedermaatschappij en aandeelhouder van MND Nederland en KBOC die wetenschap hadden van de gedragingen van MND Nederland en die de gedragingen actief dan wel passief hebben laten gebeuren en daarmee hun zorgplicht hebben verzaakt. Zij hebben ook geprofiteerd van het onrechtmatig handelen;
[gedaagde 6] als bestuurder van KBOC en voormalig bestuurder van MND Nederland heeft passief en mogelijk ook actief meegewerkt aan het onttrekken van het vermogen van MND Nederland;
[gedaagde 7] als voormalig CEO van MND Group AG, voormalig bestuurder van MND Nederland en bestuurder van KBOC heeft passief en mogelijk ook actief meegewerkt aan het onttrekken van het vermogen van MND Nederland;
[gedaagde 8] als voormalig bestuurder van MND Nederland en voorheen uitvoerend directeur van KKCG AG heeft passief en mogelijk ook actief meegewerkt aan het onttrekken van het vermogen van MND Nederland;
[gedaagde 4] als bestuurder van MND Group AG en KKCG Group AG en als feitelijk beleidsbepaler heeft uitvoering gegeven en deelgenomen aan beleid dat was gericht op het ontduiken van contractuele verplichtingen en het onttrekken van activa aan het verhaal van schuldeisers;
[gedaagde 3] als uiteindelijk gerechtigde en feitelijk beleidsbepaler binnen de KKCG-groep, waaronder MND Group AG, MND Nederland en KBOC, heeft actief gezorgd voor het niet nakomen door MND Nederland van de contractuele verplichting jegens CanArgo.

5.5.

Voor vorderingen die ertoe strekken een derde (zoals een bestuurder of een aandeelhouder) aansprakelijk te stellen voor de schulden van een vennootschap, bevindt het
Handlungsortzich in de plaats waarmee de door die vennootschap verrichte werkzaamheden en de financiële situatie met betrekking tot die werkzaamheden verband houden (HvJEU 18 juli 2013, ECLI:EU:C:2013:490,
ÖFAB/Koot). Uit het arrest
BMA Nederland(HvJEU 10 maart 2022, ECLI:EU:C:2022:173) kan worden afgeleid dat de invulling van het begrip bestuurdersaansprakelijkheid niet is beperkt tot de specifieke vorm van bestuurdersaansprakelijkheid die in het arrest-ÖFAB/Koot aan de orde was.

5.6.

Het gaat hier onderliggend om de gestelde niet-nakoming van de contractuele verplichtingen van de Nederlandse vennootschap MND Nederland, die later is opgegaan in (thans) KBOC, meer in het bijzonder het niet aanhouden van een Netto Activa Verplichting door MND Nederland. Voor die niet-nakoming houdt CanArgo de moedermaatschappijen, aandeelhouders, bestuurders en feitelijk beleidsbepalers van MND Nederland aansprakelijk uit hoofde van onrechtmatig handelen. MND Nederland en KBOC hadden hun statutaire zetel ten tijde van het gestelde onrechtmatig handelen in Nederland en ook het kantoor van die vennootschappen bevond zich in Nederland. Er mag vanuit worden gegaan dat zij op de plaats van hun vestiging hun werkzaamheden als houdstermaatschappijen (het houden van aandelen van verbonden maatschappijen en de specifiek daaraan verbonden activiteiten) uitvoerden en dat op die plek informatie over de financiële toestand van de vennootschappen beschikbaar is. Bij gebrek aan andere gegevens moet het er daarom voor worden gehouden dat de bedrijfsvoering van MND Nederland en KBOC in Nederland plaatsvond en dat Nederland ook de plaats is waarmee de door MND Nederland en KBOC verrichte werkzaamheden, evenals de financiële situatie met betrekking tot die werkzaamheden, verband houden. Dat de (toenmalig) bestuurders van MND Nederland en KBOC hun bestuurstaken feitelijk ook op andere plaatsen hebben vervuld dan Nederland, zoals MND AG c.s. aanvoeren, acht de rechtbank niet doorslaggevend. Het gaat namelijk om de werkzaamheden van MND Nederland en KBOC. Om diezelfde reden is niet relevant waar de bedrijfsactiviteiten plaatsvonden van de werkmaatschappijen waarvan MND Nederland de aandelen hield. Dat betekent dat het relevante
Handlungsort(zie 5.5) in dit geval in Nederland ligt en dat deze rechtbank rechtsmacht heeft. Gelet op het arrest
BMA Nederlandmoet worden aangenomen dat dit niet alleen geldt voor de bestuurders en aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, maar ook voor de feitelijk beleidsbepalers.

Aan de beoordeling van de vraag of eventueel het
Erfolgsortook in Nederland ligt en of de bevoegdheid eventueel ook kan worden gebaseerd op het bestaan van samenhangende vorderingen, komt de rechtbank daarom niet toe.

5.7.

De conclusie is dat de rechtbank bevoegd is en dat de incidentele vordering wordt afgewezen.

Geen tussentijds hoger beroep

5.8.

Op grond van artikel 337 lid 2 van Pro het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering kan van een tussenvonnis slechts tegelijk met dat van een eindvonnis hoger beroep worden ingesteld, tenzij de rechter anders bepaalt. Van het maken van een uitzondering zal niet snel sprake zijn, omdat het tussentijds aanwenden van rechtsmiddelen tot vertraging van de procedure leidt. Dat, zoals MND AG c.s. aanvoeren, het gaat om een complexe juridische procedure gelet op het aantal gedaagden, de verschillende grondslagen van de vordering, het mogelijk van toepassing zijn van verschillende rechtsstelsels en de schade nog zal worden onderbouwd, is op zichzelf onvoldoende om tussentijds hoger beroep open te stellen. Daarbij weegt in dit specifieke geval ook nog mee dat over de bevoegdheid ten aanzien van [gedaagde 5] geen discussie bestaat en de procedure tegen [gedaagde 5] hoe dan ook kan worden voortgezet. Openstelling van tussentijds hoger beroep zou dan tot versnippering van de procedure leiden. De rechtbank staat om voornoemde redenen geen tussentijds hoger beroep toe.

Slotsom en proceskosten

5.9.

De vordering in het incident wordt afgewezen.

5.10.

MND AG c.s. zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van CanArgo worden begroot op:

- salaris advocaat

€

653,00

(1 punt × € 653,00)

- nakosten

€

189,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

842,00

5.11.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

5.12.

De veroordeling wordt (deels) hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.

6.De beslissing

De rechtbank

in het incident

6.1.

wijst de vordering af,

6.2.

veroordeelt MND AG c.s. hoofdelijk in de proceskosten van CanArgo van € 842,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als MND AG c.s. niet tijdig aan de proceskostenveroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,

6.3.

veroordeelt MND AG c.s. hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

6.4.

verklaart de veroordelingen onder 6.2 en 6.3 uitvoerbaar bij voorraad,

in de hoofdzaak

6.5.

bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van
22 april 2026voor conclusie van antwoord van MND AG c.s. en

6.6.

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door mr. J.T. Kruis, rechter, bijgestaan door mr. C.E.P. Honing, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 11 maart 2026.

Rechtbank Amsterdam verklaart zich bevoegd in geschil over onrechtmatige daad en proceskostenveroordeling