ECLI:NL:RBAMS:2026:2711 - Rechtbank Amsterdam - Afwijzing vordering betaling koopsom aandelen na overdrac...

Uitspraak

RECHTBANK Amsterdam

Civiel recht

Zaaknummer: C/13/775209 / HA ZA 25-1466

Vonnis van 11 maart 2026

in de zaak van

[eiser],

wonende te [woonplaats] ,

eisende partij,

hierna te noemen: [eiser] ,

advocaat: mr. M. Kartal,

tegen

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
NOTARISPRAKTIJK ORSEL B.V.,

gevestigd te Amsterdam,

gedaagde partij,

hierna te noemen: Orsel,

advocaat: mr. I.M.C.A. Reinders Folmer.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 27 augustus 2025, met producties,
- de conclusie van antwoord, met producties,

- het tussenvonnis van 19 november 2025, waarin een mondelinge behandeling is bepaald,

- het verkort proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 22 januari 2026 met de daarin genoemde stukken,

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2.De feiten

2.1.

[eiser] was enig aandeelhouder van de vennootschap MAT Projects Holding B.V. en wilde met zijn onderneming stoppen. De aandelen van de vennootschap wilde [eiser] overdragen aan (de familie van) [naam 1] , de enige werknemer binnen de vennootschap. Hiervoor heeft [eiser] in 2023 notarispraktijk Orsel benaderd.

2.2.

In een mail van 10 februari 2023 heeft [eiser] hierover aan Orsel geschreven:
“(…) De overdracht vindt plaats door het overnemen van de schulden loonvordering welke de heer [naam 1] heeft op MAT Projects Holding B.V., en de overige schulden van het bedrijf over te weten schuld aan de Belastingdienst uit loonheffingen en 1 schuld aan een leverancier.(…)”

2.3.

Op 13 februari 2023 heeft [eiser] de volgende mail naar Orsel gestuurd:
“(…) I talked to Mr. [naam 2] from the accounting department this morning about the debt and credit list for MAT and ZIMA companies that you requested from me and I asked them to send it to you as soon as possible (…)”

2.4.

Op dezelfde dag heeft Orsel hierop gereageerd:
“(…) Please find enclosed the draft deed and the associated power of attorney.

I have some questions:

What is the address of Mrs. [naam 1] ?Who will be the board member of the company?We need a video conference with Mrs [naam 1] to identify her as the person she is.She also will be the UBO (…)”

2.5.

In de door Orsel opgemaakte conceptakte staat:
“(…) The purchase price of the Shares totals [ ] euro (EUR ) (…) The Purchaser hereby satisfies the Purchase Price by way of an assignment by the Seller to the Purchaser of a debt (schuldovername) of the Seller to the Company in the amount of the Purchase Price, which assignment is hereby accepted by the Purchaser. The Company hereby grants its permission for the debt assumption and recognises the Purchaser as its new and sole debtor with respect to said debt. Consequently, the Seller discharges the Purchaser in respect of the payment of the Purchase Price.(…)”

2.6.

En in de volmacht staat:
“(…)Hereby declares to grant power of attorney to:every (candidate) civil-law notary and notarial employee of OrselNotariaat, Taxture B.V. or Taxture Legal B.V. in Amsterdam, acting both jointly as well as separately.(…) The Seller declares that it has been provided in time with the above draft deed of transfer. The Seller has been satisfactorily informed on the consequences of the deed of transfer and fully agrees with the content thereof.”

2.7.

Op 1 maart 2023 heeft de boekhouder van [eiser] de volgende mail gestuurd naar Orsel:
“Please find enclosed the financial accounts of both companies as per 31-12-2022. This is the base on which parties are using as a reference for this transaction.

Looking at the financial accounts of MAT Projects Mr. [eiser] has a receivable of EUR 16.788.

Parties have agreed to transfer the shares for EUR 31.000.

EUR 16.788 will be repaid and an additional EUR 14.212 will be paid as a Goodwill totaling EUR 31.000.(…)”

2.8.

Op 2 maart 2023 is de akte van verkoop en levering van de aandelen gepasseerd. In de akte staat onder meer:

“(…) The purchase price of the Shares totals thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00) (…) The Purchaser hereby satisfies the Purchase Price by way of an assignment by the Seller to the Purchaser of a debt (schuldovername) of the Seller to the Company in the amount of the Purchase Price, which assignment is hereby accepted by the Purchaser. The Company hereby grants its permission for the debt assumption and recognises the Purchaser as its new and sole debtor with respect to said debt. Consequently, the Seller discharges the Purchaser in respect of the payment of the Purchase Price.(…)”

2.9.

Op 24 april 2025 heeft de advocaat van [eiser] een brief gestuurd naar Orsel dat [eiser] tot op heden nog geen € 31.000,- heeft ontvangen.

2.10.

Orsel heeft daarop op dezelfde dag gereageerd dat er nooit is afgesproken om een koopsom te betalen aan verkoper. Afgesproken was dat de koopsom werd voldaan door overname van de schuld.

3.Het geschil

3.1.

[eiser] vordert bij vonnis zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad – samengevat

I. veroordeling van Orsel tot betaling van € 31.000,-, plus de wettelijke rente;

II. de buitengerechtelijke kosten plus de wettelijke rente daarover;

III. de proceskosten, vermeerderd met de wettelijke rente daarover.

3.2.

Orsel voert verweer. Orsel concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eiser] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiser] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure.

3.3.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4.De beoordeling

4.1.

Volgens [eiser] hebben partijen nooit afgesproken dat de koopsom voor de aandelen via schuldovername zal worden voldaan door de koper. Hij stelt dat Orsel buiten de reikwijdte van de aan hem verleende volmacht dan wel opdracht is getreden, door op die wijze aan de verkoop en levering mee te werken. [eiser] heeft hierdoor schade geleden, bestaande uit de niet ontvangen koopprijs.

Zorgplicht geschonden en verkeerde partij gedagvaard?

4.2.

Tijdens de mondelinge behandeling heeft [eiser] zijn grondslag uitgebreid, met een beroep op een schending van de op Orsel rustende zorgplicht als notaris. Orsel heeft hiertegen bezwaar gemaakt en te kennen gegeven dat hij zich eerst schriftelijk wil uitlaten over deze nadere grondslag.

4.3.

Orsel heeft op zijn beurt tijdens de mondelinge behandeling voor het eerst het standpunt ingenomen dat [eiser] de verkeerde partij heeft gedagvaard en daarom niet ontvankelijk is in zijn vorderingen. Volgens hem is de volmacht niet door (medewerkers van) Orsel is uitgeoefend, maar blijkens de leveringsakte door (medewerkers van) Taxture B.V. Dit is één van de vennootschappen die mede is gevolmachtigd door [eiser] . Orsel stelt dat [eiser] , voor wat betreft de vraag of er buiten de reikwijdte van de volmacht is getreden, dan ook de verkeerde partij heeft gedagvaard. [eiser] heeft aangegeven dat hij zich ook schriftelijk wenst uit te laten op dit punt.

4.4.

De rechtbank laat in het midden hoe moet worden omgegaan met de aanvulling van de grondslag van de vorderingen van [eiser] en het verweer van Orsel. De rechtbank komt in dit vonnis namelijk inhoudelijk tot een afwijzing van de vorderingen, voor zover die ontvankelijk zouden zijn en mede gegrond kunnen worden op een schending van de zorgplicht van een notaris, zodat aan deze bezwaren voorbij kan worden gegaan. De rechtbank overweegt hiertoe als volgt.

Verdere inhoudelijke beoordeling

4.5.

[eiser] heeft zijn vorderingen gebaseerd op de centrale stelling dat het voor Orsel kenbaar was of kenbaar had moeten zijn dat er is afgesproken om de aandelen tegen betaling van € 31.000,- aan [eiser] te verkopen. De rechtbank kan dit standpunt niet volgen. Allereerst heeft Orsel er terecht op gewezen en is verder niet weersproken dat [eiser] na de eerste bespreking een opdrachtbevestiging heeft gestuurd waarin staat dat de overdracht plaatsvindt door schuldovername (zie 2.2).

4.6.

Hoewel [eiser] tijdens de zitting heeft toegelicht dat hij hiermee niet heeft bedoeld dat de koper niet óók een koopsom aan hem zou moeten overmaken, blijkt dit niet uit de verdere stukken in deze zaak. Orsel heeft gewezen op de inhoud van de hierna door [eiser] ondertekende volmacht voor de transactie. Deze volmacht verwijst naar een bijgesloten conceptakte met hetzelfde documentnummer. [eiser] heeft in deze door hem ondertekende volmacht verklaard dat hij die conceptakte heeft ontvangen en dat hij instemt met de inhoud daarvan. Tussen partijen is niet in geschil dat in deze conceptakte staat dat de nog nader in te vullen koopsom zou worden voldaan middels schuldovername (zie 2.5). [eiser] heeft zich weliswaar op het standpunt gesteld dat hij de conceptakte nooit heeft gekregen, maar heeft deze stelling in het licht van voornoemde schriftelijke verklaring die dwingend bewijs oplevert onvoldoende onderbouwd. De tekst over de wijze van voldoening van de koopsom is verder vrijwel identiek aan de tekst die uiteindelijk is opgenomen is in de verkoop- en leveringsakte.

4.7.

[eiser] stelt dat het Orsel in ieder geval hierna, naar aanleiding van de mail van 1 maart 2023, duidelijk had moeten zijn dat partijen toch andere afspraken hadden gemaakt: namelijk de betaling van een koopsom aan [eiser] . De rechtbank volgt hem hierin niet. Orsel heeft er terecht op gewezen dat hij nog geen informatie had over de waarde van de aandelen en de hierop gebaseerde koopsom. Hij had deze informatie nodig voor de definitieve koop- en leveringsakte en vanwege de op hem rustende Wwft-verplichtingen als notaris. Uit de mailcorrespondentie blijkt genoegzaam dat Orsel vraagt om een onderbouwing van de prijs van de aandelen, waarop de boekhouder van [eiser] in de bewuste e-mail van 1 maart 2023 benoemt dat en op grond waarvan de aandelen voor een bedrag van € 31.000,- worden overgedragen. Deze prijs is door Orsel vervolgens in de definitieve akte opgenomen op de plek die hiertoe in de conceptakte reeds leeg was gelaten. Zoals Orsel terecht heeft aangevoerd gaat het hier om de koopsom en de waarde die de aandelen vertegenwoordigen, niet om de wijze waarop de koopsom zou worden voldaan. Dat het voor Orsel duidelijk moest zijn dat partijen niet langer hadden afgesproken dat koper middels schuldovername de koopprijs zou voldoen, kan dan ook niet worden geconcludeerd op basis van deze mail(wisseling).

4.8.

Nu [eiser] niet kan worden gevolgd in bovengenoemd standpunt en hij zijn vorderingen daarop heeft gebaseerd, betekent dit dat de rechtbank ook niet kan oordelen dat er buiten de reikwijdte van de volmacht of opdracht is getreden dan wel dat Orsel, voor zover [eiser] zijn vorderingen mede daarop kon baseren, zijn zorgplicht als notaris heeft geschonden.

Conclusie

4.9.

De conclusie is dat de vorderingen van [eiser] worden afgewezen.

4.10.

[eiser] krijgt dus ongelijk en moet daarom de proceskosten van Orsel betalen. De proceskosten aan de kant van Orsel worden begroot op:

- griffierecht: € 2.995,00

- salaris advocaat: € 1.672,00 (2,0 punten x tarief III)

- nakosten:
€ 198,00(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

- totaal: € 4.865,00

4.11.

De over de proceskosten gevorderde wettelijke rente wordt toegewezen zoals hierna in de beslissing is vermeld.

4.12.

De proceskostenveroordeling wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard. Dit betekent dat de proceskostenveroordeling ook moet worden uitgevoerd als tegen dit vonnis hoger beroep wordt ingesteld en zolang daarop niet anders is beslist.

5.5. De beslissing

De rechtbank

5.1.

wijst de vorderingen van [eiser] af,

5.2.

veroordeelt [eiser] in de proceskosten aan de zijde van Orsel begroot op
€ 4.865,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

5.3.

veroordeelt [eiser] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

5.4.

verklaart de proceskostenveroordeling onder 5.2. en 5.3. uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. R.P.F. de Groot, rechter, bijgestaan door mr. S.C.C. Valk, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 11 maart 2026.