Uitspraak
RECHTBANKAMSTERDAM
Civiel recht
Kantonrechter
Zaaknummer: 11933517 \ CV EXPL 25-14601
Vonnis van 27 februari 2026
in de zaak van
de vennootschap onder firma
[naam VOF],
gevestigd in [vestigingsplaats] ,
eiseres,
hierna te noemen: [naam VOF] ,
gemachtigde: mr. H. van Lingen,
tegen
[gedaagde],
wonend in [woonplaats] ,
gedaagde,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
procederend in persoon.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 10 oktober 2025 met producties;
- de akte overlegging productie 20 (aanvulling) van [naam VOF] ;
- de conclusie van antwoord met producties;
- het tussenvonnis van 7 november 2025 waarin een mondelinge behandeling is bepaald;
- producties 22-25 van [naam VOF] ; en
- de mondelinge behandeling van 28 januari 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.
2.De feiten
2.1.
[naam VOF] exploiteert een franchisevestiging van [franchisevestiging] Company in Alkmaar (de onderneming). De vennoten van [naam VOF] zijn [vennoot 1] , [vennoot 2] en [vennoot 3] .
2.2.
[gedaagde] heeft een eenmanszaak gericht op taxivervoer.
2.3.
[naam VOF] heeft de onderneming op een gegeven moment te koop aangeboden.
2.4.
Op 23 mei 2025 heeft [gedaagde] [naam VOF] laten weten geïnteresseerd te zijn in overname van de onderneming. Hij heeft de bedrijfsruimte op 24 mei 2025 bezocht, waarbij de vennoten van [naam VOF] aanwezig waren.
2.5.
[vennoot 1] ( [naam VOF] ) heeft [gedaagde] per e-mail van 26 mei 2025 als volgt bericht:
“Zoals besproken afgelopen zaterdag[24 mei 2025, ktr]
, hebben wij het volgende voorstel gedaan aangaande onze winkel,[franchisevestiging] & O’Tacos gevestigd aan de [adres]:1. Koopsom goodwill/inventaris € 69.500,- excl. btw (…) op basis van oplevering in huidige staat. Een inventarislijst wordt opgemaakt als onderdeel van het proces van opmaak van conceptcontracten, als er over de hoofdlijnen in deze mail overeenstemming is bereikt.
, hebben wij het volgende voorstel gedaan aangaande onze winkel,[franchisevestiging] & O’Tacos gevestigd aan de [adres]:1. Koopsom goodwill/inventaris € 69.500,- excl. btw (…) op basis van oplevering in huidige staat. Een inventarislijst wordt opgemaakt als onderdeel van het proces van opmaak van conceptcontracten, als er over de hoofdlijnen in deze mail overeenstemming is bereikt.
(…)
De volgende inventaris artikelen zijnnaast de bedrijfsinrichtingtevens inbegrepen in voornoemde koopsom:
- De bezorgfietsen (met dien verstande dat die geen eigendom zijn van verkoper maar
van een leasemaatschappij die failliet is gegaan, 3 jaar geleden. Als de leasemaatschappij
deze niet meer terug roept of dergelijke, draagt verkoper het gebruik van deze fietsen
over aan koper).
- De elektrische bezorgscooter (deze is wel eigendom van ons en behoort tot het verkochte) (…)
6. De koop is onder voorbehoud van het overnemen van de huurrechten aangaande de winkelruimte waarin de onderneming is gevestigd. Dit middels een indeplaatsstelling of nieuw huurcontract van 5 + 5 jaar, onder dezelfde (of nagenoeg dezelfde) condities en
huurprijs als dat wij het momenteel in huur hebben, uitgaande van een actuele huurprijs van€ 2.657,34, excl. btw per maand7. De koop is onder voorbehoud van het verkrijgen van de benodigde goedkeuring van de Franchiseorganisatie [franchisevestiging] en O’Tacos voor voortzetting van het huidige gebruik door jou.
8. Er wordt vrij van personeel overgedragen. Tenzij jij uitdrukkelijk personeel wenst over
te nemen> dit is ook afhankelijk van wat het huidige personeel zelf wil
9. Wij hebben met de volgende partijen:
- Droogloop mat via CWS (kan opgezegd worden)
- Bruikleencontract vriezer voor ijs - Unilever
- Verisure contract beveiligingssysteem (kan opgezegd worden)
- GP Groot / Stadswerk 072 contract vuilverwerking
Eventuele verdere lopende contracten zal verkoper in overleg met koper beëindigen of ook overzetten op naam van koper. Dit gaat onder andere over:
- Vodafone (telefonie)
- DigiHero (Wifi, telefonie, internet)
- PWN (Water)
- Gulf (Gas en elektra)
- Onderhoudscontract op rolluik (Zwart in Amsterdam). Verkoper zal alle sleutels (zenders) inleveren bij overdracht.
(…).”
2.6.
[gedaagde] heeft hierop per e-mail van 27 mei 2025 het volgende geantwoord:
“Bedankt voor alle informatie en transparantie. Ik heb alles zorgvuldig doorgenomen en zie zeker potentie in de zaak, maar ook een aantal elementen die het risico en de benodigde inzet verhogen.
• De vestiging draait op zich goed, maar er is geen volledige P&L beschikbaar. Dat maakt het inschatten van de daadwerkelijke winstgevendheid lastig en verhoogt het risico voor mij als koper.
• De personeelsstructuur bestaat volledig uit 1 uurcontracten, zonder garanties op overname of continuïteit. Dat betekent dat ik opnieuw moet investeren in de opbouw en training van een betrouwbaar team.
• De Google reviews van 2,9 op 125 reviews wijst op structurele tekortkomingen in service of beleving. Dit vraagt om directe actie op het gebied van kwaliteit, reputatieherstel en klantgerichtheid.
• De zaak komt uit een periode van beperkte aandacht en operationele inzet. Hoewel dat kansen biedt, betekent het ook dat ik vanaf dag één actief moet investeren in structuur, aansturing en kwaliteitsverbetering.
Op basis hiervan doe ik een netto bod van € 50.000, inclusief inventaris. Ik ben ervan overtuigd dat met de juiste inzet op service, operationele discipline en personeelskwaliteit, deze vestiging op korte termijn structureel winstgevend te maken is.
(…)Als we elkaar hierin kunnen vinden, ben ik bereid het traject serieus en voortvarend met jullie op te pakken.
(…).”
2.7.
[vennoot 2] ( [naam VOF] ) heeft [gedaagde] vervolgens per e-mail van 28 mei 2025 als volgt bericht:
“Wij hebben intern overleg gehad en willen je hierbij informeren over onze standpunten en ons tegenvoorstel
Op dit moment achten wij jouw voorstel niet haalbaar. Wij zijn ervan overtuigd dat een succesvolle overname vraagt om wederzijdse concessies. In de huidige vorm pakt het voorstel echter voornamelijk gunstig voor jou uit, terwijl het voor ons niet werkbaar is.
Daarom doen wij je hierbij het volgende tegenvoorstel. We bieden twee opties, waar we graag jouw reactie op ontvangen:
Optie 1:
- Overname van de winkel per30 juni 2025voor een bedrag van€ 53.000
- Er wordt geen training verstrekt
- De winkel wordtminimaal bevoorraadopgeleverd
- Het volledige bedrag dientvóór 30 juni 2025op onze rekening te zijn bijgeschrevenOptie 2:
- Overname vindt plaatseind juli 2025voor een bedrag van€ 57.500
- Wij dragen de kosten voor de maand juli
- De koper kan op1 augustus 2025starten
- Het volledige bedrag dientuiterlijk 1 juli 2025te zijn voldaan
- Wij exploiteren de winkeltot en met julien kunnen in de maand juni desgewenst training bieden aan jou en/of je team
- De winkel zal bij overdracht voorzien zijn van voorraad,met uitzondering van dagverse en gekoelde producteni.v.m. houdbaarheid
De keuze wanneer de daadwerkelijke start plaatsvindt, ligt bij jou als koper. Dit kan per 1 augustus zijn of - in overleg met [franchisevestiging] Company - eerder of later.
Dit voorstel is geldig tot zaterdag 31 mei 2025 12:00 uurGraag hiervoor reactie
Ter verduidelijking van enkele punten die je hebt genoemd:
(…)
• Personeel: Zoals eerder meerdere malen aangegeven, is het personeel in dienst van onze VOF. Je neemt de winkel over, niet onze onderneming. Het is daarom aan de medewerkers zelf om te beslissen of zij bij de nieuwe eigenaar willen blijven werken.”
2.8.
[gedaagde] heeft [vennoot 1] ( [naam VOF] ) per e-mail van 30 mei 2025 als volgt bericht:
“Dank voor jullie terugkoppeling en het heldere overzicht van beide opties.Na zorgvuldige afweging leg ik hierbij mijn definitieve voorstel neer voor overname van de vestiging:
Slotvoorstel:
Overnamebedrag: € 53.500 (inclusief volledige inventaris en voorraad)
Overnamedatum: 1 augustus 2025
Exploitatie tot en met juli blijft onder jullie verantwoordelijkheid
Inwerkperiode in juni
Volledige betaling vóór 1 juli 2025
Ik zie potentie in de vestiging en ben gemotiveerd om er iets sterks van te maken. Tegelijk is
dit bod van € 53.500 mijn uiterste grens. Als we hier overeenstemming over bereiken, ben ik klaar om het traject serieus en voortvarend met jullie af te ronden.”
2.9.
[vennoot 1] ( [naam VOF] ) heeft deze e-mail van [gedaagde] op 3 juni 2025 als volgt beantwoord:
“Wij zijn akkoord met jouw voorstel om de winkel aan de [adres] over te nemen.(…)
Wij zullen onze makelaar (…) van Makelaardij [naam makelaardij] (hier n cc) dit verder laten opstellen en hij zal ook zorgdragen voor een ordentelijke in de plaatsstelling per 1 augustus met de verhuurder.
Tevens zal[de makelaar]
zorgdragen voor alle stukken en documenten die nodig zijn om de overname ordentelijk te laten verlopen.”
zorgdragen voor alle stukken en documenten die nodig zijn om de overname ordentelijk te laten verlopen.”
2.10.
De makelaar van [naam VOF] heeft per e-mail van 12 juni 2025 naar partijen een concept koopovereenkomst met een link naar een dataroom met bijlagen gestuurd. In de begeleidende e-mail is te lezen:
“Bijgevoegd stuur ik de concept koopakte met bijlagen ter goedkeuring. Ik heb hierbij nog de volgende opmerkingen:
(…)
2. klik hier voor een dataroom met alle bijbehorende bijlagen.
3. Deze mail, bijbehorende concept contract(en), bijlagen en eventueel vervolgcontact zijn onder voorbehoud van fouten, wijzigingen en definitieve goedkeuring van alle contractspartijen. Pas na ondertekening van definitieve contracten kunnen aan dat contract en bijlagen rechten worden ontleend.”
2.11.
In de concept koopovereenkomst is opgenomen dat het een activa/passiva-transactie betreft, waarbij de inventaris en goodwill worden verkocht, en dat
“De inventaris is vermeld op een door beide partijen getekende, aan deze akte gehechte inventarislijst”.In artikel 13 staat Pro dat de koopovereenkomst kan worden ontbonden in het geval dat (i) [gedaagde] uiterlijk op 25 juli 2025 geen huurcontract of indeplaatsstelling voor de bedrijfsruimte aangeboden heeft gekregen en (ii) [gedaagde] uiterlijk op 25 juli 2025 geen nieuwe franchiseovereenkomst van de franchisegever aangeboden heeft gekregen. Artikel 15 bepaalt Pro dat elf personeelsleden worden overgedragen, overeenkomstig de als bijlagen aan de koopovereenkomst gehechte arbeidsovereenkomsten, loonstroken en het personeelsoverzicht. Artikel 23 bepaalt Pro dat de bijlagen, waaronder de inventarislijst, de huurovereenkomst, de arbeidsovereenkomsten en de franchiseovereenkomst, onlosmakelijk aan de koopovereenkomst zijn verbonden.
“De inventaris is vermeld op een door beide partijen getekende, aan deze akte gehechte inventarislijst”.In artikel 13 staat Pro dat de koopovereenkomst kan worden ontbonden in het geval dat (i) [gedaagde] uiterlijk op 25 juli 2025 geen huurcontract of indeplaatsstelling voor de bedrijfsruimte aangeboden heeft gekregen en (ii) [gedaagde] uiterlijk op 25 juli 2025 geen nieuwe franchiseovereenkomst van de franchisegever aangeboden heeft gekregen. Artikel 15 bepaalt Pro dat elf personeelsleden worden overgedragen, overeenkomstig de als bijlagen aan de koopovereenkomst gehechte arbeidsovereenkomsten, loonstroken en het personeelsoverzicht. Artikel 23 bepaalt Pro dat de bijlagen, waaronder de inventarislijst, de huurovereenkomst, de arbeidsovereenkomsten en de franchiseovereenkomst, onlosmakelijk aan de koopovereenkomst zijn verbonden.
2.12.
[gedaagde] heeft de vennoten en de makelaar van [naam VOF] per e-mail van 17 juni 2025 als volgt bericht:
“Allereerst wil ik jullie ontzettend bedanken voor alle tijd, moeite en professionaliteit die jullie in dit traject hebben gestoken. Ik heb het als zeer prettig ervaren om met jullie samen te werken en heb veel respect voor hoe zorgvuldig jullie dit proces begeleiden.
Na een periode van intensief overwegen en voorbereiden, moet ik helaas concluderen dat ik
het traject op dit moment niet op verantwoorde wijze kan afronden. Tijdens het verzamelen
van de benodigde middelen ben ik op een onverwachte blokkade gestuit, waaronder een deel van mijn vermogen dat momenteel ontoegankelijk is. Ondanks mijn enthousiasme en vertrouwen in de locatie, heeft dit ertoe geleid dat ik dit traject op dit moment niet op
verantwoorde wijze kan voortzetten.
Dit besluit heb ik niet licht genomen, maar ik geloof dat het belangrijk is hierin eerlijk en
tijdig te zijn.
Nogmaals dank voor de prettige samenwerking en ik wens jullie veel succes bij het vervolg.
Wie weet kruisen onze paden zich in de toekomst opnieuw.”
2.13.
[vennoot 1] ( [naam VOF] ) heeft hierop per e-mail van 18 juni 2025 gereageerd dat partijen een formele overeenkomst hebben gesloten en [gedaagde] verzocht om te laten weten of hij de overnamesom alsnog tijdig kan voldoen.
2.14.
[gedaagde] heeft in reactie hierop per e-mail van 19 juni 2025 uiteengezet waarom (volgens hem) geen sprake was van een bindende overeenkomst. [vennoot 1] ( [naam VOF] ) heeft hierop per e-mail van 20 juni 2025 toegelicht waarom (volgens [naam VOF] ) wel al sprake was van een bindende overeenkomst.
2.15.
[gedaagde] heeft per e-mail van 25 juni 2025 nog een keer aan [vennoot 1] uitgelegd waarom volgens hem geen overeenkomst tot stand was gekomen en, voor het geval wel een overeenkomst tot stand zou zijn gekomen, een beroep op de vernietiging daarvan gedaan wegens dwaling. In zijn e-mail staat onder meer het volgende:
“Na het vermeende akkoord van 3 juni ontving ik pas op 11 juni 2025 de doorgestuurde huurindexatiebrief d.d. 14 mei 2025, waarin een huurverhoging per 1 juli 2025 wordt aangekondigd. Eveneens werd pas ná 3 juni duidelijk dat een aanzienlijke waarborgsom verschuldigd is, dat de drie bezorgfietsen slechts onder bruikleen van derde partij Connectie beschikbaar zijn en dat hiervoor géén overeenkomst bestaat, en de volledige inventarislijst en het personeelsoverzicht tot dat moment ontbraken. Deze omstandigheden wijken wezenlijk af van de voorstelling op 3 juni, toen alle bezorgmiddelen als inbegrepen eigendommen werden gepresenteerd”.
2.16.
[vennoot 1] ( [naam VOF] ) heeft [gedaagde] per e-mail van 4 juli 2025 in gebreke gesteld voor het niet nakomen van de koopovereenkomst en aansprakelijk gesteld voor de schade die [naam VOF] daardoor lijdt.
2.17.
De advocaat van [naam VOF] heeft [gedaagde] bij brief van 8 juli 2025 bericht dat hij in verzuim is en dat [naam VOF] de koopovereenkomst ontbindt.
2.18.
[naam VOF] heeft de onderneming op 1 november 2025 voor een koopsom van
€ 50.000 aan een derde verkocht.
3.Het geschil
3.1.
[naam VOF] vordert dat de kantonrechter bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:
[gedaagde] veroordeelt tot betaling van € 16.448,48 aan schadevergoeding, vermeerderd met de wettelijke rente;
[gedaagde] veroordeelt tot betaling van € 939,48 aan buitengerechtelijke incassokosten, vermeerderd met de wettelijke rente,
met veroordeling van [gedaagde] in de proceskosten.
3.2.
[naam VOF] legt hieraan samengevat ten grondslag dat partijen op 3 juni 2025 overeenstemming hebben bereikt over de essentialia van de koopovereenkomst. [naam VOF] heeft het aanbod van [gedaagde] van 30 mei 2025 die dag immers per e-mail aanvaard. [gedaagde] is vervolgens tekortgeschoten in de nakoming van de koopovereenkomst door de koopsom
– ondanks ingebrekestelling – niet tijdig te voldoen, waarna [naam VOF] de koopovereenkomst rechtsgeldig heeft ontbonden. [naam VOF] vordert vergoeding van de schade die zij daardoor heeft geleden en begroot deze vooralsnog op € 16.448,48.
– ondanks ingebrekestelling – niet tijdig te voldoen, waarna [naam VOF] de koopovereenkomst rechtsgeldig heeft ontbonden. [naam VOF] vordert vergoeding van de schade die zij daardoor heeft geleden en begroot deze vooralsnog op € 16.448,48.
3.3.
[gedaagde] voert verweer. Hij stelt zich primair op het standpunt dat er geen bindende koopovereenkomst tot stand is gekomen, omdat partijen geen wilsovereenstemming over de essentialia daarvan hebben bereikt.
3.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
4.De beoordeling
4.1.
De vraag die eerst moet worden beantwoord is of tussen partijen een overeenkomst met betrekking tot de overname van de onderneming tot stand is gekomen.
4.2.
Uitgangspunt is dat een overeenkomst tot stand komt door een aanbod en een aanvaarding van dat aanbod. Het antwoord op de vraag of sprake is van een aanbod dat is aanvaard, moet worden gegeven aan de hand van de zogeheten wilsvertrouwensleer (artikel 3:33 en Pro 3:35 Burgerlijk Wetboek). Of er sprake is van wilsovereenstemming, hangt af van wat partijen hebben verklaard en hebben afgeleid uit elkaars verklaringen en gedragingen, overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen. Ook is van belang dat de totstandkoming van een overeenkomst veronderstelt dat partijen elkaars verklaringen en gedragingen in de gegeven omstandigheden zo mochten begrijpen, dat zij aan het tot dan toe bereikte resultaat al gebonden zouden zijn. Niet beslissend is of partijen nog in onderhandeling zijn over een of meer openstaande punten, maar of over de essentialia van de overeenkomst overeenstemming is bereikt.
4.3.
De kantonrechter is van oordeel dat partijen geen wilsovereenstemming over de essentialia van de gestelde koopovereenkomst hebben bereikt. Dit wordt hierna toegelicht.
4.4.
Nadat [naam VOF] per e-mail van 26 mei 2025 aan [gedaagde] een voorstel op hoofdlijnen had gedaan, heeft [gedaagde] per e-mail van 27 mei 2025 een tegenvoorstel gedaan, waarbij hij heeft opgemerkt “
Als we elkaar hierin kunnen vinden, ben ik bereid het traject serieus en voortvarend met jullie op te pakken”
.Nadat [naam VOF] vervolgens op 28 mei 2025 een aangepast voorstel aan [gedaagde] had gedaan, heeft hij daarop per e-mail van 30 mei 2025 gereageerd met een ‘slotvoorstel’, waarbij hij opnieuw heeft gezegd “
Als we hier overeenstemming over bereiken, ben ik klaar om het traject serieus en voortvarend met jullie af te ronden”. Uit deze (herhaalde) opmerking van [gedaagde] blijkt dat hij op 30 mei 2025 (nog) niet de wil had om een aanbod te doen waarmee, met de aanvaarding daarvan, al een overeenkomst over de overname van de onderneming tot stand zou komen. Hij gaf immers duidelijk aan dat hij op basis van wat er op dat moment voorlag, bereid was nader met [naam VOF] te
onderhandelenover de overname van de onderneming. Hierbij is van belang dat het gehele onderhandelingstraject, gerekend vanaf de bijeenkomst op 24 mei 2025 tot aan de gestelde overeenstemming op 3 juni 2025, slechts twaalf dagen heeft geduurd en alleen [naam VOF] zich daarbij heeft laten bijstaan door een makelaar. Ook in het licht daarvan heeft [naam VOF] aan het voorstel van [gedaagde] van 30 mei 2025 redelijkerwijs niet de betekenis mogen toekennen die zij daaraan heeft toegekend.
Als we elkaar hierin kunnen vinden, ben ik bereid het traject serieus en voortvarend met jullie op te pakken”
.Nadat [naam VOF] vervolgens op 28 mei 2025 een aangepast voorstel aan [gedaagde] had gedaan, heeft hij daarop per e-mail van 30 mei 2025 gereageerd met een ‘slotvoorstel’, waarbij hij opnieuw heeft gezegd “
Als we hier overeenstemming over bereiken, ben ik klaar om het traject serieus en voortvarend met jullie af te ronden”. Uit deze (herhaalde) opmerking van [gedaagde] blijkt dat hij op 30 mei 2025 (nog) niet de wil had om een aanbod te doen waarmee, met de aanvaarding daarvan, al een overeenkomst over de overname van de onderneming tot stand zou komen. Hij gaf immers duidelijk aan dat hij op basis van wat er op dat moment voorlag, bereid was nader met [naam VOF] te
onderhandelenover de overname van de onderneming. Hierbij is van belang dat het gehele onderhandelingstraject, gerekend vanaf de bijeenkomst op 24 mei 2025 tot aan de gestelde overeenstemming op 3 juni 2025, slechts twaalf dagen heeft geduurd en alleen [naam VOF] zich daarbij heeft laten bijstaan door een makelaar. Ook in het licht daarvan heeft [naam VOF] aan het voorstel van [gedaagde] van 30 mei 2025 redelijkerwijs niet de betekenis mogen toekennen die zij daaraan heeft toegekend.
4.5.
Hierbij is van belang dat partijen hebben onderhandeld over een activa/passiva-transactie. Dat wil zeggen dat, als partijen tot overeenstemming waren gekomen, [gedaagde] tegen betaling van een koopsom bepaalde activa en/of passiva van [naam VOF] zou overnemen. Bij een activa/passiva-transactie is van groot belang dat in de koopovereenkomst duidelijk wordt omschreven welke activa en passiva worden overgenomen. In dit geval, zo blijkt uit de e-mail van [vennoot 1] aan [gedaagde] van 26 mei 2025, hebben partijen in ieder geval gesproken over de overname van drie bezorgfietsen (die in eigendom aan een derde toebehoorden), een elektrische bezorgscooter, een huurcontract, een franchisecontract en goodwill. Uit deze e-mail blijkt ook dat nog
“Een inventarislijst”zou worden opgemaakt
“als onderdeel van het proces van opmaak van conceptcontracten, als er over de hoofdlijnen in deze mail overeenstemming is bereikt”. Nadat [naam VOF] het ‘slotvoorstel’ van [gedaagde] op 3 juni 2025 had geaccepteerd, heeft de makelaar van [naam VOF] op 12 juni 2025 een concept koopovereenkomst met link naar een dataroom met bijlagen naar partijen verstuurd. [gedaagde] heeft op zitting verklaard dat hij toen pas toegang heeft gekregen tot belangrijke documenten over de onderneming zoals de huurovereenkomst en de contracten over de bezorgfietsen. Deze zaken raken de essentie van de activa/passiva-transactie waarover partijen hebben onderhandeld, zodat op 30 mei 2025 nog geen sprake kan zijn geweest van wilsovereenstemming over de essentialia daarvan. Dat [gedaagde] in zijn e-mail van 30 mei 2025 de woorden ‘definitief voorstel’ en ‘slotvoorstel’ heeft gebruikt, maakt het voorgaande niet anders.
“Een inventarislijst”zou worden opgemaakt
“als onderdeel van het proces van opmaak van conceptcontracten, als er over de hoofdlijnen in deze mail overeenstemming is bereikt”. Nadat [naam VOF] het ‘slotvoorstel’ van [gedaagde] op 3 juni 2025 had geaccepteerd, heeft de makelaar van [naam VOF] op 12 juni 2025 een concept koopovereenkomst met link naar een dataroom met bijlagen naar partijen verstuurd. [gedaagde] heeft op zitting verklaard dat hij toen pas toegang heeft gekregen tot belangrijke documenten over de onderneming zoals de huurovereenkomst en de contracten over de bezorgfietsen. Deze zaken raken de essentie van de activa/passiva-transactie waarover partijen hebben onderhandeld, zodat op 30 mei 2025 nog geen sprake kan zijn geweest van wilsovereenstemming over de essentialia daarvan. Dat [gedaagde] in zijn e-mail van 30 mei 2025 de woorden ‘definitief voorstel’ en ‘slotvoorstel’ heeft gebruikt, maakt het voorgaande niet anders.
4.6.
Verder is nog het volgende van belang. Allereerst heeft [naam VOF] de overname vanaf het begin afhankelijk gesteld van de medewerking/goedkeuring van de verhuurder van de winkelruimte en de franchisegever. Beide partijen hadden die vereiste medewerking/goedkeuring op 30 mei 2025 nog niet verleend, zo blijkt uit het feit dat [naam VOF] hiervoor in de concept koopovereenkomst van 12 juni 2025 ontbindende voorwaarden heeft laten opnemen. Daarnaast heeft de makelaar van [naam VOF] in zijn begeleidende e-mail bij de concept koopovereenkomst van 12 juni 2025 opgemerkt dat partijen pas ná ondertekening van de concept koopovereenkomst en bijlagen rechten daaraan kunnen ontlenen. Deze mededeling moet aan [naam VOF] als opdrachtgever van de makelaar worden toegerekend.
4.7.
[naam VOF] heeft tot slot nog gesteld dat uit de e-mail van [gedaagde] van 17 juni 2025 blijkt dat hij in werkelijkheid door liquiditeitsproblemen is afgehaakt en later pas andere argumenten is gaan aanvoeren. De kantonrechter volgt dit standpunt niet. Deze e-mail bevestigt veeleer dat [gedaagde] ervan uitging dat er geen sprake was van een bindende overeenkomst.
4.8.
Het voorgaande leidt tot de conclusie dat partijen over de essentialia van de door [naam VOF] gestelde overeenkomst geen wilsovereenstemming hebben bereikt en deze dus niet tot stand is gekomen. Dit betekent dat [gedaagde] niet is tekortgeschoten in de nakoming daarvan en hij geen schadevergoeding aan [naam VOF] hoeft te betalen. De vorderingen van [naam VOF] zullen dus worden afgewezen.
4.9.
[naam VOF] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:
- salaris gemachtigde
€
1.306,00
(2 punten × € 653,00)
- nakosten
€
189,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
1.495,00
4.10.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
5.De beslissing
De kantonrechter
5.1.
wijst de vorderingen van [naam VOF] af,
5.2.
veroordeelt [naam VOF] in de proceskosten van € 1.495,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als [naam VOF] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.3.
veroordeelt [naam VOF] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
5.4.
verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. R.A. Dudok van Heel, kantonrechter, bijgestaan door mr. W.B. Fonville, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 27 februari 2026.