Uitspraak
RECHTBANK Amsterdam
Civiel recht
Zaaknummer / rekestnummer: C/13/773287 / HA RK 25-260
Beschikking van 5 februari 2026
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
BLUEHOUSE B.V.,
gevestigd te Krimpen aan den IJssel,
verzoekende partij,
hierna te noemen: Bluehouse,
advocaat: mr. G.M. van den Bergh,
tegen
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
JDR NEDERLAND B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
verwerende partij,
hierna te noemen: JDR Nederland,
advocaat: mr. H. Stroeve.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt, voor zover van belang, uit:
- het verzoekschrift tot het verstrekken van afschriften van gegevens (artikel 194 Rv Pro), binnengekomen ter griffie op 28 juni 2025, met producties;
- het verweerschrift met producties;
- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 7 november 2025 met de daarin genoemde stukken;
- de brief van mr. Stroeve zijdens JDR van 18 november 2025 met aanvullende producties en toelichting daarop;
- de brief (per e-mail) van mr. Van den Bergh van 2 december 2025 met een reactie op de nadere producties (en toelichting), een naar aanleiding van de (overlegging van de) nadere producties gewijzigd verzoek (petitum) en het verzoek om een beslissing te nemen op het gewijzigde verzoek.
1.2.
De beschikking is uiteindelijk bepaald op vandaag.
2.De feiten
2.1.
Bluehouse is gespecialiseerd in het transformeren en ontwikkelen van (bestaand) vastgoed tot beleggingsobjecten in en rondom Rotterdam.
2.2.
JDR (voorheen Zuiver Vastgoed Nederland B.V.) is gespecialiseerd in het ontwikkelen, investeren en beleggen van vastgoed, met een focus woningen en bijbehorende voorzieningen.
2.3.
Partijen zijn in 2019/2020 een samenwerking aangegaan met betrekking tot – voor zover voor het onderhavige verzoek van belang – de ontwikkelprojecten project [naam project 1] (in [bedrijf 1] B.V. ( [bedrijf 1] )) en [naam project 2] (in [bedrijf 2] B.V.).
2.4.
Tussen partijen is na verloop van tijd een geschil ontstaan onder meer over de (uitleg van de) gemaakte afspraken. Op 6 april 2022 heeft deze rechtbank een vonnis gewezen waarin zij heeft geoordeeld dat de samenwerkingsovereenkomst voor zowel toekomstige als bestaande projecten met wederzijds goedvinden is beëindigd en dat Bluehouse voor de door haar aangedragen projecten die bij Zuiver Vastgoed (nu JDR) thans nog in ontwikkeling zijn, waaronder de projecten [naam project 1] en [naam project 2] , aanspraak kan maken op een vergoeding. Deze vergoeding is een variabele resultaatsafhankelijke vergoeding, door partijen de ‘VR-vergoeding’ genoemd. Deze VR-vergoeding is verschuldigd indien bij verkoop van het project aan derden of in belegging nemen door Zuiver Vastgoed (JDR) een ‘positief netto winst’ (door partijen de ‘NPR’ genoemd) wordt behaald. De NPR is gedefinieerd als “de totale ‘Opbrengsten’ minus de totale ‘Kosten’, vast te stellen bij verkoop/in belegging nemen van het Ontwikkelproject”.
2.5.
Medio juli 2024 is Bluehouse ervan op de hoogte geraakt dat de statutaire naam van Zuiver Vastgoed Nederland B.V. per 10 juli 2024 was gewijzigd in JDR Nederland B.V. en dat een van de aandeelhouders was uitgetreden. JDR heeft Bluehouse hier niet over geïnformeerd. Eerder al was – zo begreep Bluehouse uit een concept-vaststellingsovereenkomst die haar door JDR werd voorgelegd –de vennootschap Higgs Boston Holding B.V. op enig moment (na beëindiging van de samenwerking tussen JDR (Zuiver Vastgoed) en Bluehouse) aandeelhouder geworden van JDR. Op vragen van (de advocaat van) Bluehouse antwoordde JDR dat in het kader van de uitkoop van de aandeelhouder [bedrijf 1] was verkocht, maar dat met de verkoop van [bedrijf 1] geen NPR was gerealiseerd.
2.6.
In de loop van 2025 ontdekte Bluehouse dat ook [naam project 2] ( [bedrijf 2] B.V., althans een deel van de aandelen in deze vennootschap) was verkocht.
3.Het verzoek en het verweer
3.1.
Bluehouse heeft, na wijziging bij brief van 2 december 2025, de rechtbank verzocht om, op straffe van een dwangsom, afschrift van de volgende stukken bevelen:
( i) de e-mail van 8-3-2019 waarnaar wordt verwezen in schedule 1 en 5 bij de koopovereenkomst van 8 maart 2019 tussen Westpoint Beheer B.V. en Zuiver Vastgoed Nederland B.V. en de overnamebalans uit 2019 die in het kader van die koop is gemaakt;
(ii) de jaarrekeningen 2019 tot en met 2024 van [bedrijf 1] B.V.;
(iii) de koopovereenkomst (‘hoofdlijnenovereenkomst’) en de overnamebalans die worden vermeld op respectievelijk pagina 1 en 2 van de akte levering aandelen in [bedrijf 1] B.V. aan Novaform B.V. van 31 maart 2020;
(iv) de leveringsakte van 10 juli 2024 van de aandelen [bedrijf 1] B.V. aan Zuiver Vastgoed Groep B.V.;
( v) de vaststellingsovereenkomst en de nadere overeenkomsten vermeld op pagina 1 van de leveringsakte van 10 juli 2024 inzake de aandelen in [bedrijf 1] B.V. aan Zuiver Vastgoed Groep B.V.;
(vi) de akte van schuldovername als vermeld op pagina 2 artikel 2 lid 2 onder Pro a van de leveringsakte inzake de aandelen in [bedrijf 1] B.V.;
(vii) de taxatierapporten, correspondentie, overzichten en andere bescheiden die betrekking hebben gehad en/of bepalend zijn geweest voor de waardering van gebouw [naam project 1] (adres [adres] ) in het kader van de aandelentransactie van 10 juli 2024; en
(viii) de jaarrekeningen inzake de boekjaren 2020 tot en met 2024 van JDR Nederland B.V.
3.2.
Bluehouse licht dit veroek als volgt toe. Als met de verkoop van de aandelen in [bedrijf 1] en [bedrijf 2] B.V. een NPR is gerealiseerd, heeft Bluehouse recht op een VR-vergoeding. Om te kunnen beoordelen of dit het geval is – en, zo ja, hoeveel – heeft Bluehouse informatie nodig. De informatie die JDR voorafgaand aan het indienen van het verzoekschrift had verstrekt, was volstrekt onvoldoende en onvolledig. Ook de informatie die JDR na indiening van het verzoekschrift heeft verstrekt is onvoldoende om de NPR van de beide projecten te kunnen bepalen. Ook de stukken die JDR bij brief van 18 november 2025 heeft overgelegd zijn ontoereikend. In de stukken zijn bijvoorbeeld (nog steeds) belangrijke passages zwart gemaakt.
3.3.
JDR voert geen verweer tegen de verplichting om informatie te verstrekken die nodig is om vast te stellen of sprake is van een NPR en dus een VR-vergoeding is verschuldigd. JDR stelt echter dat zij, voordat het verzoekschrift werd ingediend, aan Bluehouse al de projectadministratie van het project [naam project 1] had verstrekt en een taxatierapport van Capital Value Taxaties B.V. van de waarde van het [naam project 1] Gebouw IV ten tijde van de verkoop, en dat zij voorafgaand aan de mondelinge behandeling nog achttien aanvullende stukken in het geding heeft gebracht, waarmee zij alle stukken die voorhanden en/of relevant zijn, heeft verstrekt. Voor het overige – aldus het verweerschrift – ziet het verzoek op informatie die óf niet bestaat en/of die verder strekt dan nodig voor beoordeling van een eventueel NPR.
4.De beoordeling
4.1.
JDR betwist niet dat Bluehouse recht heeft op informatie. Door de gang van zaken in aanloop naar de mondelinge behandeling van het verzoek, tijdens de mondelinge behandeling en na afloop daarvan, is echter niet de indruk ontstaan dat JDR bereid is volledig open kaart te spelen en Bluehouse daadwerkelijk inzage te geven in de relevante (juridische en financiële) stukken om haar in de staat te stellen om te beoordelen of sprake is van een NPR en zij dus recht heeft op een VR-vergoeding of niet, zoals JDR stelt. Het had op de weg gelegen van JDR om inzichtelijk te maken hoe de verkoop van aandelen en het toetreden van een nieuwe aandeelhouder is gegaan, mede aan de hand van cijfers. Dit heeft zij nagelaten. Het is dan ook begrijpelijk dat bij Bluehouse de indruk is ontstaan dat relevante informatie wordt achtergehouden. Het verweer van JDR tijdens de mondelinge behandeling dat JDR de afgelopen jaren “massale verliezen” heeft geleden, is niet relevant. Het gaat immers om de vraag of eventueel winst is behaald met de projecten waarin JDR met Bluehouse heeft samengewerkt. De rechtbank zal nu aan de hand van de over-en weer naar voren gebrachte argumenten beoordelen of JDR alsnog de ‘overgebleven’, hiervoor onder 3.1 weergegeven, stukken aan Bluehouse moet verstrekken.
(i) de e-mail van 8-3-2019 waarnaar wordt verwezen in schedule 1 en 5 bij de koopovereenkomst van 8 maart 2019 tussen Westpoint Beheer B.V. en Zuiver Vastgoed Nederland B.V. en de overnamebalans uit 2019 die in het kader van die koop is gemaakt
4.1.1.
Volgens Bluehouse wordt in schedule 1 en 5 onder meer verwezen naar informatie over de berekening van de koopprijs, die niet is bijgevoegd. Ook wordt verwezen naar een e-mail: “See accompanying e-mail d.d. 8-3-‘19” , maar die zit er niet bij. Zonder deze stukken is de koopovereenkomst zonder betekenis. Dan kan immers de koopprijs niet worden bepaald. Dit betekent dat JDR ook deze e-mail en de overnamebalans aan Bluehouse zal moeten verstrekken. Het verweer van JDR dat Bluehouse op de hoogte was van de wijze waarop de koopprijs was samengesteld is niet relevant (en lijkt ook niet juist).
(ii) de jaarrekeningen 2019 tot en met 2024 van [bedrijf 1] B.V.
4.1.2.
Het valt moeilijk in te zien waarom Bluehouse geen recht op inzage in de volledige jaarrekeningen van [bedrijf 1] – een van de projectvennootschappen waarin JDR met Bluehouse heeft samengewerkt – zou hebben. JDR heeft weliswaar jaarrekeningen overgelegd, maar deze zijn deels zwart gemaakt. Inmiddels zijn minder passages dan aanvankelijk zwart gemaakt en nu is, zo heeft Bluehouse toegelicht, bijvoorbeeld wel zichtbaar van welke (taxatie)waarde de bank in 2022 uitging en dat die (vele malen) hoger was dan JDR beweerde. Op pagina 24 van de jaarrekeningen 2022 tot en met 2024 is echter nog steeds een klein deel zwart gemaakt. Bluehouse vermoedt dat daar de meest recente taxatiewaarde staat. Dat vermoeden lijkt niet onterecht. Zijdens JDR is tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat hier persoonlijke garanties van hem en andere betrokkenen zouden staan. Als dat het geval is, valt niet in te zien waarom de hele passage zwart is gemaakt. Dan had immers het woord ‘garantie’ of ‘borgstelling’ kunnen blijven staan, zonder vermelding van na(a)m(en) en bedrag(en). JDR zal dan ook volledig ‘ongecensureerde’ versies van de jaarrekeningen van [bedrijf 1] aan Bluehouse moeten verstrekken, zoals verzocht.
(iii) de koopovereenkomst (‘hoofdlijnenovereenkomst’) en de overnamebalans die worden vermeld op respectievelijk pagina 1 en 2 van de akte levering aandelen in [bedrijf 1] B.V. aan Novaform B.V. van 31 maart 2020
4.1.3.
Het is buiten twijfel dat deze koopovereenkomst ziet op de verkoop van een van de projecten (te weten [naam project 1] / [bedrijf 1] ) waarin JDR en Bluehouse hebben samengewerkt. Bluehouse heeft dus – als een NPR is behaald – recht op een VR-vergoeding. JDR stelt dat de rechtbank in haar vonnis van 6 april 2022 al (met gezag van gewijsde) heeft beslist dat er geen NPR is behaald en dat Bluehouse dus geen belang heeft bij deze informatie. Dit is onjuist. Zoals Bluehouse terecht stelt, heeft de rechtbank slechts geoordeeld dat op 31 maart 2020 (bij de verkoop van 50% van de aandelen aan Novaform) nog geen NPR was behaald. Nu de overige aandelen 2024 zijn verkocht, is het project ten einde gekomen en moet de NPR van het volledige project worden bepaald. Ook deze informatie zal JDR dus alsnog aan Bluehouse moeten verstrekken.
(iv) de leveringsakte van 10 juli 2024 van de aandelen [bedrijf 1] B.V. aan Zuiver Vastgoed Groep B.V.
4.1.4.
JDR heeft van deze leveringsakte een exemplaar in het geding gebracht waarin (nog steeds) passages zwart zijn gemaakt. Volgens Bluehouse kan het in de akte genoemde bedrag van € 549.999 niet de (volledige) tegenprestatie (koopprijs) zijn geweest voor de aandelen, omdat inmiddels duidelijk is geworden dat de executiewaarde van gebouw [naam project 1] op dat moment ruim € 18 miljoen was en er ook krantenartikelen zijn over de start van de ontwikkeling van het gebouw. Zoals Bluehouse terecht stelt, zouden in de zwartgemaakte passages grotere tegenprestaties kunnen staan. In ieder geval kan het zwart maken van deze passages niet zonder meer worden gerechtvaardigd met het beschermen van de privacy van derden: daarvoor hoeven immers niet gehele tekstblokken onleesbaar te worden gemaakt. Of de passages zien op onderwerpen die “niets te maken hebben met Bluehouse”, zoals zijdens JDR tijdens de mondelinge behandeling is verklaard, is aan Bluehouse om te beoordelen. Ook deze akte moet volledig ‘ongecensureerd’ aan Bluehouse worden verstrekt. Eventueel mogen persoonsgegevens van derden zwart worden gemaakt maar dit geldt niet voor de namen van bestuurders of aandeelhouders van de bij de transactie betrokken vennootschappen.
(v) de vaststellingsovereenkomst en de nadere overeenkomsten vermeld op pagina 1 van de leveringsakte van 10 juli 2024 inzake de aandelen in [bedrijf 1] B.V. aan Zuiver Vastgoed Groep B.V.
4.1.5.
Van deze vaststellingsovereenkomst is een exemplaar overgelegd waarin zeer veel passages zijn zwart gemaakt. Volgens (de advocaat van) JDR is dit gedaan “Gegeven het veelvoud aan onderwerpen, namen en regelingen die niet relevant zijn voor de NPR berekening van [bedrijf 1] (gebouw [naam project 1] ) en [naam project 2] ”. Deze toelichting is onvoldoende. Naar de vaststellingsovereenkomst en andere overeenkomsten wordt verwezen in de akte van levering van de aandelen in een van de gezamenlijke projectvennootschappen. Een levering van aandelen waarover JDR het niet nodig vond om Bluehouse te informeren. Het had op de weg van JDR gelegen om Bluehouse over deze levering en de financiële implicaties te informeren. Nu JDR dit niet heeft gedaan, heeft Bluehouse recht op inzage in deze stukken om zelf te kunnen beoordelen of deze van belang zijn voor de berekening van de NPR.
(vi) de akte van schuldovername als vermeld op pagina 2 artikel 2 lid 2 onder Pro a van de leveringsakte inzake de aandelen in [bedrijf 1] B.V.
4.1.6.
JDR heeft tijdens de mondelinge behandeling slechts opgemerkt dat de hoogte van de dividenden niet van belang zijn en dat afgifte van de akte van schuldovername veel te ver strekt. Bluehouse stelt dat zonder de akte van schuldovername de waarde van de tegenprestatie voor de koop in de leveringsakte niet is te bepalen. Daar heeft Bluehouse een punt: de koopprijs voor aandelen kan inderdaad, zoals zij stelt, uit meer bestaan dan alleen het bedrag in geld dat in de akte is genoemd. Dat lijkt hier ook het geval te zijn: de akte van de schuldovername staat vermeld in het artikel ‘Koopsom’. Ook hier geeft JDR onvoldoende openheid van zaken. Zij zal ook afschrift van deze akte aan Bluehouse moeten verstrekken.
(vii) de taxatierapporten, correspondentie, overzichten en andere bescheiden die betrekking hebben gehad en/of bepalend zijn geweest voor de waardering van gebouw [naam project 1] (adres [adres] ) in het kader van de aandelentransactie van 10 juli 2024
4.1.7.
Bluehouse stelt terecht dat met de inmiddels wél verstrekte informatie duidelijk is geworden dat er meer taxatierapporten moeten zijn dan alleen de door JDR overgelegde ‘as is’ taxatie met een taxatiewaarde van € 6.350.000 en dat deze taxatie ook niet de grondslag kan zijn geweest voor de verkoop van [bedrijf 1] . JDR zal dan ook worden veroordeeld tot afgifte van afschriften van de taxatie(s) die zijn opgesteld met betrekking tot de waardering van het gebouw [naam project 1] in het kader van de aandelentransactie van 10 juli 2024. Voor het overige is de hier verzochte informatie te onbepaald en zal veroordeling tot afgifte daarvan ongetwijfeld tot executiegeschillen leiden. JDR zal echter – in het licht van de tussen partijen gemaakte afspraken en het vonnis van 6 april 2022 – voor het overige wat betreft de waardering van het gebouw [naam project 1] openheid van zaken moeten geven.
(viii) de jaarrekeningen inzake de boekjaren 2020 tot en met 2024 van JDR Nederland B.V.
4.1.8.
JDR zal ook deze jaarrekeningen ‘ongecensureerd, zoals verzocht, aan Bluehouse moeten verstrekken. De enkele toelichting van JDR dat deze nu “maximaal gecensureerd” zijn overgelegd, volstaat niet. Zijdens JDR is tijdens de mondelinge behandeling nog gezegd dat in het eerdere vonnis is vastgesteld dat met de verkoop van de aandelen in [bedrijf 1] aan Novaform geen NPR was behaald (zie ook 4.1.3) en dat de waarde van het gebouw [naam project 1] sindsdien is gedaald en de kosten zijn toegenomen (“door de algehele malaise in dit land”). Of dat het geval is kan aan de hand van de thans overgelegde stukken niet worden beoordeeld. Ook dit ‘verweer’ ontslaat JDR niet van haar verplichting om openheid van zaken te geven.
4.2.
Dit alles betekent dat JDR zal worden veroordeeld om (vrijwel) alle verzochte stukken/informatie alsnog ‘ongecensureerd’ aan Bluehouse ter beschikking te stellen. Waar JDR meent dat dit niet kan, kan zij een (nog steeds gecensureerde) versie van het document aan Bluehouse ter beschikking stellen, mits die wordt vergezeld van een verklaring van een registeraccountant waarin deze bevestigt dat in de zwartgemaakte passages geen informatie staat die van belang kan zijn voor de vaststelling of sprake is van een NPR (en de berekening daarvan) en dus een VR-vergoeding is verschuldigd. De termijn waarbinnen de afgifte zal moeten plaatsvinden zal met het oog hierop worden bepaald op vier (4) weken na heden.
4.3.
De beschikking zal uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard. Het bezwaar daartegen van JDR (dat zij in sommige gevallen – in het bijzonder wat betreft de vasstellingsovereenkomst (een van de documenten onder (v) – onderwerpen, namen en regelingen die niet relevant zijn voor de NPR-berekening van de projecten [naam project 1] ( [bedrijf 1] ) en/of [naam project 2] zal moeten prijsgeven die privacygevoelig zijn of om andere redenen niet in handen van derden (in dit geval Bluehouse) mogen komen) kan zij ondervangen door de onder 4.2 bedoelde verklaring van een registeraccountant te verstrekken. Bluehouse heeft nu inmiddels wel recht op inzage in de verzochte informatie.
4.4.
Aan de veroordeling zal ook – zoals verzocht – een dwangsom worden verbonden. De verzochte dwangsom (en ook het maximum) is redelijk en zal worden toegewezen op de wijze als in de beslissing vermeld. JDR heeft hiertegen ook geen verweer gevoerd. Haar toezegging dat zij vrijwillige alle relevante informatie heeft verstrekt/zou verstrekken (die ook zijdens JDR tijdens de mondelinge behandeling is herhaald: “Ik wil alle getallen wel laten zien.”) is vooralsnog niet geheel betrouwbaar gebleken.
4.5.
De rechtbank ziet aanleiding om JDR de proceskosten van Bluehouse te laten betalen. De proceskosten aan de zijde van Bluehouse worden vastgesteld op:
- griffierecht
€
714,00
- salaris advocaat
€
1.385,00
(2,5 punten × € 554,00)
- nakosten
€
198,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
2.297,00
5. De beslissing
De rechtbank
5.1.
beveelt JDR om aan Bluehouse binnen dertig (30) dagen na heden inzage te verstrekken in en afschrift te verstrekken van alle documenten vermeld onder 3.1 (i) t/m (viii), met uitzondering van de “correspondentie, overzichten en andere bescheiden” genoemd onder (vii),
5.2.
bepaalt dat JDR een dwangsom verbeurt van € 1.000,00 per dag of gedeelte daarvan dat zij niet, of niet volledig, voldoet aan het bevel onder 5.1, totdat een maximum van € 500.000,00 is bereikt,
5.3.
veroordeelt JDR in de proceskosten van € 2.297,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als JDR niet vrijwillig aan de veroordelingen voldoet en de beschikking daarna wordt betekend,
5.4.
verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad
5.5.
wijst het meer of anders verzochte af.
Deze beschikking is gegeven door mr. R.A. Dudok van Heel en in het openbaar uitgesproken op 5 februari 2026.