ECLI:NL:RBAMS:2025:8834 - Rechtbank Amsterdam - Huurrecht en finale kwijting in geschil over waarborgsom ...

Uitspraak

RECHTBANK AMSTERDAM

Civiel recht

Kantonrechter

Zaaknummer: 11719222 \ CV EXPL 25-7652

Vonnis van 14 november 2025 (bij vervroeging uitgesproken)

in de zaak van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

HUBSTUDIOS B.V., handelend als beherend vennoot van de commanditaire vennootschap
[handelsnaam] ,

gevestigd te Amsterdam,

eisende partij,

hierna te noemen: LCV,

gemachtigde: mr. H.J. Hagemans,

tegen

de vereniging

KONINKLIJK INSTITUUT VOOR DE TROPEN,

gevestigd te Amsterdam,

gedaagde partij,

hierna te noemen: KIT,

gemachtigde: mr. R.R. Beuker.

1.Het verloop van de Procedure

1.1.

De volgende stukken bevinden zich in het procesdossier:

- de dagvaarding van 13 mei 2025, met producties;
- de conclusie van antwoord met producties;
- het instructievonnis van 11 juli 2025, waarbij een mondelinge behandeling is bepaald;
- de dagbepaling mondelinge behandeling.

1.2.

De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 28 oktober 2025. Namens LCV zijn [naam 1] en [naam 2] verschenen, vergezeld door de gemachtigden. Namens KIT is [naam 3] verschenen, vergezeld door de gemachtigde. Partijen zijn gehoord, mede aan de hand van een pleitnotitie, en hebben vragen van de kantonrechter beantwoord.

1.3.

Ten slotte is vonnis bepaald op heden.

2.De feiten

2.1.

LCV houdt zich bezig met beleggingen in vaste activa. [naam 1] en [naam 2] zijn (middellijk) bestuurders van LCV. KIT is een kennis- en expertisecentrum, dat zich richt op duurzame internationale en interculturele samenwerking.

2.2.

Sinds 2016 huurt LCV van KIT het appartementsrecht aan de [adres] (hierna: het pand) tegen een aanvangshuurprijs van € 375.000,- per jaar, te betalen drie maanden vooruit. Het pand bestond uit circa 4.060 m2 aan bedrijfsruimte dat herbestemd is tot voornamelijk sociale woonruimten, die met instemming van KIT door LCV worden onderverhuurd. In de huurovereenkomst is onder meer vermeld:

“8.3.1 Partijen komen overeen dat de intentie is dat stijging van de huur niet hoger is dan de prijsontwikkeling van de maximale huurprijsgrens. In plaats van de artikel 9.1 van de algemene bepalingen genoemde indexatie op basis van CPI index, wordt de indexatie berekend op basis van het inflatiecijfer van het CBS, zoals ook vermeld in de huurcirculaires van de Directoraat-Generaal Wonen en Bouwen. Indexatie vindt plaats elk jaar op 1 juli. Indien huurder een hogere indexatie kan toepassen dan alleen het inflatiecijfer, kan verhuurder ook deze hogere indexatie toepassen op de huur. (…)”.

2.3.

LCV heeft aan KIT een waarborgsom betaald van € 103.309,78.

2.4.

KIT heeft jaarlijks per januari de huurprijs geïndexeerd met maximaal een paar percentages, maar in 2023 met 14,5% tot een bedrag van € 473.159,-. LCV heeft in januari 2023 bezwaar gemaakt tegen de wijze van indexering en zich daarbij op het standpunt gesteld dat de geïndexeerde huurprijs in 2023 maximaal € 426.370,- mocht zijn.

2.5.

Bij e-mailbericht van 24 februari 2023 schrijft [naam 5] van KIT als reactie hierop onder meer:

“In artikel 8.3.1 van de huurovereenkomst staat weliswaar een intentie genoemd, maar de overeengekomen indexatiemaatstaf luidt: “In plaats van de artikel 9.1 van de algemene bepalingen genoemde indexatie op basis van CPI index, wordt de indexatie berekend op basis van het inflatiecijfer van het CBS, zoals ook vermeld in de huurcirculaires van de Directoraat-Generaal Wonen en Bouwen. Indexatie vindt plaats op 1 juli.” Onze berekening van de indexatie sluit hier op aan. Nog afgezien dat verrekening met de huur niet is toegestaan, is daar dus geen grond voor. Ik verzoek je daarom vriendelijk om de huurachterstand ter hoogte van EUR 118.289,70 (factuur jan-mrt) uiterlijk 10 maart a.s. aan ons te voldoen.

Op grond van diezelfde bepaling kan overigens een hogere indexatie van de huur worden toegepast als jullie een hogere indexatie dan alleen het inflatiecijfer kunnen toepassen. Vaststelling daarvan vergt informatie over jullie huurbestand. Zouden jullie zo vriendelijk willen zijn om ons daarvan te voorzien? Bij voorbaat dank (…)”

2.6.

Vanaf september 2023 zijn partijen in overleg getreden over de (ver)koop van het pand.

2.7.

In dat kader hebben [naam 2] en [naam 1] namens LCV aan [naam 4] (destijds CEO van KIT) en [naam 5] per e-mail op 12 maart 2024 onder meer het volgende geschreven:

“Hier kort de punten uit ons telefoongesprek van zojuist met daarin hetgeen we zijn overeengekomen omtrent de koop van [adres] :

huur-‘achterstand’. Volgens [naam 5][ [naam 5] , ktr]
rekenmethodiek lopen wij t/m eind april (verwachte leverdatum) € 50.051,- aan huur achter. Die achterstand zullen wij direct na akkoord op dit bedrag voldoen (morgen) onder verrekening van punt 2;

het KIT is ons nog verschuldigd de kosten voor het vervangen van de pui, bevestigd door [naam 7] op 20/09/2023, ad € 20.510,-. (…) We ronden de betaling af op € 30.000,-.

de koopsom is bepaald op € 10.100.000,- (…).

Het KIT maakt het voorbehoud met betrekking tot de huurbetaling dat [naam 5] moet bevestigen dat deze berekening correct is.

Streefdatum levering is laatste week april, indien nodig eerste week mei, met het recht de levering nog vier weken later te laten plaats vinden indien noodzakelijk. (…)”

2.8.

Bij e-mailbericht van 20 maart 2024 heeft [naam 2] aan [naam 5] onder meer geschreven:

“(…) Volgens de indexmethodiek zoals overeengekomen in de lopende huurovereenkomst tussen ons en het KIT zou de huurprijs in 2024 € 460.480,- moeten zijn ofwel € 38.373,- per maand. Voor de maanden januari en februari hebben wij dit bedrag betaald. Wij gaan ervan uit dat wij eind april, of wellicht iets later draaien. Om wat betreft de huurdiscussie jouw kant uit te bewegen betalen wij nog twee keer € 38.373,- minus de kosten voor pui.

Oftewel € 38.373,- + € 38.373,- - € 20.510,- = € 56.236,-

Dit bedrag kunnen wij deze week tegen finale kwijting op dit onderdeel overmaken mits jullie ons bevestigen dat wij geen extra huur verschuldigd zijn mocht de levering later plaats vinden dan 1 mei. (…)”.

2.9.

Bij e-mailbericht van 25 maart 2024 reageert [naam 5] als volgt:

“(…) Dank je wel voor je bericht en handreiking, [naam 2][ [naam 2] , ktr]
. Ik heb je mail gelezen en denk dat we elkaar in het midden kunnen vinden ervan uitgaande dat we eind april of eerste week van mei passeren. (…) Er van uitgaande dat de bedragen zijn ontvangen (maar bij ons niet goed zijn geregistreerd), dan ben ik akkoord met jullie berekening en wil graag de offerte van de pui nog ontvangen. (…)”

2.10.

Bij e-mailbericht van 26 maart 2024 schrijft [naam 2] aan [naam 5] dat hij zich heeft vergist en dat LCV over 2024 slechts € 35.530,- aan KIT heeft betaald. Hij stelt daarom het nog te betalen bedrag bij tot € 97.452,-.

2.11.

Op 27 maart 2024 reageert [naam 5] per e-mail als volgt:

“Ik heb het even nagekeken in onze administratie en de genoemde bedragen kan ik inderdaad terugvinden. (…) Ik ben akkoord met de berekening en zal intern doorgeven dat er een bedrag van € 97.542 wordt overgemaakt. (…)”.

2.12.

Op 28 maart 2024 schrijft [naam 2] per e-mail aan [naam 5] :

“Om de huurkwestie administratief goed af te wikkelen ontvangen wij van het KIT graag drie facturen

Factuur omschrijving Bedrag

Correctie huur 2023 - € 80.224,35

Huur 01.2024 € 35.350,00 (is reeds voldaan)

Huur 02.2024 t/m 04.2024 € 97.542,00 (maken wij z.s.m. over) (…)”.

2.13.

Op 29 april 2024 is de koopovereenkomst met betrekking tot het pand tussen KIT en LCV ondertekend. Hierin is onder meer vermeld dat KIT wordt aangeduid als “Verkoper” en LCV als “Koper” en verder:

“(…)

BIJZONDERE BEPALINGEN:

(…)

Garanties van Verkoper

Artikel 2

Verkoper garandeert: (…)

h. (…) Koper huurt het Verkochte thans, deze huurovereenkomst zal op de Leveringsdatum van rechtswege door vermenging teniet gaan. (…)

ALGEMENE BEPALINGEN

(…)

Betaling en verrekening

Artikel IV(…)

3. indien door huurders waarborgsommen zijn gestort, worden deze, met de eventueel lopende rente, bij het ondertekenen van de Leveringsakte tussen Verkoper en Koper verrekend.

Indien ten behoeve van huurders jegens Verkoper bankgaranties zijn gesteld zullen de desbetreffende documenten bij het ondertekenen van de Leveringsakte door Verkoper aan Koper worden overhandigd; Verkoper zal alles in het werk stellen om te bereiken dat deze garanties ten gunste van Koper worden gesteld.”

2.14.

De akte van levering van het pand is op 21 mei 2024 voor de notaris gepasseerd. De nota van afrekening bevat geen verwijzing naar de betaalde waarborgsom.

2.15.

Bij e-mailbericht van 25 juli 2024 schrijft [naam 6] namens KIT aan [naam 2] en [naam 1] in reactie op het e-mailbericht van 28 maart 2024:

“(…)

In antwoord op uw vragen:

Wij zullen een creditnota sturen voor het bedrag van EUR 80.224,35 m.b.t. correctie huur 2023. Daarnaast ontvangen van u een betaling van EUR 97.542 ter finale kwijting ten aanzien van alle verplichtingen mb.t. de [adres] .

Factuur “1” en “2” zijn al eerder verzonden ik stuur ze voor de volledigheid nog even mee in de bijlage. M.b.t. factuur “2” hebben wij een creditnota (voor maanden mei en juni) verzonden die vindt u ook in de bijlage. Dit betekent dat er per saldo voor de maanden april tm juni alleen de maand april in rekening is gebracht zoals overeengekomen. (…) Ik hoop dat dit e.e.a. verduidelijkt en zie de finale afrekening graag tegemoet. (…)”

2.16.

Bij e-mailbericht van 21 augustus 2024 heeft KIT de creditnota aan LCV gestuurd.

2.17.

Op 30 september 2024 heeft [naam 6] aan [naam 2] het volgende ge-maild:

“Uit onze administratie is gebleken dat wij het bedrag van EUR 97.542,- (ter finale kwijting ten aanzien van alle verplichtingen mb.t. de [adres] ) nog niet hebben ontvangen. Ik verwijs hierbij ook naar eerdere mailwisseling hierover (aangehecht). Hiermee verzoek ik u dit bedrag z.s.m. aan ons over te maken zodat wij dit dossier kunnen sluiten. (…)”

2.18.

LCV heeft het bedrag van € 97.542,- in twee gelijke termijnen betaald op 1 november respectievelijk 1 december 2024.

2.19.

In februari 2025 attendeerde de boekhouder van LCV [naam 2] en [naam 1] erop dat de waarborgsom niet was teruggestort. Vervolgens heeft LCV aan KIT gevraagd om de waarborgsom terug te betalen, maar dat heeft zij geweigerd.

3.Het geschil

3.1.

LCV vordert bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:

- KIT te veroordelen tot betaling van € 103.309,78, vermeerderd met de wettelijke (handels)rente vanaf veertien dagen na betekening van het vonnis en € 1.808,91 aan buitengerechtelijke incassokosten;

en voorwaardelijk, indien deze vordering wordt afgewezen:

- voor recht te verklaren dat de minnelijke regeling tussen partijen is vernietigd op grond van dwaling, dan wel deze te vernietigen op grond van dwaling, en KIT te veroordelen tot betaling van € 97.542,- uit hoofde van de ongedaanmakingsverplichting, te vermeerderen met de wettelijke (handels)rente daarover vanaf veertien dagen na betekening van het vonnis;

en in alle gevallen:

- KIT te veroordelen in de proceskosten, vermeerderd met de wettelijke rente.

3.2.

LCV stelt daartoe dat de huurovereenkomst tussen partijen is geëindigd en dat zij zich aan alle verplichtingen daarvan heeft gehouden, zodat KIT verplicht is om de betaalde waarborgsom te retourneren. Indien in rechte komt vast te staan dat zij over het terugbetalen van de waarborgsom met KIT een afspraak heeft gemaakt tegen finale kwijting, stelt zij dat zij daarover heeft gedwaald en vordert zij vernietiging van deze afspraak, als gevolg waarvan KIT gehouden is het op grond van die afspraak betaalde bedrag terug te betalen.

3.3.

KIT heeft verweer gevoerd. Op de stellingen van partijen zal hieronder voor zover van belang nader worden ingegaan.

4.De beoordeling

4.1.

Vaststaat dat op 21 mei 2024 de huurovereenkomst tussen partijen door het passeren van de koopovereenkomst van rechtswege teniet is gegaan. In beginsel is KIT daardoor gehouden de betaalde waarborgsom aan LCV te retourneren.

4.2.

KIT voert echter als verweer aan dat partijen voorafgaande aan het passeren van de koopakte afspraken hebben gemaakt over de afwikkeling van de verplichtingen uit de huurovereenkomst. Volgens Kit is daarbij afgesproken dat een creditnota voor de huurtermijnen over 2023 zou worden gestuurd van € 80.000,- en dat LCV tot aan de koop nog een bedrag van € 97.452,- aan huurtermijnen over 2024 zou moeten betalen, tegen finale kwijting. Deze finale kwijting heeft volgens KIT betrekking op alle verplichtingen uit de huurovereenkomst en daarom ook op de verplichting om de waarborgsom te retourneren. Dit is een bevrijdend verweer en KIT draagt daarom hiervan de stel- en bewijslast.

4.3.

LCV ontkent niet dat partijen voorafgaande aan het tenietgaan van de huurovereenkomst een afspraak hebben gemaakt over de hoogte van de (nog) te betalen huurtermijnen, maar stelt dat alleen daarover (en de kosten van de pui) finale kwijting is verleend. In het e-mailbericht van 20 maart 2024 heeft zij finale kwijting aangeboden “op dit onderdeel”, dat alleen zag op de verschuldigde huurpenningen tot aan de levering van het pand. In 2024 is in het geheel niet gesproken over de waarborgsom, dus de verplichting om deze te retourneren valt volgens LCV niet onder de verleende kwijting. Daarbij stelt LCV dat in artikel IV lid 3 van de koopovereenkomst is bepaald dat gestorte waarborgsommen tussen verkoper en koper dienen te worden verrekend. Dit is een authentieke akte en levert dwingend bewijs van hetgeen tussen partijen is overeengekomen, aldus LCV.

4.4.

Partijen twisten aldus over de strekking van de verleende finale kwijting bij de afspraak over de huurovereenkomst. De inhoud en reikwijdte van een afspraak tussen partijen worden ingevolge de zogenaamde Haviltex-maatstaf bepaald door hetgeen partijen zijn overeengekomen, de betekenis die partijen over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en uitlatingen terzake mochten toekennen en hetgeen zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij is mede van belang tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke uitvoering partijen aan de afspraak hebben gegeven.

4.5.

Vaststaat dat partijen vanaf begin 2023 debat hebben gevoerd over de indexering van de huurprijs. LCV heeft zich daarbij op het standpunt gesteld dat zij vanaf aanvang huurovereenkomst tot 2023 in totaal € 33.000,- te veel huur heeft betaald en dat de jaarhuurprijs in 2023 maximaal € 426.370,- mocht bedragen in plaats van het door KIT in rekening gebrachte € 473.159,-. LCV heeft daarom het meer door KIT in rekening gebrachte bedrag over 2023 niet betaald. Verder staat vast dat partijen vanaf september 2023 hebben onderhandeld over de (ver)koop van het pand. In dat kader is begin 2024 niet alleen gesproken over de koopprijs, maar ook over de tot aan de koop nog te betalen (hoogte van de) huurpenningen en de kosten van de pui (zie 2.7). KIT voert aan dat het haar bedoeling was om in afspraken voorafgaande aan het passeren van de koopovereenkomst de huurovereenkomst tussen partijen geheel af te wikkelen. Dat dit ook de bedoeling was van LCV volgt uit de omstandigheid dat zij stelt dat zij op dat moment dacht dat de discussie over de indexatie van de huurtermijnen en de kosten van de pui de enige openstaande punten van de huurovereenkomst waren, aangezien zij naar eigen zeggen ter zitting de betaalde waarborgsom was vergeten.

4.6.

Van professionele partijen als KIT en LCV mag echter worden verwacht dat zij beiden wisten welke verplichtingen op grond van de huurovereenkomst (nog) bestonden. KIT mocht er dan ook gerechtvaardigd op vertrouwen dat LCV op dat moment wist dat zij een waarborgsom had betaald, ook al is dat niet (expliciet) tussen partijen besproken. Nu het aanbod van LCV erop neerkwam dat KIT ten aanzien van het debat over de indexering ongelijk kreeg, daarom een creditnota zou sturen over 2023 van € 80.000,-, over 2024 minder huur betaald zou krijgen dan dat zij zelf had berekend, LCV de kosten van de pui met de huur mocht verrekenen én KIT na april 2024 geen recht meer had op huur, mocht KIT gerechtvaardigd ervan uitgaan dat LCV bij acceptatie van het aanbod daartegenover geen aanspraak meer zou maken op terugbetaling van de betaalde waarborgsom van € 103.309,78. Het bedrag aan betaalde waarborgsom was immers min of meer vergelijkbaar aan de door KIT prijsgegeven bedragen aan (geïndexeerde) huurtermijnen waarop zij daarvoor stelde recht te hebben.

4.7.

Dat in het e-mailbericht van 20 maart 2024 door LCV finale kwijting is aangeboden “op dit onderdeel”, maakt het voorgaande niet anders. Uit deze woorden, gelezen in samenhang met de gehele tekst van het bericht waarin daarvoor staat “Om wat betreft de huurdiscussie jouw kant uit te bewegen”, had KIT niet hoeven te begrijpen dat het
nietde bedoeling was van LCV om de waarborgsom prijs te geven. Het voorgaande geldt te meer, nu KIT na levering van het pand drie e-mailberichten heeft gestuurd aan LCV, waarbij zij in twee daarvan expliciet refereert aan algehele finale kwijting ten aanzien van de huurovereenkomst, en LCV daarna het overeengekomen bedrag heeft overgemaakt. KIT heeft daardoor gerechtvaardigd erop mogen vertrouwen dat het ook de bedoeling van LCV was om op deze manier de gehele huurovereenkomst af te wikkelen. Als dat niet de bedoeling van LCV was, had het in elk geval alvorens te betalen, op haar weg gelegen te reageren op de e-mailberichten van KIT en de verwachtingen van KIT over de door haar verleende finale kwijting bij te stellen. Dat heeft zij niet gedaan.

4.8.

LCV stelt nog wel dat artikel IV lid 3 van de koopovereenkomst de eerder tussen partijen gemaakte afspraken doorkruist, maar dit gaat niet op. Met KIT wordt geoordeeld dat dit artikel van de algemene bepalingen niet geldt in de onderhavige situatie. In de bijzondere bepalingen van de koopovereenkomst is immers bepaald dat de huurovereenkomst tussen partijen bij het passeren van de koopovereenkomst teniet gaat. Artikel IV lid 3 is geschreven voor het geval dat huurovereenkomsten met derden na verkoop blijven voortbestaan en deze huurders waarborgsommen hebben betaald (of bankgaranties hebben gesteld). Dat blijkt uit de tekst, waarin is vermeld dat indien dat het geval is deze tussen Verkoper en Koper worden verrekend (dan wel dat Verkoper meewerkt dat de bankgaranties ten gunste van Koper worden gesteld). In de koopovereenkomst is LCV aangeduid als Koper en niet (ook) als huurder, zodat uit de tekst van de overeenkomst niet kan worden afgeleid dat deze betrekking heeft op de onderhavige situatie.

4.9.

Maar ook als dit artikel wel zou gelden in de onderhavige situatie dan hebben partijen daaraan uitvoering gegeven, door bovenvermelde afspraak voorafgaande aan het passeren van de koopovereenkomst te maken tegen finale kwijting, waarbij de waarborgsom is verrekend. Daarop mocht KIT gerechtvaardigd vertrouwen, te meer nu in de eindnota van de notaris de betaalde waarborgsom niet is vermeld, LCV daar toen niets over heeft gezegd, daarna ook niet en zij uiteindelijk het overeengekomen bedrag eind 2024 heeft betaald.

4.10.

KIT heeft dan ook voldoende gesteld en bewezen dat tussen partijen met de afspraak algehele kwijting ten aanzien van de huurovereenkomst is overeengekomen, waardoor zij niet gehouden is om de betaalde waarborgsom terug te betalen.

4.11.

Nu de primaire vordering van LCV wordt afgewezen, dient ook de voorwaardelijke vordering van LCV beoordeeld te worden. LCV heeft, zoals zij stelt, gedwaald over de afspraak die zij heeft gemaakt met KIT. Deze dwaling is echter niet aan KIT te wijten, zoals hiervoor is geoordeeld, zodat deze geen grond geeft voor vernietiging van de gemaakte afspraak. Daarbij geldt dat vernietiging van de gemaakte afspraak niet leidt tot ongedaanmaking van het door LCV op grond daarvan betaalde bedrag, maar ertoe leidt dat de discussie over de indexatie, de verrekening van de kosten van de pui en terugbetaling van de waarborgsom tussen partijen opnieuw zou moeten worden gevoerd. Ook deze vordering wordt dan ook afgewezen.

4.12.

LCV is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van KIT worden begroot op:

- salaris gemachtigde

€

1.900,00

(2 punten × € 950,00)

- nakosten

€

67,50

(plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

1.967,50

4.13.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

5.De beslissing

De kantonrechter:

5.1.

wijst de vorderingen van LCV af,

5.2.

veroordeelt LCV in de proceskosten van € 1.967,50, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als LCV niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

5.3.

veroordeelt LCV tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

5.4.

verklaart de proceskostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. L. van Berkum, kantonrechter, en in het openbaar uitgesproken op 14 november 2025.

811