ECLI:NL:RBAMS:2025:7736

Uitspraak

RECHTBANK Amsterdam

Civiel recht, voorzieningenrechter

Zaaknummer: C/13/775276 / KG ZA 25-720 MdV/KH

Vonnis in kort geding van 20 oktober 2025

in de zaak van

ONITNOW HOLDING B.V.,

te 's-Gravenhage,

eisende partij bij dagvaarding van 15 september 2025,

hierna te noemen: onITnow,

advocaten: mr. J.A.I. Verheul en mr. J.B. van Solinge,

tegen

1.INSIG B.V.,

te Antwerpen (België),
2.
[gedaagde 2] B.V.,

te [vestigingsplaats] ,

gedaagde partijen,

hierna samen te noemen: Insig c.s.,

advocaten: mr. G.C. Berkhout en mr. H. Klamer.

1.De procedure

1.1.

Tijdens de mondelinge behandeling van dit kort geding op 6 oktober 2025 heeft onITnow de dagvaarding toegelicht. Insig c.s. heeft, mede aan de hand van een vooraf ingediende conclusie van antwoord, verweer gevoerd en een eis in reconventie (tegenvordering) ingesteld. onITnow heeft de tegenvordering bestreden, mede aan de hand van een conclusie van antwoord in reconventie, en haar eis in conventie gewijzigd. Beide partijen hebben producties en pleitaantekeningen in het geding gebracht. Vonnis is bepaald op vandaag.

1.2.

Bij de mondelinge behandeling waren, voor zover relevant, aanwezig:

namens onITnow: [naam 1] (indirect bestuurder en aandeelhouder) en [naam 2] (indirect aandeelhouder) met mr. Verheul en mr. Van Solinge,
namens Insig c.s.: [naam 3] (bestuurder en grootaandeelhouder Insig B.V.) en [naam 4] (bestuurder en enig aandeelhouder [gedaagde 2] B.V.) met mr. Berkhout en mr. Klamer.

2.De feiten

2.1.

Insig B.V. (hierna: Insig) en [gedaagde 2] B.V. (hierna: [gedaagde 2] ) houden ieder 50% van de aandelen in het kapitaal van 2Grips B.V. (hierna: 2Grips), van waaruit activiteiten op het gebied van IT-servicemanagement worden verricht. [naam 3] is grootaandeelhouder en bestuurder van Insig en [naam 4] is enig aandeelhouder en bestuurder van [gedaagde 2] .

2.2.

onITnow verricht ook activiteiten op het gebied van IT-servicemanagement.

[naam 1] en [naam 5] zijn indirect bestuurder en indirect aandeelhouder van

onlTnow. [naam 2] is indirect aandeelhouder.

2.3.

Sinds begin 2024 waren partijen in gesprek over een mogelijke verkoop van alle aandelen in het kapitaal in 2Grips door Insig en [gedaagde 2] aan onITnow. Op 21 augustus 2024 hebben partijen een term sheet ondertekend, waarin de hoofdlijnen van de beoogde transactie zijn opgeschreven. Uit de term sheet blijkt dat de daarin gemaakte afspraken nog nader zouden worden uitgewerkt in transactiedocumentatie (een koopovereenkomst, een managementovereenkomst en aanverwante documentatie). Er is door de notaris op 11 april 2025 een conceptkoopovereenkomst gedeeld.

2.4.

De koopprijs van de beoogde transactie was € 5.000.000,00. De bedoeling was dat
€ 3.000.000.00 daarvan door onITnow in cash zou worden betaald bij levering. Voor de resterende € 2.000.000,00 zouden Insig en [gedaagde 2] aandelen krijgen in onITnow (hierna: betaling in aandelen). In de term sheet is over de betaling in aandelen opgenomen dat onITnow cash & debt free gewaardeerd zou worden conform bijlage 1, die bij ondertekening van de term sheet nog ontbrak.

2.5.

Op 17 april 2025 heeft Insig c.s. de onderhandelingen gestaakt, in het kort omdat zij meende dat zij geen gefundeerd beeld kreeg van de werkelijke waarde van onITnow.

2.6.

onITnow is vervolgens een kortgedingprocedure gestart, waarin zij op hoofdlijnen en samengevat vorderde: (i) primair: Insig en [gedaagde 2] te veroordelen tot nakoming van de term sheet door hen te veroordelen tot verkoop en levering van de aandelen in 2Grips aan onITnow, of (ii) subsidiair: Insig en [gedaagde 2] te veroordelen om te goeder trouw en naar redelijkheid en billijkheid met onITnow door te onderhandelen over de inhoud van de transactiedocumentatie als bedoeld in de term sheet.

2.7.

Bij vonnis van 6 augustus 2025 (hierna: het Vonnis) is de subsidiaire vordering toegewezen. Daartoe overwoog de voorzieningenrechter onder meer het volgende:

“(…)

4.11.

Uit de door partijen overgelegde stukken blijkt dat de waardering van onITnow pas in een laat stadium in het overnameproces onderwerp van discussie is geworden. Vervolgens worden in een vrij korte periode hierover veel vragen gesteld en trekken Insig en [gedaagde 2] de stekker eruit, zonder dat aan onITnow duidelijk wordt gemaakt waarom de beantwoording daarvan en de toegestuurde stukken niet volstaan.(…)

(…)

4.13.

Desondanks acht de voorzieningenrechter het abrupte en voor onITnow onverwachte afbreken van de onderhandelingen onrechtmatig. Partijen waren al in een vergevorderd stadium met de onderhandelingen en hun acties tot april 2025 waren volledig gericht op het voltooien van de transactie. onITnow had in redelijkheid niet hoeven verwachten dat de onderhandelingen nog in dit stadium en op dit onderwerp zouden eindigen. Om die reden zullen Insig en [gedaagde 2] worden veroordeeld tot voortzetting van de onderhandelingen, met inachtneming van de afspraken in de term sheet. Nu bijlage 1 nog geen onderdeel was ten tijde van de ondertekening van de term sheet, maakt ook die bijlage onderdeel uit van de onderhandelingen. Het ligt voor de hand dat partijen daarbij het waarderingsdocument, dat onITnow op 11 februari 2025 heeft gedeeld en dat meerdere keren besproken is, als uitgangspunt nemen. Van beide partijen wordt verwacht dat zij met een open vizier het gesprek daarover aangaan.

(…)”

2.8.

Op 7 augustus 2025 stellen [naam 3] en [naam 4] aan [naam 1] per e-mail voor om op 28 augustus 2025 samen te komen en de gesprekken te hervatten.

2.9.

Op 13 augustus 2025 reageert [naam 1] als volgt:

“(…)
Mede namens [naam 2] en [naam 5] , hartelijk dank voor jullie e-mail van donderdag 7 augustus 2025 (10:17). We waarderen het dat jullie de eerste stap hebben gezet. We zijn uiteraard voorstander van een bespreking op 28 augustus 2025 in [plaats] . Het lijkt praktisch als voor die datum de onderhandelingen feitelijk en nu al schriftelijk worden herstart. Dat praat makkelijker.

De voorzieningenrechter heeft geoordeeld dat er te goeder trouw en naar redelijkheid en billijkheid dooronderhandeld moet worden over de inhoud van de transactiedocumentatie als bedoeld in de Term Sheet, met inachtneming van de Term Sheet. Dat gaat blijkens r.o. 4.3 van het vonnis om de koopovereenkomst. Hierbij zenden we jullie – aldus ten behoeve van de onderhandelingen – een word versie van de koopovereenkomst (met bijlage 2 als word versie) die al onderdeel was van de processtukken. Wij hadden die koopovereenkomst al ondertekend. Het is nu aan jullie om te onderhandelen en hierop met inachtneming van de Term Sheet input te leveren, zoals dat in de praktijk gaat, met track changes.(…)

De voorzieningenrechter heeft voorts geoordeeld dat bijlage 1 bij de Term Sheet onderdeel uitmaakt van de onderhandelingen. Ook heeft hij geoordeeld dat het voor de hand ligt dat partijen daarbij het waarderingsdocument, dat onITnow op 11 februari 2025 heeft gedeeld en meerdere keren is besproken, als uitgangspunt nemen. Wij merken daarbij op dat uit de consolidatiestaat 2024 volgt dat een genormaliseerde EBITDA is gerealiseerd van EUR 2.715.000. Met inachtneming van de multiple zoals opgenomen in het waarderingsdocument, waarvan de voorzieningenrechter heeft geoordeeld dat het voor de hand ligt om als uitgangspunt te nemen, leidt dat dan tot een ondernemingswaarde van EUR 27.150.000 en een (cash & debt free) aandeelhouderswaarde (na omzetting van een deel van de koopprijs en uitgifte) van EUR 22.089.667. De consolidatiestaat is lijn met de eerder gecommuniceerde verwachtingen. In het waarderingsdocument is ook opgenomen, en daarover hebben wij indertijd gesproken, is de ondernemingswaarde van EUR 30.000.000 waarvan Mentha uitgaat. De resultaten zijn in lijn met de bij Mentha gepresenteerde verwachtingen.

Het zou praktisch zijn om ruim voor de bespreking op 28 augustus 2025, bijvoorbeeld op 25 augustus 2025, per e-mail jullie input te vernemen, op zowel de koopovereenkomst als het waarderingsdocument. Dan kunnen we gericht spreken op 28 augustus 2025.(…)
Mochten jullie behoefte hebben aan informatie; geef dat dan graag aan in reply op deze e-mail.(…)
.

Heren, we zijn in 2024 vol enthousiasme begonnen aan het traject. Ondanks dat we elkaar hebben getroffen in de rechtszaal geloven wij nog steeds sterk in de beoogde transactie, en zeker ook in een succesvolle samenwerking met jullie. Dat hebben we op de zitting ook nog eens herhaald; juist ook vanwege jullie competenties die de onze aanvullen. Laten we elkaar de hand schudden, de onderhandelingen zorgvuldig maar snel afronden en daadwerkelijk waarde gaan creëren!(…)”

2.10.

Op 18 augustus 2025 heeft Insig c.s. appel ingesteld tegen het Vonnis met verzoek om spoedbehandeling. Het verzoek om spoedbehandeling is afgewezen.

2.11.

Op 22 augustus 2025 reageert Insig c.s. op de e-mail van [naam 1] (2.9):

“(…)
Allereerst zullen we, zoals de rechter in zijn vonnis heeft bepaald, de onderhandelingen over de

overname van 2Grips en de herinvestering in onITnow weer met jullie oppakken. We zullen dit doen

op een constructieve en open manier, zoals dat van ons allemaal gevraagd wordt. En we beginnen

daarmee op 28 augustus in [plaats] .

De gebeurtenissen van de afgelopen periode zijn daarmee natuurlijk niet zomaar uit onze collectieve

geheugens verdwenen. Daarnaast hebben [naam 3] en ik tijdens de zitting van het kort geding ook

duidelijk uitgesproken dat we niet op hervatting van de gesprekken zitten te wachten. En tenslotte

hebben we ook een beroepsprocedure opgestart tegen het uitgesproken vonnis. Het herstarten van de onderhandelingen is in dit licht natuurlijk een nogal tegenstrijdige gebeurtenis. We kunnen daarbij niet doen alsof er niets gebeurd is en er ook niets meer zal gaan gebeuren. Vandaar dat we er van onze kant belang aan hechten om op 28 augustus allereerst stil te staan bij de spelregels die we zullen gaan hanteren tijdens de onderhandelingen. Daarbij denk ik aan de manier van communiceren en het vastleggen van gemaakte afspraken. Maar ook aan het afstemmen van de onderwerpen waarover nog onderhandeld zou moeten worden en de volgorde waarin we dit gaan doen.

Ons vertrouwen in het verkrijgen van een goede deal en een succesvolle samenwerking is sinds april

buitengewoon laag.(…)
Om deze onderhandelingen weer op te kunnen starten, is de waardering van

onITnow voor ons het eerste punt om te bespreken. Zonder dat we daar een helder beeld van

krijgen en daarover overeenstemming hebben bereikt, heeft het geen zin om over andere

onderwerpen te praten. Het bespreken van de koopovereenkomst is dan ook naar onze mening nog

niet aan de orde.(…)

In het vonnis draagt de rechter ons allemaal op om open en eerlijk over de waardering te

onderhandelen. Wij zijn bereid dat te doen. Hiervoor hebben we wel volledige transparantie nodig

van jullie kant, vergelijkbaar met de transparantie die we aan jullie hebben gegeven over 2Grips.

Het gezegde ‘Vertrouwen komt te voet en gaat te paard’ is in dit geval zeker van toepassing. Het

verdwenen vertrouwen kan alleen met veel kleine stapjes worden hersteld. We verwachten van

jullie dat jullie daartoe ook bereid zullen zijn.(…)”

2.12.

Op 26 augustus 2025 reageert [naam 1] :

“(…)
Wij begrijpen uiteraard ook dat het niet leuk is om elkaar in de rechtszaal te treffen. Dat vinden wij ook niet. Maar het is, denken wij, niet helemaal fair om te herhalen dat er een bepaalde situatie is ontstaan en om te zeggen dat die situatie ons zou beletten om gezamenlijk waarde te creëren. Jullie lijken de zaken ook om te draaien; wij hebben er in ieder geval niet voor gekozen om de onderhandeling te staken. Nogmaals: wij begrijpen best dat een geding niet leuk is, maar het is niet juist om het bestaan van een geschil op te voeren als argument dat we nog een eind van het einddoel verwijderd zouden zijn.(…)

Enfin, laten we ons focussen op het creëren van waarde. Wij hebben in de e-mail van woensdag 13 augustus 2025 (6:04 PM) jullie uitgenodigd om input te leveren op (i) de koopovereenkomst en (ii) het waarderingsdocument dat onITnow op 11 februari 2025 heeft gedeeld. Omdat over deze twee punten onderhandeld zou moeten worden, zien wij niet goed in wat de hick up is op dit moment. Jullie worden van harte uitgenodigd om input te leveren en we kijken daarnaar uit. Dat is wat ons betreft de eerstvolgende logische stap in hetgeen de voorzieningenrechter heeft opgedragen: dooronderhandelen. Het komt ons voor dat onze positie duidelijk is en jullie aan zet zijn.

Jullie schrijven in feite dat jullie een due diligence zouden willen doen naar onITnow. Dat lijkt ons niet in lijn met de Term Sheet, het Vonnis van de voorzieningenrechter en het feit dat (zoals jullie erkennen) afgesproken is dat jullie je zouden beperken tot een quick scan. We hebben jullie ook uitgenodigd om aan te geven welke informatie jullie nog zouden willen hebben, en om dat dan te aan te geven in een reply in één overzicht. Wij constateren dat dat niet is gebeurd.

Los van al het juridische, en zonder dat dat aan het bereiken van overeenstemming in de weg kan staan (zo al niet reeds bereikt) zijn we natuurlijk altijd bereid om te spreken over ieders persoonlijke beleving. Wij hebben in ieder geval totaal geen persoonlijke issues met jullie. Sterker, we gaan vol vertrouwen de samenwerking in.(…)”

2.13.

Op 28 augustus 2025 spreken partijen af in [plaats] . Van dat gesprek hebben beide partijen een gespreksverslag met elkaar gedeeld dat ook is ingebracht in deze procedure. Het gespreksverslag van onITnow is een transcript van een heimelijk gemaakte opname. Uit dat verslag blijkt dat Insig c.s. heeft herhaald dat zij graag de waardering van onITnow wil verifiëren. Dat is voor hen het startpunt om te komen tot herstel van vertrouwen. onITnow heeft daar begrip voor getoond. Ook is er besproken dat er nog input moet volgen van Insig c.s. op onder meer de koopovereenkomst.

2.14.

Op 30 augustus 2025 mailt [naam 1] aan [naam 4] en [naam 3] :

“(…)
Van jullie zijde is bij gelegenheid van de bespreking herhaaldelijk benadrukt dat wij jullie vertrouwen zouden moeten "terugwinnen". Zoals al eerder benadrukt: op dit moment ligt er een vonnis waarin jullie zijn bevolen om iets te doen, te weten te goeder trouw en naar redelijkheid en billijkheid ‘dooronderhandelen’ over de inhoud van de transactiedocumentatie als bedoeld in de Term Sheet, met inachtneming van de Term Sheet.

Nog afgezien dat wij het verwijt van een gebrek aan transparantie en het (vermeende) wantrouwen steeds onderbouwd hebben verworpen, achten wij het in strijd met het vonnis om de zaken op deze wijze om te draaien. Er moet onderhandeld worden over de koopovereenkomst en de waardering, waarbij het voor de hand ligt dat partijen daarbij het waarderingsdocument, dat onITnow op 11 februari 2025 heeft gedeeld en meerdere keren is besproken, als uitgangspunt nemen. Elke suggestie dat er méér nodig zou zijn om tot een overeenstemming te komen – het terugwinnen van vertrouwen zoals jullie dat zien daaronder begrepen – achten wij in strijd met het vonnis.

Inmiddels is het 30 augustus 2025, terwijl het vonnis is uitgesproken op 6 augustus 2025. Sindsdien is er simpelweg niet onderhandeld(…)
, terwijl wij(…)
jullie hebben gevraagd om input op zowel de koopovereenkomst als het waarderingsdocument en wel(…)
de bespreking van 28 augustus 2025.(…)
Het duurt wat ons betreft te lang(…)
.

Dit een en ander betekent dat wij jullie e-mail, en met name het slot daarvan, te vrijblijvend vinden en dat we in het belang van alle betrokkenen termijnen gaan stellen. Die staan hieronder vermeld.(…)

Wij hopen dat iedereen het er ook over eens is dat een vonnis geen keuzemenu is: eerst dat, dan dit naar believen. Er zal parallel onderhandeld worden, zoals wij ook zeer duidelijk hebben aangegeven in de bespreking en waartegen jullie (terecht) geen bezwaar hebben gemaakt. De frase: "2Grips zal de voorgestelde koopovereenkomst alvast een keer doornemen." is veel te vrijblijvend en in strijd met het vonnis.(…)

2.15.

Op 2 september 2025 stuurt [naam 1] aan [naam 4] en [naam 3] in aanvulling daarop conceptjaarrekeningen toe van onder meer onITnow, met daarbij de opmerking dat hij geen aanleiding heeft om aan te nemen dat de uiteindelijk vastgestelde jaarrekeningen zullen afwijken. [naam 1] benadrukt dat hij deze deelt om Insig c.s. tegemoet te komen, terwijl de door Insig c.s. gewenste verificatie van de waardering de vorm van een quick scan zou moeten hebben.

2.16.

Op 3 september 2025 reageert [naam 4] , waarbij hij beschrijft op welke onderdelen de beantwoording van de door Insig c.s. gestelde vragen nog onvoldoende is en op welke onderdelen er nog onduidelijkheden of vervolgvragen zijn.

2.17.

Op 5 september 2025 vraagt de advocaat van onITnow verhinderdata op bij de advocaat van Insig c.s.

2.18.

Op 12 september 2025 volgt een reactie van [naam 1] . Daarin benadrukt hij opnieuw de scope van de verificatie van de waardering, die in de vorm van een quick scan zou gebeuren. Hij herhaalt dat Insig c.s. in strijd met het vonnis (nog altijd) niet aan het onderhandelen is en hij acht dat in strijd met het vonnis. Hij verzoekt Insig c.s. te gaan onderhandelen en beantwoordt vragen uit de e-mail van 3 september 2025.

2.19.

Bij dagvaarding van 15 september 2025 is deze kortgedingprocedure gestart.

2.20.

Op 19 september 2025 reageert [naam 4] op de e-mail van 12 september 2025 (2.18):

“(…)
Helaas blijven jullie weigeren een groot deel van de benodigde informatie aan te leveren, ondanks het feit dat wij al meer dan zes maanden om die informatie vragen. Wij begrijpen jullie weigerachtige houding in alle oprechtheid niet. Ter voorkoming van misverstanden leggen wij nog een keer uit waarom wij vragen om financiële informatie. Onder die toelichting geven wij nogmaals in detail aan welke informatie tot op de dag van vandaag ontbreekt.

Wij hebben in het verleden de intentie uitgesproken om € 2 miljoen van onze koopopbrengsten uit 2Grips te investeren in onITnow. Jullie hebben ons laten weten dat onITnow naar jullie mening een ondernemingswaarde van € 30 miljoen heeft en een aandelenwaarde van € 22 miljoen. Sinds april 2025 nemen jullie dat standpunt in en verwijzen jullie ter onderbouwing naar jullie Excel-bestand van 11 februari 2025 (dat jullie aanduiden als het waarderingsdocument), dat jullie destijds overigens om heel andere redenen toestuurden. Het is desalniettemin prima jullie Excel als uitgangspunt te nemen, maar het is voor ons essentieel dat wij in staat zijn de cijfers in de Excel en daarmee de door jullie voorgestane waarde van onITnow te verifiëren. Dat hebben wij namelijk nodig om in staat te zijn een standpunt in te nemen over het aantal aandelen in onITnow dat wij kopen als de transactie wordt gerealiseerd.

(…)
Jullie hebben die aandelenwaarde berekend aan de hand van drie elementen, te weten (a) de genormaliseerde EBITDA van onITnow; (b) een multiple en (c) de netto-schuldpositie van onITnow. De genormaliseerde EBITDA baseren jullie op de EBITDA over 2024 en normaliseren jullie vervolgens. De multiple baseren jullie op jullie verwachting dat de EBITDA in 2025 en de boekjaren daarna gigantisch zal toenemen en de stelling dat onITnow weinig risico’s kent.

Dat brengt mee dat wij voor onze verificatie van de door jullie voorgestane waarde van onITnow informatie nodig hebben aan de hand waarvan wij onder meer de volgende zaken kunnen nagaan: de EBITDA over 2024, de rechtvaardiging voor de toegepaste (opwaartse) normalisatie, de rechtvaardiging voor de door jullie gehanteerde prognoses, de risico’s die onITnow in de komende jaren loopt en de netto-schuldpositie van onITnow. Alle vragen die wij stellen zien op die informatie. In onze ogen is het dan ook volstrekt logisch dat wij om deze informatie vragen. Daarnaast is het zo dat jullie de informatie met een paar drukken op de knop kunnen aanleveren.(…)
Toch weigeren jullie dat te doen zonder deugdelijke toelichting. Daarmee onderhandelen jullie niet te goeder trouw. Zoals vaker gezegd, komen daardoor bij ons vragen op en geeft het ons een slecht gevoel over deze onderhandelingen en de voorziene samenwerking in de toekomst.

Daar komt bij dat het er, op basis van de informatie die wij al wel hebben, sterk op lijkt dat onITnow vele malen minder waard is dan € 30 miljoen. (…)
Het is tegen deze achtergrond dat wij ervoor vrezen dat het jullie strategie is om ons met veel druk een hele slechte deal op te dringen. Wij zijn over die vrees open geweest en hebben jullie de kans gegeven daarop te reageren. Jullie hebben die kans echter nooit aangegrepen en kiezen in plaats daarvan consequent voor de aanval.(…)

Hieronder volgt het overzicht van de informatie die tot op de dag van vandaag ontbreekt. Wij zouden het zeer waarderen als jullie alsnog alle informatie zouden willen aanleveren. Als dat niet mogelijk is dan vernemen wij op zijn minst graag waarom dat niet mogelijk is.(…)”

2.21.

In dezelfde e-mail beschrijft [naam 4] onder meer dat verschillende aangeleverde conceptjaarrekeningen niet overeenkomen met de aangeleverde consolidatiestaat, dat de aangeleverde interne cijfers geen jaarrekeningen zijn en geen goede bron voor de verificatie en dat Insig c.s. graag verneemt wanneer onITnow verwacht dat de conceptjaarrekeningen zijn goedgekeurd en gedeponeerd. Ook licht hij toe welke informatie nog noodzakelijk is voor de verificatie en die tot op heden nog ontbreekt of waarom een deel van de beantwoording nog onvoldoende volstaat.

2.22.

Op 2 oktober 2025 reageert [naam 2] op de gevraagde financiële stukken en toelichting. Op enkele delen licht hij nader toe en op enkele onderdelen beschrijft hij waarom hij dat niet zal doen:

“(…)
De jaarrekening van Infravision België wijkt t.a.v. de EBITDA voor circa EUR 10.000 af op de consolidatiestaat 2024. Dit geringe bedrag moet dus nog worden toegevoegd aan de consolidatiestaat 2024. Als jullie de oorzaak hiervan werkelijk zo van belang achten, laat het me weten, dan zoek ik het uit.(…)

(…)
De pijplijn valt wat onITnow betreft buiten de scope van de Quick Scan ten behoeve van de waardering. onITnow merkt ook op dat 2Grips haar klanten aan het benaderen is.

(…)
Het standpunt van onITnow over het al dan niet aanleveren van YTD cijfers is je bekend.

(…)
De in april 2025 verstrekte debiteurenoverzichten betreffen alle "externe" debiteuren, die van buiten de groep dus. Enig verschil tussen die overzichten en de debiteurenposities zoals die uit de jaarrekeningen blijken bestaan uitsluitend uit intercompany debiteuren. Dit blijkt uit het grootboek. Die kunnen we aanleveren als jullie dat echt zouden willen.

(…)
Er zijn geen liquiditeitsrisico’s en dus ook geen daarmee samenhangende extra financieringslasten, daargelaten dat financieringslaten geen invloed hebben op de EBITDA en dus ook niet op de waardering. De liquiditeitsprognoses over 2025-2026 geven een getrouw beeld. Wij zien geen reden om die aan te passen of te actualiseren.

(…)
Graag verwijs ik naar onze e-mail van vrijdag 12 september 2025. Aanlevering van separate kolommenbalansen voegt niets toe. Want dezelfde informatie staat in de jaarrekeningen over 2024, en het wordt maandelijks verdeeld. Bovendien heeft een en ander géén invloed op de waardering. (…)

Ten slotte heb ik ook het idee dat je een toon probeert neer te zetten met de suggestie dat je al 6 maanden om informatie vraagt. Op 11 april 2025 heeft de heer [naam 6] mij een beperkt aantal zaken gevraagd.(…)
Op 14 april 2024 is een bespreking geweest, waarin niet alleen de bieding met Mentha is gedeeld, maar ook besproken welke informatie er nog noodzakelijk was voor het komen tot een bieding. Nu stellen dat je zaken mist, is gewoon onwaar. Wat wij opmerken is dat jullie geen verificatie omtrent de waarde van de aandelen willen doen. Ook is het noodzakelijk dat jullie input geven op de koopovereenkomst. Tegelijkertijd stuur ik jullie ook onze aandeelhoudersovereenkomst op.(…)”

3.Het geschil

in conventie

3.1.

ontITnow vordert – samengevat en na wijziging van eis – om bij uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis:

I. Primair: Insig en [gedaagde 2] ieder te veroordelen tot betaling van een dwangsom van EUR 500.000 ineens (althans een door de voorzieningenrechter in goede justitie te bepalen bedrag) indien zij na ommekomst van een door de voorzieningenrechter te bepalen termijn niet aan de bij het Vonnis uitgesproken hoofdveroordeling voldoet,

II. Subsidiair: Insig en [gedaagde 2] ieder te veroordelen tot betaling van een door de voorzieningenrechter te bepalen dwangsom voor het geval dat zij niet binnen een bepaalde termijn na betekening van het in dezen te wijzen vonnis aan de bij het Vonnis uitgesproken hoofdveroordeling voldoet, waarbij de voorzieningenrechter de dwangsom vaststelt hetzij op een bedrag ineens, hetzij op een bedrag per tijdseenheid of per overtreding, steeds in goede justitie door de voorzieningenrechter te bepalen,

III. Primair en subsidiair:

a. toewijzing van de primaire of subsidiaire vordering zo nodig onder door de voorzieningenrechter te geven aanwijzingen en/of te bepalen voorwaarden,

b. hoofdelijke veroordeling van Insig en [gedaagde 2] in de proceskosten.

3.2.

Volgens onITnow voldoet Insig c.s. niet aan het Vonnis en is zij tijd aan het rekken om het dooronderhandelen uit te stellen of zelfs te vermijden. Zij heeft niet dooronderhandeld over de koopovereenkomst, niet over de waardering van onITnow en zeker niet te goeder trouw en naar redelijkheid en billijkheid. Insig c.s. stelt de facto als voorwaarde voor dooronderhandelen dat onITnow haar vertrouwen zou moeten terugwinnen omdat er “veel gebeurd” zou zijn in het verleden. Dat is in strijd met het Vonnis. Insig c.s. weigerde bovendien over de koopovereenkomst door te onderhandelen voordat partijen over de waardering overeenstemming hadden bereikt. De (nieuwe) documenten en toelichting die Insig c.s. ook na het Vonnis van onITnow vraagt zijn niet passend omdat Insig c.s. alleen een quick scan zou doen naar onITnow (en niet een volledige due diligence). Bovendien zijn de al aangeleverde documenten, interne cijfers en de consolidatiestaat voldoende om de verificatie te doen. Nu Insig c.s. niet voldoet aan het Vonnis vordert onITnow dwangsommen op de veroordeling.

3.3.

Insig c.s. voert verweer. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

in reconventie

3.4.

Insig c.s. vordert – samengevat – om bij uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis de veroordeling tot dooronderhandelen uit het Vonnis voor de toekomst op te heffen, met veroordeling van onITnow in de proceskosten.

3.5.

Insig c.s. stelt dat zij steeds aan het Vonnis heeft voldaan. Zij heeft direct bevestigd door te zullen onderhandelen en een bespreking voorgesteld. In het kader van de waardering van onITnow, een van de onderhandelingsonderwerpen, heeft zij uitgelegd welke vragen in hoeverre onbeantwoord zijn, waarom zij die antwoorden alsnog nodig heeft en waarom zij twijfels heeft over de waardering. onITnow blijft weigeren volledige antwoorden te geven op de vragen. Sinds het Vonnis heeft zij nog een aantal stukken toegestuurd, maar ook daarmee ontbreekt nog een groot deel van de benodigde informatie. Dat maakt dat Insig c.s. wantrouwen heeft. Volgens Insig c.s. heeft het geen nut om door te onderhandelen over de koopovereenkomst zolang er geen overeenstemming is over de waardering van onITnow. Tot slot houdt de eerder beoogde transactie een intensieve langetermijnsamenwerking in. Dat is, gelet op het ontstane wantrouwen dat niet meer weg te nemen is, geen mogelijkheid meer. Het verder dooronderhandelen is daarmee zinloos geworden, reden waarom Insig c.s. vordert die veroordeling voor de toekomst op te heffen.

3.6.

onITnow voert verweer. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

4.De beoordeling

4.1.

De vordering(en) in conventie en reconventie worden, gelet op de samenhang, gezamenlijk behandeld.

4.2.

In het Vonnis is Insig c.s. veroordeeld om te goeder trouw en naar redelijkheid en billijkheid met onITnow door te onderhandelen. In dit kort geding komt het in de kern neer op de vraag of Insig c.s. daartoe – gelet op de wijze waarop partijen sinds het Vonnis met elkaar zijn verbleven – nog steeds gehouden is, al dan niet op straffe van een dwangsom. De voorzieningenrechter komt tot het oordeel dat dat niet het geval is en licht dat hieronder toe.

4.3.

Uit de wijze waarop partijen sinds het Vonnis met elkaar hebben gecorrespondeerd en gesproken volgt dat zij het erover eens zijn dat in ieder geval nog onderhandeld moest worden over de waardering van onITnow en de koopovereenkomst. Partijen verschillen echter van mening over de vraag of dooronderhandeling (al) heeft plaatsgevonden.

4.4.

Volgens onITnow voldoet Insig c.s. niet aan de veroordeling uit het Vonnis maar vertraagt zij alleen maar door te zeggen dat eerst het vertrouwen hersteld moet worden en informatie op te vragen die verder gaat dan de afgesproken quick scan, terwijl zij al over de benodigde informatie beschikt die nodig is voor een verificatie van de waarde.

4.5.

De voorzieningenrechter volgt onITnow daarin niet. Uiteraard is bij een transactie zoals partijen beoogden van belang dat er een goede vertrouwensbasis is. Dat zij elkaar eerder en ook nu weer troffen in de rechtszaal, draagt daar niet aan bij. Het is dan ook logisch dat Insig c.s. eraan hechtte dat vertrouwen te herstellen. Dat Insig c.s. daarmee de onderhandelingen uitstelt of afstelt, zoals onITnow stelt, is niet aan de orde. Dat onderstreept immers juist dat zij, ondanks dat zij het Vonnis inhoudelijk niet onderschrijft, daaraan wel wilde voldoen.

4.6.

Insig c.s. heeft een dag na het Vonnis voorgesteld om eind augustus het gesprek voort te zetten. Om het vertrouwen terug te krijgen lag het voor de hand dat Insig c.s. eerst door wilde praten over het onderwerp waarop zij nog onvoldoende comfort had, namelijk de waardering van onITnow. Het is uiteraard van belang om te weten wat de aandelen die Insig c.s. zou verkrijgen waard zijn. Dat het waarderingsdocument daarbij als uitgangspunt gold op grond van het Vonnis, betekent niet dat Insig c.s. daarover geen vragen meer zou mogen stellen om te verifiëren of dat uitgangspunt ook klopt of dat daarvan zou moeten worden afgeweken. Ook kan niet worden gesteld dat Insig c.s. hiermee de onderhandelingen traineert. Het stellen van vragen om te komen tot een akkoord over de waardering is juist onderdeel van de onderhandelingen.

4.7.

Na het Vonnis heeft Insig c.s. uiteengezet waarom de aangeleverde informatie nog onvoldoende was en welke (vervolg)vragen zij (nog) had. In plaats van deze informatie volledig aan te leveren – en, zoals conform het Vonnis de bedoeling was, met open vizier het gesprek aan te gaan – reageert onITnow minimaal en defensief, herhaalt zij dat dit niet past bij de gemaakte afspraak omdat alleen een quick scan zou worden uitgevoerd en vraagt zij om input op de koopovereenkomst en het waarderingsdocument. Bovendien neemt zij een gesprek heimelijk op en stelt zij kort na dat gesprek harde deadlines. onITnow heeft daarmee een starre houding aangenomen in de onderhandelingen en heeft onvoldoende meebewogen om de vragen van Insig c.s. te beantwoorden en (daarmee) het wantrouwen van Insig c.s. weg te nemen. Dat de onderhandelingen na het Vonnis voor onITnow niet naar wens verliepen, betekent nog niet dat Insig c.s. niet aan de veroordeling heeft voldaan.

4.8.

De voorzieningenrechter komt gelet op voorgaande tot de conclusie dat Insig c.s. aan haar verplichting tot dooronderhandelen heeft voldaan en dat verder onderhandelen zinloos is. Partijen zijn immers in de correspondentie en de bespreking na het Vonnis op geen enkele wijze dichter tot elkaar gekomen, integendeel. Het probleem lijkt erin gelegen te zijn dat onITnow de waardering als vaststaand beschouwt in plaats van als uitgangspunt en daarom weinig vragen om documenten of toelichting duldt. Dat leidt bij Insig c.s. tot wantrouwen, reden waarom zij niet verder wil onderhandelen. Nu dooronderhandelen zinloos is geworden omdat beide partijen, ieder om eigen redenen, daartoe niet bereid lijken, bestaat er geen reden om de door onITnow gevorderde dwangsommen op te leggen. Wel zal om die reden de tegenvordering van Insig c.s. worden toegewezen.

4.9.

onITnow is in conventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Insig c.s. worden begroot op:

- griffierecht

€

714,00

- salaris advocaat

€

1.107,00

- nakosten

€

178,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

1.999,00

4.10.

Ook in reconventie is onITnow in het ongelijk gesteld. Vanwege samenhang met de conventie zullen die kosten op nihil worden gesteld.

5.De beslissing

De voorzieningenrechter

in conventie

5.1.

weigert de gevraagde voorzieningen,

5.2.

veroordeelt onITnow in de proceskosten van € 1.999,00, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening voor het geval dit vonnis wordt betekend,

5.3.

veroordeelt onITnow tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 Burgerlijk Wetboek over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

5.4.

verklaart deze proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad,

in reconventie

5.5.

heft de veroordeling tot dooronderhandelen onder 5.1 uit het Vonnis van 6 augustus 2025 van deze rechtbank (met zaaknummer C/13/770839 / KG ZA 25-458 EAM/KH) per heden op,

5.6.

veroordeelt onITnow in de proceskosten, tot op heden aan de zijde van Insig c.s. begroot op nihil,

5.7.

verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. W.M. de Vries, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. K. Hogeman, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 20 oktober 2025.^[1]

Vonnis in kort geding over dooronderhandelen inzake aandelenverkoop en waardering