Uitspraak
vonnis
RECHTBANK AMSTERDAM
Afdeling privaatrecht, voorzieningenrechter civiel
zaaknummer / rolnummer: C/13/771351 / KG ZA 25-502 NB/MAH
Vonnis in kort geding van 14 augustus 2025
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
CONCEPT CONNECTION B.V.,
gevestigd te Harderwijk,
eiseres in conventie bij dagvaarding van 8 juli 2025,
verweerster in reconventie,
advocaat mr. A.J. Verweij te Ermelo,
tegen
de stichting
STICHTING AMSTERDAM&PARTNERS,
gevestigd te Amsterdam,
gedaagde in conventie,
eiseres in reconventie,
advocaten mr. V.J. Nederpelt en mr. S.F. Dikhoff te Amsterdam.
Partijen zullen hierna CC en A&P worden genoemd.
1.De procedure
1.1.
Bij de zitting op 16 juli 2025 waren aanwezig:
- aan de kant van CC: [naam 1] (middellijk bestuurder) en zijn echtgenote [naam 2] , met mr Verweij,
- aan de kant van A&P: [naam 3] (Managing director Hospitality & Products, gevolmachtigde) met mr. Nederpelt en mr. Dikhoff.
1.2.
Tijdens de zitting heeft CC de dagvaarding toegelicht. A&P heeft verweer gevoerd, mede aan de hand van een tevoren ingediende conclusie van antwoord. A&P heeft haar eis in reconventie (tegenvordering) toegelicht en CC heeft daartegen verweer gevoerd. Beide partijen hebben producties en een pleitnota in het geding gebracht. Vlak voor de zitting heeft A&P haar productie 20 ingetrokken omdat deze ziet op schikkingsonderhandelingen tussen partijen. CC heeft bezwaar gemaakt tegen de producties 21 en 26 van A&P, omdat deze eveneens schikkingsonderhandelingen zouden betreffen. Het bezwaar tegen deze producties zal hierna bij de beoordeling worden besproken.
1.3.
De zaak is pro forma een dag aangehouden voor overleg tussen partijen over een schikking. Partijen hebben op 17 juli 2025 bericht geen overeenstemming te hebben bereikt en vonnis te wensen. Vonnis is bepaald op vandaag.
2.De feiten
2.1.
CC is actief als groothandel in consumentenartikelen en souvenirs. Zij vervaardigt en verkoopt onder meer producten en souvenirs met de merknaam ‘I Amsterdam’. Deze producten worden verkocht aan souvenirwinkels, online, het bedrijfsleven en aan A&P. Dit gebeurt zowel in opdracht van A&P als op eigen initiatief, echter altijd pas na goedkeuring van licentiegever A&P.
2.2.
A&P is een publiek-private stichting die van de gemeente Amsterdam het exclusieve recht verworven heeft om het woord- en beeldmerk ‘I Amsterdam’ ten behoeve van de marketing van Amsterdam te gebruiken en aan derden in sublicentie te geven. In dat kader verkoopt A&P ‘I Amsterdam’ souvenirs in een door haarzelf geëxploiteerde winkel. Voorts geeft A&P ‘I Amsterdam’-producten weg als incentive of ter ondersteuning van campagnes en voor public relations.
2.3.
Partijen (althans voor A&P haar rechtsvoorganger de stichting Amsterdam Marketing, hierna: AM) hebben op 11 februari 2015 een ‘overeenkomst tot verlening van sublicentie op merkenrechten en distributie’ gesloten (hierna: de Overeenkomst) met een looptijd van 5 jaar. Die is in 2020 verlengd met 5 jaar.
2.4.
Over de achtergrond van de Overeenkomst staat in de considerans, voor zover van belang:
“(…)
B. AM (…) en CC hebben reeds sinds 2005 een duurzame samenwerkingsrelatie, inhoudende het op exclusieve basis door CC bedenken, ontwerpen, vervaardigen, verkopen en distribueren van Merchandise Producten onder gebruikmaking van het Woord- en Beeldmerk ‘I amsterdam’,
C. AM en CC hun duurrelatie op basis van de huidige overeenkomst wensen voort te zetten, doch dat zij een aantal voorwaarden van de samenwerking enigszins willen aanpassen, om welke reden zij een en ander in onderhavige overeenkomst vastleggen;
(…)”
2.5.
In de Overeenkomst is onder meer bepaald:
“
Artikel 2 - Tijdsduur
Artikel 2 - Tijdsduur
2.1
Deze overeenkomst wordt aangegaan voor een periode van vijf (5) jaren ingaande de datum van ondertekening van deze overeenkomst. Zij wordt telkens voor de duur van 5 jaar verlengd, indien geen van Partijen de overeenkomst met in acht name van een opzegtermijn van 27 maanden voor de expiratiedatum per aangetekend schrijven heeft opgezegd.
(…)
2.4
In het geval deze overeenkomst is geëindigd (…),behoudt CC naar eigen keuze het recht om op niet-exclusieve basis haar nog bestaande voorraad Merchandise Producten (proberen) uit te verkopen onder de verplichting om de overeengekomen provisie als bedoeld in deze overeenkomst aan AM uit te keren. Voor het
overige eindigt ieder aan CC onder deze overeenkomst toekomend recht, waaronder begrepen maar niet beperkt tot verkoop en/of distributie van Merchandise Producten en/of gebruikmaking van het Woord- en/of Beeldmerk ‘I amsterdam’.
Artikel 13 — Voorraadopgaven/Voorraden na beëindiging overeenkomst
13.1
Gedurende de looptijd van deze overeenkomst zal CC, met een maximum van 2 maal per jaar, op eerste schriftelijke verzoek daartoe van AM een schriftelijke opgave verstrekken, vergezeld van bewijsstukken uit de betreffende voorraadadministratie, van zijn, op de door AM in haar verzoek opgegeven datum, voorraad Merchandise Producten, inclusief voorraad die door derden wordt gehouden.
13.2
Binnen 60 (zestig) dagen na beëindiging van deze overeenkomst, ongeacht de beëindiginggrond, zal CC op schriftelijk verzoek van AM aan AM een schriftelijke verklaring verstrekken betreffende de hoeveelheid bij CC, alsmede bij derden voor CC, per datum van beëindiging van deze overeenkomst in voorraad zijnde, krachtens deze overeenkomst vervaardigde, Merchandise Producten, alsmede de totale bij hem in voorraad zijnde hoeveelheid onderdelen daarvan en/ of speciaal voor de Merchandise Producten bestemd verpakkingsmateriaal, alsmede daarop betrekking hebbend reclamemateriaal, gespecificeerd naar type.
13.3
CC staat in voor de juistheid van de sub 13.1 en 13.2 bedoelde verklaringen en vrijwaart AM voor alle schade die het gevolg mocht zijn van onjuistheid en/ of onvolledigheid van de verklaringen.
13.4
CC zal aan AM een, onmiddellijk opeisbare, boete ad € 1.000,= (duizend euro) voldoen voor iedere dag na het verstrijken van de sub 13.2 bedoelde termijn waarop CC in gebreke blijft de in het voornoemde lid bedoelde verklaring te verstrekken.
13.5
AM is gehouden de resterende voorraden Merchandise Producten als bedoeld in sub 13.2, binnen 30 (dertig) dagen tegen de netto retailverkoopprijs van CC over te nemen, tenzij door CC gebruik wordt gemaakt van haar in artikel 2.6 [bedoeld is mogelijk: 2.4 – vzr.] neergelegde recht om bepaalde door haar daartoe aangewezen Merchandise Producten te blijven verkopen en distribueren. Slechts die voorraden dienen door AM te worden overgenomen van Merchandise Producten die niet langer door CC zullen worden verkocht en gedistribueerd. AM is aan CC een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 1.000,= (duizend euro) per dag waarop AM in gebreke blijft aan deze verplichting te voldoen. Deze bepaling is alleen van toepassing indien op verzoek van AM de voorraadlijst van CC vooraf is vastgesteld.
13.6
CC zal binnen 30 (dertig) dagen na afloop van de in het vorige lid bedoelde uitleveringstermijn aan AM een verklaring verstrekken met de inhoud en op de wijze als voorzien in sub 13.2 betreffende de voorraad op de datum van de beëindiging van de uitlevertermijn.”
2.6.
In het dossier bevindt zich een brief van 3 oktober 2022 van [naam 4] , de toenmalig bestuurder van A&P, aan “Concept Connection B,V. /Amsterdam Merchandise, t.a.v. De Directie, [naam 1] , [adres] ”, waarin staat:
“Zoals reeds in het telefonische gesprek met u besproken op 19 september, door
de heer [naam 3] , zegt Stichting amsterdam &partners hierbij de overeenkomst
tot verlening van sublicentie op merkenrechten en distributie op.
Dit geldt per de eerst mogelijke beëindigingsdatum en betreft de schriftelijke
overeenkomst d.d. 11 februari 2015 (…)
Mocht u vragen hebben, dan kunt u zich wenden tot de heer [naam 3] .”
2.7.
In het dossier bevindt zich ook een e-mail van dezelfde datum van [naam 3] aan [naam 1] , die luidt:
“Zoals telefonisch besproken op 19 september 2022 stuur ik je bij deze de schriftelijke bevestiging van de opzegging. Deze bevestiging zal ook per post jouw kant op komen. Uiteraard houd ik graag contact rondom de huidige bevoorrading en afwikkeling.”
2.8.
A&P heeft CC bij e-mail van 4 november 2024, onder verwijzing naar de opzegging van 3 oktober 2022, verzocht om een schriftelijke opgave van de “huidige voorraad” overeenkomstig artikel 13.2 van de Overeenkomst.
2.9.
CC heeft bij e-mail van 29 november 2024 de opzegging betwist en toegezegd uiterlijk in week 50 van 2024 de opgevraagde voorraadopgave te verstrekken. Die toezegging is door A&P aan CC per e-mail van 3 december 2024 bevestigd, waarbij ook is gesteld: “In mijn mail van 4 november wordt inderdaad Artikel 13.1 bedoeld.”
2.10.
Bij brief van 18 december 2024 heeft (de advocaat van) CC A&P gesommeerd te bevestigen dat de Overeenkomst per 11 februari 2025 voor
de duur van vijf jaren is verlengd.
2.11.
CC heeft op 19 december 2024 (week 51) een voorraadopgave met peildatum 17 december 2024 aan A&P verzonden.
2.12.
Bij brief van 27 december 2024 heeft A&P de Overeenkomst per direct buitengerechtelijk partiëel ontbonden op de volgende gronden:
“(…) u bent tekortgeschoten in de nakoming van uw verplichtingen uit hoofde van
artikel 13.1 van de Overeenkomst.
Op drie punten bent u niet nagekomen, als volgt: (i) niet alleen leverde u de gevraagde schriftelijke opgave niet aan uiterlijk in de door u zelf toegezegde en door cliënte geaccepteerde en aldus overeengekomen week 50 (welke werkweek eindigde op 13 december en inclusief het weekend eindigend op 15 december),
(ii) ook heeft u nagelaten de opgave te doen vergezellen van de bewijsstukken en (iii) was de peildatum van de opgave niet de door cliënte opgegeven datum van 4 november 2024 die conform artikel 13.1 van de Overeenkomst aldus geldend is.
(…)
Deze buitengerechtelijke partiële ontbinding ziet op de gehele Overeenkomst, slechts behoudens de artikelen 5.4, 5.5 en 5.6 (Vrijwaring/Inbreuk door derden}, artikel 8 (Provisie), artikel 9 (Aansprakelijkheid), artikel 11 (Administratie van CC), artikel 12 (Controle van de administratie), artikelen 13.1, 13.2, 13.3 en 13.4 (Voorraadopgaven/Voorraden), artikel 14.2 en artikel 15 (Diversen).”
2.13.
A&P heeft de sommatie van CC (zie 2.10) bij brief van 14 januari 2025 van de hand gewezen.
2.14.
Bij brief van haar advocaat van 24 januari 2025 heeft CC aan A&P een voorraadopgave per 4 november 2024 gestuurd en op 27 januari 2025 nog twee aanvullende stukken: ‘voorraadlijsten oud’ en ‘verplichting derden’.
2.15.
Op 10 februari 2025 heeft A&P laten weten dat de stukken onvoldoende inzicht geven in de voorraad en dat een registeraccountant een en ander zal komen controleren. Deze controle heeft niet plaatsgevonden. Partijen hebben nog schikkingsonderhandelingen gevoerd, maar deze hebben niet geleid tot een oplossing.
3.Het geschil in conventie
3.1.
CC vordert, samengevat:
Primair:
I. A&P te verbieden uitvoering te geven aan de buitengerechtelijke partiële ontbinding van de Overeenkomst, althans haar te gebieden de gevolgen van die ontbinding op te schorten, totdat in een bodemprocedure onherroepelijk is beslist over de geldigheid daarvan, op straffe van dwangsommen;
II. A&P te veroordelen om binnen zeven dagen na betekening van het vonnis aan CC te betalen de netto retailverkoopprijs van de thans aanwezige voorraad, groot € 1.569.492,00, althans een in goede justitie te bepalen bedrag,
Subsidiair:
III. A&P te veroordelen om bij wijze van voorschot op de uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde hoofdsom aan CC binnen zeven dagen na betekening van het vonnis te betalen een bedrag van € 1.596.492,00 inclusief btw, althans een voorschotbedrag van € 779.088,59 inclusief btw (€ 643.871,87 exclusief btw), althans een in goede justitie te bepalen voorschotbedrag;
Primair en subsidiair:
IV. A&P te veroordelen om binnen veertien dagen na betekening van het vonnis aan CC te betalen de buitengerechtelijke incassokosten, groot € 6.775,00,
V. A&P te veroordelen in de proceskosten, met wettelijke rente.
3.2.
A&P voert verweer.
3.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, ingegaan.
4.Het geschil in reconventie
4.1.
A&P vordert, samengevat:
CC te gebieden artikel 13.1 van de Overeenkomst na te komen en aldus aan A&P binnen een termijn van zeven dagen na betekening van het vonnis alle relevante bewijsstukken te verstrekken ter onderbouwing van de voorraadopgave met als peildatum 4 november 2024, bestaande uit de inkoop- en verkoopfacturen per thans aanwezig voorraaditem, op straffe van dwangsommen,
CC te veroordelen tot betaling van een voorschot op de schadevergoeding ter hoogte van € 41.497,41, althans een in goede justitie te bepalen bedrag,
C te veroordelen in de volledige proceskosten, met wettelijke rente.
4.2.
CC voert verweer.
4.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, ingegaan.
5.De beoordeling in conventie
5.1.
De voorzieningenrechter zal allereerst het bezwaar van CC tegen de producties 21 en 26 van A&P bespreken. A&P heeft ter zitting verklaard dat deze buiten beschouwing kunnen blijven indien zij inderdaad op schikkingsonderhandelingen zien. Dat is het geval. Deze producties zullen daarom buiten beschouwing worden gelaten.
5.2.
Dan volgt nu de inhoudelijke beoordeling.
5.3.
Een verbod om uitvoering te geven aan een partiële ontbinding, althans om de gevolgen daarvan op te schorten (primaire vordering onder I) is zonder nadere toelichting, die ontbreekt, onvoldoende bepaald om voor toewijzing in aanmerking te komen.
5.4.
Primaire vordering II en subsidiaire vordering III strekken tot betaling van een geldsom. Voor toewijzing van een dergelijke vordering is in kort geding slechts plaats, als het bestaan en de omvang van de vordering voldoende aannemelijk zijn en uit hoofde van onverwijlde spoed een onmiddellijke voorziening vereist is.
5.5.
CC zit met een onverkoopbare voorraad. Het is voldoende aannemelijk dat zij daardoor schade lijdt en spoedeisend belang heeft bij de vorderingen.
5.6.
De voorzieningenrechter acht het niet waarschijnlijk dat de (partiële) ontbinding in een bodemprocedure in stand zal blijven. De drie door A&P in de brief van 27 januari 2025 aangevoerde tekortkomingen van CC zijn daarvoor niet van voldoende gewicht.
5.7.
Wel is aannemelijk dat de Overeenkomst rechtsgeldig is opgezegd per 1 februari 2025. CC heeft de opzegging van 3 oktober 2022 betwist, stellende dat zij de opzeggingsbrief niet heeft ontvangen, althans niet eerder dan in kopie per e-mailbericht van 4 november 2024. Naar voorlopig oordeel is deze betwisting ongeloofwaardig. A&P heeft stukken overgelegd waaruit blijkt dat op 5 oktober 2022 om 11:48 uur is getekend voor ontvangst van de aangetekende brief van 3 oktober 2022. Uit overgelegde digitale aflever- en leesbevestigingen blijkt bovendien dat de e-mail (waarbij de opzeggingsbrief ook nog was bijgevoegd) op 3 oktober 2022 om 11:01:16 uur is ontvangen en om 11:57:55 uur is gelezen. A&P had een en ander al uitgelegd in de brief van haar advocaat van 14 januari 2025 aan CC. Al met al is voldoende aannemelijk dat CC de opzegging van 3 oktober 2022 indertijd heeft ontvangen. Dat de brief aan een oud adres van CC was gericht, doet daar niet aan af. Overigens verklaart CC in de dagvaarding ook dat zij berust in de naar haar idee onrechtmatige en onregelmatige opzegging.
5.8.
Dat betekent dat de Overeenkomst per 1 februari 2025 is geëindigd. Artikel 13.2 van de Overeenkomst bepaalt dat CC na beëindiging (ongeacht de
beëindiginggrond) van de Overeenkomst op schriftelijk verzoek van A&P aan A&P een schriftelijke verklaring zal verstrekken betreffende de hoeveelheid bij CC, alsmede bij derden voor CC, per einddatum van de Overeenkomst in voorraad zijnde Merchandise Producten. Vervolgens moet A&P op grond van artikel 13.5 de resterende voorraden Merchandise Producten als bedoeld in artikel 13.2 binnen 30 dagen tegen de netto retailverkoopprijs van CC overnemen, althans die voorraden die door CC niet langer zullen worden verkocht en gedistribueerd, alles op straffe van een boete van € 1.000,00 per dag. “Deze bepaling is alleen van toepassing indien op verzoek van AM de voorraadlijst van CC vooraf is vastgesteld.”, zo besluit artikel 13.2.
5.9.
Niet duidelijk is of deze laatste zin alleen de boetebepaling of heel artikel 13.2 betreft. Hoe dit ook zij, ter zitting waren partijen het er wel over eens dat het aangewezen is dat A&P de voorraad van CC overneemt. Zij konden het alleen niet eens worden over de prijs en aanvankelijk ook niet over de manier waarop de omvang van de voorraad moet worden vastgesteld. Wat de prijs betreft heeft A&P er terecht op gewezen dat het door CC genoemde begrip netto retailverkoopprijs in de Overeenkomst niet voorkomt. Het door CC gevorderde bedrag van ruim € 1,5 miljoen lijkt voorshands buitensporig. Wat de omvang van de over te nemen voorraad betreft konden beide partijen uiteindelijk leven met een afgebakend deel van de voorraad, bestaande uit producten die A&P in het verleden in haar eigen winkels heeft aangeboden en verkocht en die zijn gemarkeerd in de als productie 15 door CC overgelegde voorraadlijst. CC heeft ter zitting verklaard een voorraad ten behoeve van A&P te hebben ter waarde van circa € 210.779,00 (excl BTW) waar zij na het einde van de Overeenkomst niets mee kan omdat de producten louter en alleen voor A&P bestemd zijn met daarbij een licentie. CC kan deze producten niet aan een ander verkopen. Voor onbedrukte artikelen kan dit nog, maar niet voor de gepersonaliseerde “I Amsterdam” producten, aldus steeds CC. A&P heeft zich ter zitting bereid verklaard deze voorraad over te nemen voor dat bedrag. Dit komt de voorzieningenrechter redelijk voor en dat bedrag (afgerond € 210.800,00) zal dan ook bij wijze van voorschot worden toegewezen.
5.10.
Dat betekent dat A&P aan CC € 210.800,00 moet betalen op voorwaarde dat CC de voorraad zoals weergeven in productie 15 van CC aan A&P overdraagt. Dat bedrag geldt als voorschot op en ter nadere verrekening met hetgeen CC ten gronde zal blijken verschuldigd te zijn.
5.11.
Primaire vordering I zal dus worden afgewezen en II zal worden toegewezen zoals vermeld in de beslissing. Aan beoordeling van de subsidiaire vordering (III) komt de voorzieningenrechter niet toe.
5.12.
Nu niet gesteld is dat (of onderbouwd welke) buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht, is A&P geen vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd.
5.13.
Nu partijen over een weer in het ongelijk zijn gesteld zullen de proceskosten worden gecompenseerd.
6.De beoordeling in reconventie
6.1.
Gelet op het oordeel in de conventie dienen de vorderingen in reconventie te worden afgewezen. A&P zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten van CC worden veroordeeld. In verband met de samenhang met de conventie worden deze begroot op nihil.
7.De beslissing
De voorzieningenrechter
in conventie
7.1.
veroordeelt A&P om aan CC € 210.800,00 (tweehonderdtienduizendachthonderd euro) te voldoen binnen zeven dagen na betekening en nadat CC de in haar productie 15 weergegeven voorraad heeft overgedragen aan A&P,
7.2.
compenseert de proceskosten, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,
7.3.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
7.4.
wijst het meer of anders gevorderde af,
in reconventie
7.5.
weigert de gevraagde voorzieningen,
7.6.
veroordeelt A&P in de proceskosten, aan de zijde van CC begroot op nihil.
Dit vonnis is gewezen door mr. N.C.H. Blankevoort, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. M.A.H. Verburgh, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 14 augustus 2025. [1]