ECLI:NL:RBAMS:2025:3327

Uitspraak

RECHTBANK Amsterdam

Civiel recht

Zaaknummer: C/13/739733 / HA ZA 23-858

Vonnis van 21 mei 2025

in de zaak van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

SLOTERDAM VASTGOED B.V.,

gevestigd te Woerden,

eisende partij in conventie,

verwerende partij in voorwaardelijke reconventie,

hierna te noemen: Sloterdam,

advocaat: mr. L. Hennink,

tegen

[gedaagde],

wonende te [woonplaats] ,

gedaagde partij in conventie,

eisende partij in voorwaardelijke reconventie,

hierna te noemen: [gedaagde] ,

advocaat: mr. H.R. Flipse.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het tussenvonnis van 16 oktober 2024 met de daarin genoemde stukken (hierna: het tussenvonnis),
- de akte uitlaten tevens wijziging van eis met producties van de zijde van Sloterdam,
- de antwoordakte van [gedaagde] met producties,
- de akte uitlaten producties van de zijde van Sloterdam,

- de (rol)beslissingen van de rechtbank van 15 januari 2025 en 25 februari 2025, waarbij zij de door Sloterdam overgelegde producties bij de akte uitlaten producties heeft geweigerd.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2.De verdere beoordeling

Eiswijziging Sloterdam

2.1.

Sloterdam heeft haar eis gewijzigd, maar deze wijziging niet nader toegelicht. De rechtbank begrijpt het zo dat zij haar primaire en subsidiaire vorderingen heeft ingetrokken (zie 3.1 onder i. tot en met iii. van het tussenvonnis) en het bedrag van de door haar meer subsidiair gevorderde schadevergoeding (zie 3.1 onder iv. van het tussenvonnis) heeft gewijzigd en uitgesplitst naar primair € 275.000,00 bij de vergoeding van een positief contractsbelang en subsidiair € 256.500,00 bij de vergoeding van een negatief contractsbelang. In aanvulling hierop vordert zij nu ook verklaringen voor recht, als het gaat om de gehoudenheid van [gedaagde] om aan haar primair het positief en subsidiair het negatief contractsbelang te vergoeden. [gedaagde] heeft tegen deze verklaringen voor recht bezwaar gemaakt, omdat de rechtbank partijen nu juist de gelegenheid heeft gegeven zich nader over de door Sloterdam geleden schade uit te laten zodat de rechtbank deze kan begroten en Sloterdam geen belang meer heeft bij een verklaring voor recht op dit punt. De rechtbank stelt vast dat dit gaat over de vraag of Sloterdam ontvankelijk is in deze vorderingen. Zij zal daar in dit vonnis op beslissen, maar laat de eiswijziging zelf toe omdat [gedaagde] hier verder geen bezwaar tegen heeft gemaakt.

2.2.

Sloterdam vordert na wijziging van eis dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:

primair

voor recht verklaart dat Sloterdam er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat een koopovereenkomst tot stand zou komen en [gedaagde] daarom gehouden is om het positief contractsbelang te vergoeden, bestaande uit het verschil tussen de koopsom uit de overeenkomst en het uiteindelijke verkoopbedrag;

[gedaagde] veroordeelt tot betaling van € 275.000,00 aan gederfde winst, binnen veertien dagen na betekening van het vonnis,

subsidiair

voor recht verklaart dat Sloterdam er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat een koopovereenkomst tot stand zou komen en [gedaagde] daarom gehouden is om het negatief contractsbelang aan Sloterdam te vergoeden, bestaande uit gemaakte kosten en de kansschade,

[gedaagde] veroordeelt tot betaling van € 256.500,00 aan negatief contractsbelang, binnen veertien dagen na betekening van het vonnis,

primair en subsidiair

[gedaagde] veroordeelt in de (na)kosten van de procedure.

Het tussenvonnis

2.3.

In het tussenvonnis heeft de rechtbank geoordeeld dat er geen koopovereenkomst tot stand is gekomen tussen Sloterdam en [gedaagde] ter zake de verkoop van de [locatie 1] , [locatie 2] en [locatie 3] te [vestigingsplaats] (hierna: de Panden). Daartoe heeft de rechtbank onder meer overwogen dat het door Sloterdam opgestelde document van 6 maart 2023 nagenoeg gelijk was aan het document dat eerder door haar is gebruikt als
Letter of Intent(hierna: LOI) en zij bovendien bewoordingen heeft gebruikt waarmee de indruk is gewekt dat partijen nog in onderhandeling waren en er dus nog geen bindende koopovereenkomst tot stand was gekomen (zie 4.4 van het tussenvonnis). Dat er nog geen koopovereenkomst tot stand was gekomen maakt echter niet dat het [gedaagde] vrijstond om de onderhandelingen af te breken. Sloterdam is in het tussenvonnis wel gevolgd in haar stelling dat partijen het op hoofdlijnen eens waren over de koop van de panden (zie 4.4 van het tussenvonnis). Partijen hebben verder afspraken hebben gemaakt over de onderhandelingsfase, waaronder het onverplicht mogen afbreken daarvan met een tijdig beroep op een financieringsvoorbehoud. De rechtbank heeft geoordeeld dat [gedaagde] te laat een beroep op dat voorbehoud heeft gedaan, hij zich niet meer onverplicht kon terugtrekken uit de onderhandelingen en de door Sloterdam geleden schade moet vergoeden (zie 4.11, 4.13 en 4.15 van het tussenvonnis). Omdat aannemelijk was dat Sloterdam schade heeft geleden, maar het partijdebat over de schade naar het oordeel van de rechtbank nog niet voldoende was gevoerd, zij onvoldoende informatie had om de schade te begroten en het geschil in deze zaak finaal wilde afdoen, hebben partijen de gelegenheid gekregen om zich uit te laten over de door Sloterdam geleden schade (zie 4.16 van het tussenvonnis).

2.4.

Partijen hebben zich hierover uitgelaten. De rechtbank zal hun reacties betrekken bij de door haar te maken beoordeling hierna: of schadevergoeding kan worden toegewezen hangt af van alle feiten en omstandigheden rondom het afbreken van de onderhandelingen, in onderling verband bezien.

Omstandigheden rondom afbreken onderhandelingen

2.5.

De omstandigheden die in deze zaak relevant zijn, zijn opgesomd in nummer 2.1 tot en met 2.12 van het tussenvonnis en kunnen als volgt worden samengevat en aangevuld. Partijen hebben in eerste instantie van begin februari tot april 2023 onderhandeld. Zij hebben het daarbij bereikte onderhandelingsresultaat tot tweemaal toe vastgelegd in een uitvoerig schriftelijk document. Sloterdam werd tijdens het gehele traject bijgestaan door een makelaar, [gedaagde] door een adviseur. [gedaagde] heeft de onderhandelingen uiteindelijk afgebroken omdat hij de financiering voor de aankoop van de Panden niet rond kreeg. Daartoe heeft hij afwijzingen van financiers overgelegd, maar te laat. De voorzieningenrechter heeft partijen hierna bevolen om door te onderhandelen, maar het is [gedaagde] ook toen niet gelukt om de financiering rond te krijgen. Dat lukte hem eveneens niet binnen de termijn die de rechtbank in deze zaak op verzoek van partijen heeft gegeven. De rechtbank leidt uit dit alles af dat het niet slagen van de onderhandelingen tussen partijen komt door het niet kunnen financieren van de aankoop van de Panden door [gedaagde] . Zij heeft in het tussenvonnis reeds overwogen dat partijen het op hoofdlijnen eens waren over de voorwaarden voor de koop en geoordeeld dat de tussen partijen gemaakte afspraken over de onderhandelingsfase meebrengen dat [gedaagde] zich op dat moment niet meer onverplicht kon terugtrekken uit de onderhandelingen, zonder de hierdoor geleden schade van Sloterdam te vergoeden.

Positief contractsbelang

2.6.

Sloterdam vordert primair vergoeding van het positief contractsbelang. Volgens haar is op grond van voornoemde omstandigheden voorafgaand aan het afbreken van de onderhandelingen een dermate groot vertrouwen ontstaan dat er een overeenkomst tot stand zou komen, dat een vergoeding van het positief contractsbelang op zijn plaats is. Omdat de verkoop aan [gedaagde] niet mogelijk is gebleken, is Sloterdam van plan de Panden aan een derde verkopen. Volgens Sloterdam is de marktwaarde van de Panden inmiddels gedaald en zal zij dus een lagere koopsom ontvangen. De door Sloterdam gevorderde vergoeding van het positief contractsbelang, ziet om die reden op een vergoeding van de gestelde daling van de marktwaarde van de Panden.

2.7.

Bij de toewijzing van het positief contractsbelang wordt een partij financieel in de positie gebracht alsof de overeenkomst tot stand zou zijn gekomen en (deugdelijk) zou zijn uitgevoerd. In deze zaak betekent dat volgens Sloterdam dat [gedaagde] het verschil tussen enerzijds de hogere waarde van de Panden op het moment van het onrechtmatig afbreken van de onderhandelingen en anderzijds de huidige lagere waarde moet vergoeden. Nog los van de vraag of in de gegeven feiten en omstandigheden aanleiding bestaat om [gedaagde] vanwege het gestelde vertrouwen in de totstandkoming van een enigerlei overeenkomst te verplichten tot de vergoeding van het positief contractsbelang, ziet de rechtbank in het hierna volgende aanleiding om de gevorderde vergoeding af te wijzen. Dat de marktwaarde van de Panden na (het afbreken van de) onderhandelingen met [gedaagde] is gedaald, is niet gebleken. [gedaagde] heeft terecht op het in dit verband door Sloterdam zelf overgelegde nieuwsartikel gewezen, waaruit volgt dat de waarde van industriepanden (waar het in deze zaak om gaat) juist is gestegen. Sloterdam heeft haar stelling dat de marktwaarde van de Panden is gedaald verder onderbouwd met een zogeheten
brokers opinion. [gedaagde] heeft daar tegenover een stuk overgelegd met een uiteenzetting van een taxateur waaruit juist volgt dat de waarde van de Panden zou zijn gestegen. Ook heeft de taxateur gemotiveerd waarom de
brokers opiniongeen volledige taxatie betreft, zoals overigens ook in de
brokers opinionzelf te lezen is. De rechtbank is van oordeel dat [gedaagde] hiermee de conclusies in de
brokers opinionvoldoende gemotiveerd heeft bestreden. Aangezien het Sloterdam bij de vergoeding van het positief contractsbelang enkel te doen is om een vergoeding voor de inmiddels lagere marktwaarde van de Panden en die lagere marktwaarde niet is gebleken, moeten de primaire vorderingen reeds daarom worden afgewezen.

Negatief contractsbelang

2.8.

Sloterdam vordert subsidiair vergoeding van de door haar gemaakte kosten (makelaarskosten en interne kosten) en de vergoeding van kansschade. De rechtbank ziet in het verlengde van haar oordeel dat [gedaagde] zich niet meer onverplicht kon terugtrekken uit de onderhandelingen zonder de hierdoor geleden schade van Sloterdam te vergoeden, aanleiding om een deel van de gevorderde kosten toe te wijzen. Zij neemt daarbij als uitgangspunt dat Sloterdam zoveel mogelijk in de toestand moet worden gebracht waarin zij zou hebben verkeerd indien de schadeveroorzakende gebeurtenis (de afgebroken onderhandelingen) zou zijn uitgebleven. Het gaat daarbij om schade die in zodanig verband staat met de afgebroken onderhandelingen, dat deze aan [gedaagde] kan worden toegerekend.

Makelaarskosten

2.9.

De makelaarskosten die Sloterdam vordert bedragen € 6.500,00. Dat er een makelaar betrokken was bij de onderhandelingen en dat Sloterdam hiervoor een vergoeding heeft moeten betalen, is door [gedaagde] niet bestreden. [gedaagde] betwist wel de hoogte van het gevorderde bedrag, Sloterdam zou niet (voldoende) hebben gespecificeerd welke kosten zien op de verkoop van de Panden in het algemeen en welke kosten in het bijzonder zien op de onderhandelingen met [gedaagde] . Dat verweer slaagt. Sloterdam heeft de factuur van de makelaar overgelegd, maar een specificatie van de kosten ontbreekt. In de beschrijving staat dat het gaat om de bestede uren aan de verkoop van de Panden tot en met oktober 2024. De rechtbank gaat ervan uit dat Sloterdam een deel van de kosten sowieso zou hebben gemaakt in het kader van de aanbieding van de Panden aan de markt – de makelaar was immers niet specifiek ingeschakeld voor de onderhandelingen met [gedaagde] . De rechtbank zal de gemaakte kosten die verband houden met de afgebroken onderhandelingen met [gedaagde] schatten en gelet op de duur van (de nasleep van) de onderhandelingen en de speciaal hiervoor opgestelde documentatie de helft van de gevorderde makelaarskosten toe te wijzen, ter hoogte van € 3.250,00.

Interne kosten

2.10.

Sloterdam heeft € 2.500,00 aan interne kosten gevorderd. Zij stelt dat er door een medewerker 25 uur is besteed aan interne besprekingen, correspondentie en het verkrijgen van benodigde goedkeuringen ten behoeve van de voorgenomen verkoop aan [gedaagde] . Sloterdam heeft aan deze vordering ten grondslag gelegd dat deze kosten op grond van artikel 6:96 lid 2 sub a en/of sub b en 97 BW voor vergoeding in aanmerking komen. De rechtbank begrijpt Sloterdam echter zo dat zij deze kosten als schadevergoeding vordert, en niet als kosten ter vaststelling van aansprakelijkheid en schade, of ter voorkoming of beperking van schade. [gedaagde] heeft bestreden dat Sloterdam interne kosten heeft gemaakt en betoogd dat deze vordering moet worden afgewezen, onder andere omdat deze interne kosten niet nader zijn gespecificeerd en het onduidelijk is om welke goedkeuringen het gaat. Sloterdam heeft daarmee geen inzicht gegeven in de bestede uren en de berekening van het gehanteerde uurtarief. Dit verweer slaagt. Sloterdam heeft deze kosten inderdaad onvoldoende toegelicht en niet onderbouwd met stukken, althans zij heeft dat te laat gedaan bij haar laatste akte. Die producties zijn door de rechtbank geweigerd omdat die akte alleen bedoeld was om te kunnen reageren op de laatste producties van [gedaagde] (zie 1.1 hiervoor). De rechtbank heeft met de beperkte motivering van Sloterdam ook onvoldoende informatie om de in redelijkheid door Sloterdam gemaakte interne kosten te kunnen schatten. Dit onderdeel van de vordering wordt dus afgewezen.

Kansschade

2.11.

Sloterdam heeft ook € 247.500,00 gevorderd aan kansschade. De onderhandelingen met [gedaagde] verliepen volgens haar dermate goed dat zij erop mocht vertrouwen dat Sloterdam aan [gedaagde] zou verkopen. Zij stelt dat zij hierdoor andere geïnteresseerden destijds heeft moeten afwijzen. De schade die Sloterdam daardoor stelt te hebben geleden bestaat uit het verlies van de kans om aan deze derden te verkopen, tegen de hogere marktwaarde die de Panden volgens haar toen hadden. Sloterdam schat de kans dat zij met een andere partij een overeenkomst had kunnen sluiten tegen de oorspronkelijke hogere marktwaarde op 90%. Bij die marktwaarde zou Sloterdam € 275.000,00 winst hebben gemaakt, waardoor haar schade 90% van die gederfde winst betreft; € 247.500,00.

2.12.

[gedaagde] heeft bestreden dat Sloterdam deze kansschade onder het mom van vergoeding van het negatief contractsbelang kan vorderen. Volgens hem vordert Sloterdam hiermee het positief contractsbelang onder een andere noemer. Bovendien heeft [gedaagde] betwist dat Sloterdam andere geïnteresseerden heeft moeten afwijzen en dat de marktwaarde van de Panden is gedaald.

2.13.

De door Sloterdam gevorderde kansschade vanwege het mislopen van een transactie met een derde kan in de vorm van gederfde winst onder de vergoeding van het negatief contractsbelang vallen. [gedaagde] heeft echter met succes bestreden dat de marktwaarde van de Panden is gedaald. De rechtbank verwijst in dit verband naar haar overwegingen in 2.6 hiervoor, als het gaat om het nieuwsartikel en de
brokers opiniondie Sloterdam hiertoe heeft overgelegd. Dat de Panden na het afbreken van de onderhandelingen minder waard zijn geworden en dat Sloterdam de kans is ontnomen om destijds tegen die gestelde hogere waarde aan een derde te verkopen, is reeds daarom niet komen vast te staan. Het kan bij die stand van zaken in het midden blijven of Sloterdam ook daadwerkelijk geïnteresseerde derden heeft moeten afwijzen en of de onderhandelingen met [gedaagde] exclusief waren. De rechtbank zal dit onderdeel van de gevorderde schadevergoeding afwijzen.

Conclusie

2.14.

Het voorgaande betekent dat de rechtbank een bedrag van € 3.250,00 aan schadevergoeding toewijst. Zij volgt [gedaagde] in het standpunt dat Sloterdam bij de toewijzing van dat bedrag geen belang meer heeft bij de gevorderde verklaring voor recht (zie nummer 2.1), zodat zij in die vordering niet-ontvankelijk is.

2.15.

[gedaagde] is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Sloterdam worden begroot op:

- kosten van de dagvaarding

€

129,85

- griffierecht

€

5.737,00

- salaris advocaat

€

1.302,50

(2,5 punten × € 521,00)

- nakosten

€

178,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

7.347,35

in voorwaardelijke reconventie

2.16.

Zoals in rechtsoverweging 4.18 van het tussenvonnis al is beslist worden de vorderingen in voorwaardelijke reconventie afgewezen.

2.17.

De rechtbank ziet in de samenhang met de conventie aanleiding om de proceskosten te compenseren, in die zin dat iedere partij haar eigen kosten draagt.

3.De beslissing

De rechtbank

in conventie

3.1.

veroordeelt [gedaagde] tot betaling aan Sloterdam van een schadevergoeding van € 3.250,00,

3.2.

veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 7.347,35, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

3.3.

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

3.4.

verklaart Sloterdam niet-ontvankelijk in haar vordering in nummer 2.2 onder iii. van dit vonnis en wijst het meer of anders gevorderde af,

in voorwaardelijke reconventie

3.5.

wijst de vorderingen van [gedaagde] af,

3.6.

compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

Dit vonnis is gewezen door mr. R.P.F. de Groot, rechter, bijgestaan door mr. L. Schwalb, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 21 mei 2025.

de griffier is verhinderd

te ondertekenen