Uitspraak
RECHTBANK Amsterdam
Civiel recht
Zaaknummer: C/13/739336 / HA ZA 23-831
Vonnis van 23 oktober 2024
in de zaak van
[eiser],
wonende te [plaats] ,
eiser in conventie,
verweerder in reconventie,
hierna te noemen: [eiser] ,
advocaat: mr. K.M. Peters,
tegen
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
GRONDINKOOP B.V.,
gevestigd te Zaandam,
gedaagde in conventie,
eiseres in reconventie,
hierna te noemen: GrondInkoop,
advocaat: mr. L.M. Noordzij.
1.De zaak en de beslissing in het kort
Partijen hebben een koopovereenkomst gesloten, op grond waarvan [eiser] uiterlijk op 1 augustus 2023 een perceel grond zou leveren aan GrondInkoop. Een deel van het perceel is niet tijdig geleverd. In deze procedure hebben partijen over en weer vorderingen ingesteld die voortvloeien uit de koopovereenkomst. In conventie komt de rechtbank tot het oordeel dat [eiser] de koopovereenkomst rechtsgeldig heeft ontbonden, omdat GrondInkoop het (volledige) perceel niet tijdig heeft afgenomen. In reconventie komt de rechtbank tot het oordeel dat [eiser] een boete aan GrondInkoop verschuldigd is, omdat hij het geheimhoudingsbeding heeft geschonden door met een journalist te spreken over de koopovereenkomst. De rechtbank licht hieronder toe hoe zij tot deze oordelen is gekomen.
2.De procedure
2.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het vonnis in het incident van 6 maart 2024,
- de conclusie van antwoord in reconventie, met producties,
- het tussenvonnis van 25 mei 2024, waarin een mondelinge behandeling is bepaald,
- de akte overlegging producties van GrondInkoop van 23 augustus 2024;
- de brief van [eiser] van 26 augustus 2024, met één productie, en
- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 5 september 2024.
2.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
3.De feiten
3.1.
De rechtbank sluit zich aan bij de feiten zoals die zijn uiteengezet in rov. 3.1 tot en met 3.22 van het vonnis in het incident. Ten behoeve van de leesbaarheid zijn die feiten hierna voor zover relevant nogmaals opgenomen en, voor zover nodig voor de beoordeling van het geschil, verder aangevuld.
3.2.
[eiser] was, en is voor een deel nog steeds, eigenaar van een perceel grond gelegen in [gemeente 1] , plaatselijk bekend [gemeente 1] , sectie K, nummer 719 (hierna: het perceel). [eiser] is ook fractievoorzitter van een lokale partij en hij maakt sinds 30 maart 2022 deel uit van de gemeenteraad van de gemeente [gemeente 1] .
3.3.
GrondInkoop is een grondhandelaar die percelen grond koopt om die vervolgens door te verkopen aan derden. GrondInkoop heeft drie aandeelhouders waarvan er twee gezamenlijk aandeelhouder zijn van de onderneming Royaal Vastgoed B.V. (hierna: Royaal Vastgoed). Royaal Vastgoed is een grondspeculant die overeenkomsten sluit met derde-investeerders.
3.4.
Op 17 februari 2023 hebben [eiser] en GrondInkoop een koopovereenkomst gesloten betreffende het perceel. Partijen hebben daarin afgesproken dat het perceel op 1 augustus 2023 zou worden geleverd (of zoveel eerder als GrondInkoop wenste) tegen betaling van de koopprijs van € 2.135.000,00. In deze koopovereenkomst is, voor zover verder van belang, het volgende vermeld:
“(…)
Artikel 9 Mededelingsplicht van Verkoper
9.1
Verkoper staat er voor in dat hij aan Koper al die inlichtingen heeft verschaft, die ter kennis van Koper behoren te worden gebracht. Verkoper weet en accepteert dat Koper geen onderzoek heeft verricht c.q. zal verrichten naar inlichtingen en feiten en dat Koper volledig afgaat op de mededelingen van Verkoper. Partijen spreken af dat er geen onderzoek van Koper verlangd wordt.
(…)
Artikel 11 Ingebrekestelling, verzuim, ontbinding en boete
11.1
Bij niet of niet tijdige nakoming van de overeenkomst anders dan door niet toerekenbare tekortkoming (overmacht) is de nalatige partij aansprakelijk voor alle daaruit voor de wederpartij ontstane schade met kosten en rente, ongeacht het feit of de nalatige in verzuim is in de zin van het volgende lid.
11.2
Indien een van de partijen, na bij aangetekende brief of deurwaardersexploot in gebreke te zijn gesteld, gedurende acht dagen tekortschiet in de nakoming van een of meer van haar verplichtingen is deze partij in verzuim en heeft de wederpartij de al dan niet subsidiaire keus tussen:
a. uitvoering van de overeenkomst te verlangen, in welk geval de partij die in verzuim is na afloop van voormelde termijn van acht dagen voor elke sedertdien ingegane dag tot aan de dag van nakoming een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd is van een pro mille van de koopprijs; of
b. de overeenkomst door een schriftelijke verklaring voor ontbonden te verklaren en betaling van een onmiddellijk opeisbare boete te vorderen van tien procent van de koopprijs.
(…)
Artikel 15 Geheimhoudingsbeding
15.1
Verkoper zal geen mededelingen aan de gemeente, AFM, internet-websites, pers, beleggers en (of) welke andere derden over deze overeenkomst in de breedste zin des woords en Verkoper zal noch deze overeenkomst noch documenten verband houdende met deze overeenkomst, in welke vorm dan ook aan derden ter beschikking stellen.
(…)
15.3
Bij schending van de geheimhoudingsverplichting door Verkoper (…) wordt door Verkoper ongeacht of de overtreding aan hem kan worden toegerekend een direct opeisbare boete verbeurd van € 50.000,- per overtreding, zonder dat enige voorafgaande ingebrekestelling vereist is, onverminderd de overige rechten van Koper waaronder het recht om volledige vergoeding te vragen van de als gevolg van schending van de geheimhoudingsverplichting geleden schade.
Artikel 16 Bestemmingswijziging
16.1
De koopprijs, zoals vermeld zal worden verhoogd met tien euro (€ 10,00) per vierkante meter zodra er een onherroepelijk, niet meer voor bezwaar, beroep en/schorsing vatbaar bestemmingsplan voor woningbouw op komt te rusten.
(…)
Artikel 18
Er volgt een addendum welke nader uitgewerkt wordt waarin afspraken worden gemaakt tot een ruil van landbouwgronden en eventuele bijbetaling ter waarde van het benoemde bedrag in artikel 1.
(…)”
3.5.
In een addendum bij de koopovereenkomst hebben partijen afgesproken om begin april 2023 1/3de deel van het perceel te leveren in ruil voor levering van landbouwgrond gelegen in de gemeente [gemeente 2] . Deze landbouwgrond was door [eiser] reeds van de rechtspersoon naar Belgisch recht Q-Invest gekocht. GrondInkoop zou de grond afnemen van Q-Invest en ruilen voor een deel van het perceel. Omdat bleek dat Q-Invest de grond niet wilde leveren, weigerde [eiser] aanvankelijk mee te werken aan de overdracht van 1/3de deel van het perceel aan GrondInkoop. De advocaat van GrondInkoop sommeerde [eiser] daarop per brief van 5 april 2023 om de afspraak tot (gedeeltelijke) levering van het perceel na te komen en op 1 mei 2023 is dit deel van het perceel tegen betaling van € 762.500,00 geleverd. Vóór levering aan GrondInkoop is het geleverde deel van het perceel in opdracht van GrondInkoop gesplitst in 14 kleinere delen die op dezelfde dag zijn doorgeleverd aan Royaal Vastgoed en vervolgens aan derden.
3.6.
Op 14 juli 2023 verscheen in de online edities van het Brabants Dagblad, Het Laatste Nieuws, het Algemeen Dagblad en BN de Stem het artikel “
Grondspeculatie in [plaats] : akkerland na paar weken als ‘toekomstige bouwkavels’ vijf keer zo duur verkocht”. In dit artikel wordt kort gezegd beschreven dat het eerste deel van het door [eiser] aan GrondInkoop verkochte perceel in stukjes is verkocht aan derden die daar vijf keer zoveel voor zouden hebben betaald per vierkante meter dan wat [eiser] daarvoor van GrondInkoop ontving. In het artikel staat verder het volgende:
Grondspeculatie in [plaats] : akkerland na paar weken als ‘toekomstige bouwkavels’ vijf keer zo duur verkocht”. In dit artikel wordt kort gezegd beschreven dat het eerste deel van het door [eiser] aan GrondInkoop verkochte perceel in stukjes is verkocht aan derden die daar vijf keer zoveel voor zouden hebben betaald per vierkante meter dan wat [eiser] daarvoor van GrondInkoop ontving. In het artikel staat verder het volgende:
“(…)
Gezond verstand
Vraag is wie in dit verhaal van grondspeculatie over het gezondste verstand beschikt. Wethouder [naam] waarschuwt in elk geval kleine beleggers die denken dat hun pas verworven landbouwperceeltje in waarde omhoog schiet zodra het een woonbestemming krijgt. “Doe uw huiswerk”, zegt de wethouder. “Koop geen kat in de zak.”
In [plaats] kan het volgens [naam] namelijk nog heel lang duren voor woningbouw in zicht komt. Het gebied heeft van de gemeente dan wel het predicaat ‘stedelijk afweegbaar’ gekregen. Maar andere locaties in [plaats] , zoals [locatie 1] en [locatie 2] , lijken eerder aan bod te komen.
Van Grondinkoop naar Royaal Vastgoed
Belangrijk: de kippenboerin en haar buren hebben voor hun ‘warme grond’ niet bij [eiser] afgerekend. Hij heeft zijn grond verkocht aan Grondinkoop, die het onmiddellijk doorsluisde naar Royaal Vastgoed. Die Amsterdamse investeringsmaatschappij heeft een reputatie als grondspeculant.
[eiser] ontving 30 euro per vierkante meter. Niet slecht voor warme landbouwgrond. Maar waarschijnlijk heeft hij zich achter de oren gekrabd toen al binnen enkele weken de kippenboerin en haar buren het vijfvoudige voor hun postzegels overhadden: 146 euro per vierkante meter.
(…)
Moreel verwerpelijk
(…)
Wat vindt [eiser] zelf van de transactie? Heeft hij zijn eigenbelang boven dat van het algemeen belang gesteld? “Ik heb niets raars gedaan”, antwoordt [eiser] . “In de regio heb ik vaker gronden gekocht en verkocht. En dit is wat bouwbedrijven en ontwikkelaars doorgaans betalen. Natuurlijk heb ik bij het kadaster gezien was er hier in [plaats] achteraan is gekomen. Die prijzen hebben mij ook verbaasd. Maar ik sta daarbuiten.”
(…)”
3.7.
Het restant van het perceel is niet op 1 augustus 2023 geleverd. Op 1 augustus 2023 en op 2 augustus 2023 heeft [eiser] een ingebrekestelling verzonden aan GrondInkoop waarbij GrondInkoop werd gesommeerd om binnen 8 dagen alsnog aan haar verplichtingen die voortvloeien uit de koopovereenkomst te voldoen.
3.8.
In reactie daarop berichtte GrondInkoop op 4 augustus 2023 het volgende per e-mail aan [eiser] :
“Zoals zojuist besproken is levering in verband met de vakantie van de notaris niet eerder mogelijk dan 15 augustus a.s. Graag ontvangen wij nog uw bevestiging per e-mail dat de levering op 15 augustus a.s. plaats kan vinden en dat daarbij in persoon aanwezig zul zijn.”
3.9.
Diezelfde dag reageerde [eiser] met het volgende bericht:
“Ik heb eerder laten weten dat de uiterste datum die in het koopcontract staat belangrijk voor mij was en gerespecteerd zou moeten worden. Dat is helaas niet gebeurd. Daarop heb ik op 1 en 2 augustus u in gebreke gesteld per aangetekend schrijven. In deze brief is een uiterste termijn genoemd.”
3.10.
Per e-mail van 8 augustus 2023 bevestigde [eiser] aan GrondInkoop en de notaris dat hij niet heeft ingestemd met levering op 15 augustus 2023 en berichtte hen verder als volgt:
“De koper is door mij op 1 augustus 2023 in gebreke gesteld. Per mail aan koper op 4 augustus heb ik die ingebrekestelling nog eens bijgevoegd. Hoewel dus morgen er acht dagen zijn verstreken, kan het transport wat mij betreft nog na morgen, maar dan uiterlijk
deze week, dus uiterlijk 12 augustus 2023 plaatsvinden. Gebeurt dat niet, dan ben ik vrij om of te ontbinden of een boete per dag op te eisen.”
deze week, dus uiterlijk 12 augustus 2023 plaatsvinden. Gebeurt dat niet, dan ben ik vrij om of te ontbinden of een boete per dag op te eisen.”
3.11.
Partijen spraken vervolgens af dat het resterende deel van het perceel op 11 augustus 2023 zou worden geleverd.
3.12.
Op 8 augustus 2023 verzond [eiser] de volgende e-mail aan de notaris:
“Als deze week wordt geleverd en via u wordt er uiteindelijk doorgeleverd aan individuele kopers, dan is van belang die kopers te melden dat ik in de gemeente [gemeente 1] / [plaats] fractievoorzitter ben van de op één na grootste politieke partij en vanuit die rol een goed zicht heb in de bouwplannen voor de komende jaren. U kunt die kopers melden dat de door mij te ontvangen koopsom (via kadaster openbaar, maar mss nog niet zichtbaar) daarbij past. Ik begreep namelijk dat u de uiteindelijke kopers zo goed mogelijk zou moeten voorlichten.”
3.13.
Op 9 augustus 2023 ontving [eiser] de volgende e-mail van de notaris:
“Dat vind ik relevante informatie die u mij nu geeft. Kunt u mij dan ook zeggen óf er überhaupt het voornemen bestaat om te gaan bouwen in de nabije toekomst?”
3.14.
[eiser] reageerde diezelfde dag met het volgende bericht:
“Mij is bekend dat de gemeente geheel geen voornemens heeft de komende jaren daar iets te gaan ontwikkelen. Bestuurlijk is mij dat nog bevestigd. Mocht dat wel zo zijn dan had ik uiteraard nu niet verkocht. Een van de kopers van het eerst geleverde gedeelte van de kavel heeft ons benaderd. Hij gaf aan dat verkoper hem geheel andere informatie had verstrekt alsof er wel ontwikkeld zou gaan worden.
Om die reden benader ik u, opdat u de kopers juist en eerlijk kunt informeren en een eventueel bestaand misverstand bij de kopers uit de weg kunt ruimen. De komende jaren (ik denk zelfs de komende 15 tot 20 jaar) wordt er op de door mij verkochte kavel geheel niets ontwikkeld, daar moeten de kopers zich wel van bewust zijn.”
3.15.
Vervolgens reageerde de notaris op 10 augustus 2023:
“Dat is een schokkende mededeling die u mij nu hierbij doet, want deze informatie had ik natuurlijk al vóór de eerste overdracht van u gekregen moeten hebben.
Ik ben inderdaad verplicht om (potentiele) kopers en Royaal Vastgoed hierover te informeren, en hun reactie af te wachten, en u begrijpt dat daardoor een overdracht morgen zeker niet kan plaatsvinden.”
3.16.
De advocaat van GrondInkoop stuurde later op diezelfde dag, 10 augustus 2023, een brief aan [eiser] waarin hij werd gesommeerd zijn verplichtingen onder de koopovereenkomst na te komen. Tevens stond hierin dat GrondInkoop meent dat [eiser] zijn geheimhoudingsplicht heeft geschonden door mededelingen te doen aan de pers en daardoor een boete van € 50.000,00 heeft verbeurd die [eiser] binnen acht dagen dient te voldoen.
3.17.
Per brief van zijn advocaat deelde [eiser] op 14 augustus 2023 mee dat hij de overeenkomst gedeeltelijk ontbond, en wel voor zover de overeenkomst door GrondInkoop op dat moment nog niet was nagekomen. Ook maakte hij aanspraak op de contractuele boete van 10 procent van de koopsom en vergoeding van de geleden en/of te lijden schade. [eiser] sommeerde GrondInkoop om binnen 8 dagen € 213.000,00 te betalen evenals vergoeding van gemaakte kosten.
3.18.
De advocaat van GrondInkoop reageerde per brief van 15 augustus 2023 en ontbond de koopovereenkomst eveneens gedeeltelijk en maakte aanspraak op de contractuele boete van 10 procent van de koopsom.
3.19.
[eiser] heeft, nadat daartoe verlof is verleend, op 17 augustus 2023 conservatoir beslag laten leggen op een perceel in Nunspeet dat eigendom is van GrondInkoop.
3.20.
Op 18 augustus 2023 heeft de notaris aan GrondInkoop een e-mail gestuurd waarin, voor zover relevant, staat:
“Bij het maken van een afspraak voor de overdracht van het 2e gedeelte van grond te [gemeente 1] heeft de heer [eiser] aangegeven akkoord te gaan met een uiterste leverdatum van 11 augustus jl. Vervolgens kwam hij echter op 9 augustus met informatie die hij tot dusver niet aan mij had medegedeeld, en die ik (ook volgens hem) wel moest doorgegeven aan de potentiële kopers van de grond. Als gevolg daarvan was het onmogelijk om de overdracht op 11 augustus jl. te laten plaatsvinden.”
4.Het geschil
in conventie
4.1.
[eiser] vordert dat de rechtbank bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:
I. voor recht verklaart dat GrondInkoop toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de koopovereenkomst tussen GrondInkoop en [eiser] , en in verzuim is geraakt, door de uit die overeenkomst voortvloeiende betalings- en afnameverplichting niet en/of niet volledig en/of niet tijdig na te komen, en dat [eiser] daarom rechtsgeldig de koopovereenkomst heeft ontbonden;
II. GrondInkoop veroordeelt tot het betalen, binnen 14 dagen na betekening van het in deze te wijzen vonnis, aan [eiser] het bedrag van € 213.500,00, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 14 augustus 2023 tot aan de volledige betaling;
III. GrondInkoop veroordeelt tot het betalen, binnen 14 dagen na betekening van het in deze te wijzen vonnis, aan [eiser] , van de beslagkosten en de kosten van het als productie 17 in de dagvaarding genoemde exploot, van in totaal € 1.420,09, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de dag dat [eiser] betaling van die bedragen verschuldigd was;
IV. GrondInkoop veroordeelt tot het betalen, binnen 14 dagen na betekening van het in deze te wijzen vonnis, aan [eiser] van de buitengerechtelijke incassokosten van € 2.842,50;
V. GrondInkoop veroordeelt tot het betalen, binnen 14 dagen na betekening van het in deze te wijzen vonnis, aan [eiser] van de proceskosten, met inbegrip van de nakosten.
4.2.
[eiser] stelt dat tussen partijen op 17 februari 2023 een koopovereenkomst is overeengekomen met een verplichting tot afname door GrondInkoop van het perceel uiterlijk op 1 augustus 2023. GrondInkoop is tekortgeschoten in de nakoming van die verplichting doordat zij niet het volledige perceel op 1 augustus 2023 heeft afgenomen. Bij brief van 14 augustus 2023 heeft [eiser] de koopovereenkomst ontbonden, voor zover de koopovereenkomst nog niet was nagekomen. [eiser] maakt vanwege deze gedeeltelijke ontbinding gelet op artikel 11.2 sub b van de koopovereenkomst aanspraak op de onmiddellijk opeisbare boete van 10 procent van de koopprijs, te weten € 213.500,00.
4.3.
GrondInkoop voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen van [eiser] .
in reconventie
4.4.
GrondInkoop vordert dat de rechtbank bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:
I. voor recht verklaart dat GrondInkoop de koopovereenkomst gedeeltelijk heeft ontbonden op 15 augustus 2023, althans 1 november 2023 (datum conclusie van antwoord), met betrekking tot de verplichting tot overdracht van het nog niet geleverde gedeelte van het perceel tegen betaling door GrondInkoop van het restant van de koopprijs;
II. [eiser] veroordeelt tot betaling aan GrondInkoop van een bedrag van € 213.500,00, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente, dan wel de wettelijke rente, vanaf 15 augustus 2023, althans 1 november 2023;
III. [eiser] veroordeelt tot betaling aan GrondInkoop van een bedrag van € 50.000,00, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente, dan wel de wettelijke rente, vanaf 14 juli 2023 (datum media-artikelen);
IV. [eiser] veroordeelt in de proceskosten, met inbegrip van de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de 15de dag na betekening van het vonnis.
4.5.
GrondInkoop stelt primair dat [eiser] met de door haar op 14 augustus 2023 gedane ontbindingsverklaring tekortschoot en op 15 augustus 2023 in verzuim verkeerde. Om die reden kon GrondInkoop op 15 augustus 2023 de koopovereenkomst ten aanzien van de afname van het resterende deel van het perceel rechtsgeldig ontbinden. Subsidiair stelt GrondInkoop dat zij met de conclusie van antwoord de koopovereenkomst gedeeltelijk heeft ontbonden, omdat [eiser] is tekortgeschoten in de op hem rustende mededelings- en geheimhoudingsplicht. GrondInkoop maakt vanwege de gedeeltelijke ontbinding gelet op artikel 11.2 sub b van de koopovereenkomst aanspraak op de onmiddellijk opeisbare boete van 10 procent van de koopprijs, te weten € 213.500,00. Daarnaast maakt GrondInkoop aanspraak op een door [eiser] verbeurde boete van € 50.000,00 vanwege schending van het geheimhoudingsbeding door mededelingen te doen aan een journalist.
4.6.
[eiser] voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen van GrondInkoop.
4.7.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
5.De beoordeling
in conventie
Heeft [eiser] de koopovereenkomst rechtsgeldig ontbonden?
5.1.
[eiser] heeft aan zijn vorderingen ten grondslag gelegd dat hij de koopovereenkomst per brief van 14 augustus 2023 gedeeltelijk heeft ontbonden op grond van artikel 11.2 sub b van de koopovereenkomst, omdat GrondInkoop het resterende deel van het perceel niet uiterlijk op 1 augustus 2023 heeft afgenomen.
5.2.
GrondInkoop betwist dat zij is tekortgeschoten in de nakoming van haar verplichting om het perceel tijdig af te nemen, omdat zij de door partijen overeengekomen levering op 11 augustus 2023 niet heeft verhinderd.
5.3.
De rechtbank oordeelt hierover als volgt. Partijen zijn in artikel 2 van de koopovereenkomst overeengekomen dat het perceel uiterlijk op 1 augustus 2023, of zoveel eerder als GrondInkoop wenst, wordt geleverd. Op 1 augustus 2023 had GrondInkoop nog niet het volledige perceel afgenomen. GrondInkoop is daarom tekortgeschoten in de nakoming van haar verplichting onder de koopovereenkomst om het perceel tijdig af te nemen. Op 1 augustus 2023 en 2 augustus 2023 heeft [eiser] GrondInkoop bij brief gesommeerd om binnen 8 dagen alsnog aan haar verplichtingen die voortvloeien uit de koopovereenkomst te voldoen. Op 4 augustus 2023 heeft [eiser] deze sommatiebrief ook per e-mail aan GrondInkoop gestuurd. Bij e-mail van 8 augustus 2023 heeft [eiser] er vervolgens mee ingestemd dat levering uiterlijk 12 augustus 2023 zal plaatsvinden. Tijdens de mondelinge behandeling heeft [eiser] toegelicht dat de reden daarvoor was dat er onduidelijkheid bestond over het adres van GrondInkoop en hij op 4 augustus 2023 pas met zekerheid wist dat de ingebrekestelling GrondInkoop had bereikt, zodat (hij ervan uitging dat) de termijn van 8 dagen in ieder geval zou eindigen op 12 augustus 2023. De rechtbank leidt hieruit af dat partijen geen nieuwe termijn voor levering in de zin van artikel 2 van de koopovereenkomst zijn overeengekomen, maar dat de door [eiser] in de sommatiebrief genoemde termijn niet eerder zou eindigen dan op, althans is verlengd tot 12 augustus 2023. Ook op 12 augustus 2023 was het perceel nog niet door GrondInkoop afgenomen. GrondInkoop verkeerde daarom in verzuim met betrekking tot haar verplichting om het perceel tijdig af te nemen. De omstandigheid dat GrondInkoop de koopsom al bij de notaris had gestort en een volmacht aan de notaris had verleend voor levering op 11 augustus 2023 maakt het voorgaande niet anders, omdat de verplichting tot afname vóór een bepaalde datum een resultaatsverbintenis betreft.
5.4.
GrondInkoop heeft verder aangevoerd dat, als wordt aangenomen dat zij is tekortgeschoten in de nakoming van haar verplichting tot afname onder de koopovereenkomst, die tekortkoming niet aan haar kan worden toegerekend, omdat de notaris op eigen initiatief heeft besloten dat de levering geen doorgang kon vinden op 11 augustus 2023. De stelplicht en bewijslast van de toerekenbaarheid op grond van artikel 11.1 van de koopovereenkomst rusten volgens GrondInkoop op [eiser] .
5.5.
Artikel 11.1 van de koopovereenkomst bepaalt onder welke omstandigheden een partij aansprakelijk is voor schade ten gevolge van de niet-nakoming van de koopovereenkomst anders dan door een niet-toerekenbare tekortkoming (overmacht). Artikel 11.2 sub b van de koopovereenkomst regelt onder welke omstandigheden een partij de koopovereenkomst mag ontbinden. Uit de bewoordingen van die bepaling volgt niet dat de bevoegdheid tot ontbinding slechts bestaat indien de tekortkoming toerekenbaar is, of dat de voorwaarden die zijn gesteld in artikel 11.1 ook van toepassing zijn op artikel 11.2 van de koopovereenkomst. Artikel 11.2 sub b strookt in zoverre met de wettelijke regeling van artikel 6:265 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW), dat ook niet vereist dat de tekortkoming die aanleiding geeft tot de ontbinding toerekenbaar is. De rechtbank is dan ook van oordeel dat de bevoegdheid tot ontbinding op grond van artikel 11.2 sub b van de koopovereenkomst ook bestaat als de tekortkoming niet toerekenbaar is.
5.6.
De rechtbank concludeert dat [eiser] de koopovereenkomst in beginsel rechtsgeldig heeft ontbonden. Aan het betoog van GrondInkoop dat de termijn van 8 dagen op grond van artikel 14.3 van de koopovereenkomst pas zou zijn verlopen op 14 augustus 2023, zodat de ontbindingsverklaring van [eiser] één dag te vroeg is gedaan, gaat de rechtbank voorbij, aangezien niet in geschil is dat levering ook niet op 14 augustus 2023 zou hebben kunnen plaatsvinden. De rechtbank komt vervolgens toe aan de bevrijdende verweren van GrondInkoop.
Verkeerde [eiser] in schuldeisersverzuim ten tijde van de ontbinding?
5.7.
GrondInkoop heeft het verweer gevoerd dat [eiser] in schuldeisersverzuim verkeerde ten tijde van de voorgenomen levering op 11 augustus 2023, zodat [eiser] vanwege het bepaalde in artikel 6:266 lid 1 BW niet gerechtigd was de koopovereenkomst te ontbinden. [eiser] is volgens GrondInkoop om twee redenen in schuldeisersverzuim geraakt: (i) omdat [eiser] door zijn onjuiste dan wel te late mededelingen aan de notaris nakoming van de koopovereenkomst door GrondInkoop heeft verhinderd; en (ii) omdat GrondInkoop haar leveringsprestatie mocht opschorten, omdat [eiser] zijn geheimhoudings- en mededelingsplicht heeft geschonden.
5.8.
De rechtbank zal eerst de onder (i) genoemde grond voor schuldeisersverzuim behandelen.
5.9.
[eiser] heeft daartegen aangevoerd dat uit de omstandigheid dat hij onverplicht heeft meegewerkt aan verlenging van de termijn voor nakoming tot 12 augustus 2023, blijkt dat hij met zijn mededelingen aan de notaris niet de intentie had om de levering te frustreren. Er bestaat bovendien geen causaal verband tussen de mededelingen van [eiser] aan de notaris en het geen doorgang laten vinden van de levering, aangezien de mededelingen uitsluitend betrekking hadden op de relatie tussen Royaal Vastgoed en derde-investeerders en niet op de relatie tussen [eiser] en GrondInkoop. De beslissing van de notaris om de levering niet te laten plaatsvinden op 11 augustus 2023 is voor rekening en risico van GrondInkoop, aldus [eiser] .
5.10.
Artikel 6:58 BW bepaalt dat een schuldeiser in verzuim komt, wanneer nakoming van de verbintenis verhinderd wordt doordat hij de daartoe noodzakelijke medewerking niet verleent of doordat een ander beletsel van zijn zijde opkomt, tenzij de oorzaak van verhindering hem niet kan worden toegerekend. Voor het intreden van schuldeisersverzuim op grond van artikel 6:58 BW is onder meer vereist dat nakoming door de schuldenaar uitsluitend wordt verhinderd door een van de kant van de schuldeiser opgekomen beletsel en dat de oorzaak van verhindering aan de schuldeiser kan worden toegerekend.
5.11.
[eiser] heeft tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat hij zijn mededelingen aan de notaris heeft gebaseerd op de uitlatingen van de wethouder in de artikelen van 14 juli 2023 en een contactmoment met de afdeling ruimtelijke ordening van de gemeente. Partijen verschillen van inzicht over het antwoord op de vraag of, en zo ja, op welke termijn het perceel een woonbestemming zal krijgen. In deze procedure is gebleken dat die vraag niet met zekerheid kan worden beantwoord. Niet kan daarom worden gezegd dat de mededelingen van [eiser] aan de notaris apert onjuist waren. Uit de mededelingen van [eiser] aan de notaris blijkt verder dat die erop waren gericht dat de notaris de derde-investeerders die delen van het perceel zouden afnemen van Royaal Vastgoed zou kunnen informeren. De notaris heeft bevestigd dat hij de door [eiser] verschafte informatie moest delen met die derde-investeerders en, zoals ook blijkt uit zijn e-mail van 18 augustus 2023, zelf heeft besloten dat de levering tussen [eiser] en GrondInkoop daarom niet kon plaatsvinden op 11 augustus 2023. In het licht hiervan is niet komen vast te staan dat nakoming door GrondInkoop van haar verplichting tot afname
uitsluitendis verhinderd door een aan de zijde van [eiser] opgekomen beletsel. Daarbij komt dat de mededelingen van [eiser] niet specifiek betrekking hadden op de levering door hem aan GrondInkoop, maar op de levering die daarna zou plaatsvinden tussen Royaal Vastgoed en derde-investeerders, zodat ook om die reden niet valt in te zien waarom de levering aan GrondInkoop niet heeft kunnen plaatsvinden vanwege een aan de zijde van [eiser] ontstane en aan hem toe te rekenen verhindering.
uitsluitendis verhinderd door een aan de zijde van [eiser] opgekomen beletsel. Daarbij komt dat de mededelingen van [eiser] niet specifiek betrekking hadden op de levering door hem aan GrondInkoop, maar op de levering die daarna zou plaatsvinden tussen Royaal Vastgoed en derde-investeerders, zodat ook om die reden niet valt in te zien waarom de levering aan GrondInkoop niet heeft kunnen plaatsvinden vanwege een aan de zijde van [eiser] ontstane en aan hem toe te rekenen verhindering.
5.12.
Het beroep van GrondInkoop op schuldeisersverzuim kan in zoverre niet slagen.
5.13.
GrondInkoop heeft verder, zoals hiervoor al opgemerkt, als grond voor schuldeisersverzuim aangevoerd dat GrondInkoop haar verplichting tot afname onder de koopovereenkomst rechtsgeldig heeft opgeschort, omdat [eiser] de op hem rustende mededelings- en geheimhoudingsplicht zou hebben geschonden. De rechtbank gaat hierna eerst in op de gestelde schendingen van de mededelingsplicht en de geheimhoudingsplicht en staat vervolgens stil bij de vraag of aan GrondInkoop een beroep op opschorting toekomt.
Heeft [eiser] zijn mededelingsplicht geschonden?
5.14.
GrondInkoop heeft gesteld dat [eiser] is tekortgeschoten in de nakoming van de op hem op grond van artikel 9.1 van de koopovereenkomst rustende mededelingsplicht, door hetgeen hij aan de notaris heeft meegedeeld niet (eerder) aan GrondInkoop mee te delen, terwijl vanwege het bepaalde in artikel 16 van de koopovereenkomst ook voor [eiser] duidelijk was dat GrondInkoop het perceel kocht omdat op basis van publieke informatie een bestemmingswijziging in de nabije toekomst reëel leek.
5.15.
[eiser] heeft betwist dat hij zijn mededelingsplicht heeft geschonden. [eiser] heeft ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst alle relevante informatie waarvan hij op de hoogte was met GrondInkoop gedeeld. GrondInkoop was gehouden tot en heeft ook zelf onderzoek naar de (verwachte) bestemming van het perceel verricht. Partijen zijn een prijs overeengekomen die past bij landbouwgrond die gunstig is gelegen ten opzichte van het dorp. Als toen (bij [eiser] ) bekend zou zijn geweest dat het perceel een woonbestemming zou krijgen, dan had hij het perceel niet verkocht of een hogere prijs bedongen. De aard van de activiteiten van GrondInkoop brengt mee dat nu eenmaal onzeker is of de grond daadwerkelijk een woonbestemming zal krijgen. De mogelijkheid van een bestemmingswijziging is verder niet relevant in de relatie tussen [eiser] en GrondInkoop.
5.16.
De rechtbank oordeelt hierover als volgt. Artikel 9.1, eerste zin, van de koopovereenkomst houdt een garantie in (“
Verkoper staat er voor in”) dat [eiser] aan de op hem rustende mededelingsplicht heeft voldaan met betrekking tot de periode tot aan het sluiten van de koopovereenkomst (“
al die inlichtingen heeft verschaft”). GrondInkoop heeft onvoldoende onderbouwd, in het licht van de betwisting van [eiser] , dat [eiser] al ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst op de hoogte was van hetgeen hij in augustus 2023 aan de notaris heeft meegedeeld. Uit de door partijen aangevoerde feiten en omstandigheden blijkt juist dat het ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst onduidelijk was of het perceel een woonbestemming zou krijgen en dat die onzekerheid onder meer in artikel 16 van de koopovereenkomst is verdisconteerd. Verder heeft [eiser] tijdens de mondelinge behandeling onweersproken toegelicht dat de overeengekomen koopprijs weliswaar hoger was dan de gemiddelde landbouwprijs, maar dat dat valt te verklaren door de gunstige ligging van het perceel ten opzichte van het dorp. GrondInkoop heeft zich bovendien in dit geding op het standpunt gesteld dat de mededelingen van [eiser] aan de notaris onjuist zijn. Niet valt in te zien dat, als wordt aangenomen dat [eiser] al ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst wist dat het perceel binnen afzienbare tijd geen woonbestemming zou krijgen, op [eiser] een verplichting rustte tot het meedelen van, in de ogen van de koper, onjuiste informatie. Voor zover GrondInkoop ook nog heeft willen aanvoeren dat [eiser] op een later moment, bijvoorbeeld voorafgaand aan de eerste levering in mei, had moeten melden wat hij zou hebben geweten omtrent de woonbestemming, dan stuit dat betoog reeds af op de bewoordingen van artikel 9.1.
Verkoper staat er voor in”) dat [eiser] aan de op hem rustende mededelingsplicht heeft voldaan met betrekking tot de periode tot aan het sluiten van de koopovereenkomst (“
al die inlichtingen heeft verschaft”). GrondInkoop heeft onvoldoende onderbouwd, in het licht van de betwisting van [eiser] , dat [eiser] al ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst op de hoogte was van hetgeen hij in augustus 2023 aan de notaris heeft meegedeeld. Uit de door partijen aangevoerde feiten en omstandigheden blijkt juist dat het ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst onduidelijk was of het perceel een woonbestemming zou krijgen en dat die onzekerheid onder meer in artikel 16 van de koopovereenkomst is verdisconteerd. Verder heeft [eiser] tijdens de mondelinge behandeling onweersproken toegelicht dat de overeengekomen koopprijs weliswaar hoger was dan de gemiddelde landbouwprijs, maar dat dat valt te verklaren door de gunstige ligging van het perceel ten opzichte van het dorp. GrondInkoop heeft zich bovendien in dit geding op het standpunt gesteld dat de mededelingen van [eiser] aan de notaris onjuist zijn. Niet valt in te zien dat, als wordt aangenomen dat [eiser] al ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst wist dat het perceel binnen afzienbare tijd geen woonbestemming zou krijgen, op [eiser] een verplichting rustte tot het meedelen van, in de ogen van de koper, onjuiste informatie. Voor zover GrondInkoop ook nog heeft willen aanvoeren dat [eiser] op een later moment, bijvoorbeeld voorafgaand aan de eerste levering in mei, had moeten melden wat hij zou hebben geweten omtrent de woonbestemming, dan stuit dat betoog reeds af op de bewoordingen van artikel 9.1.
5.17.
Bij akte overlegging producties van 23 augustus 2024 heeft GrondInkoop (deels in een voetnoot) gesteld dat [eiser] ook zijn mededelingsplicht heeft geschonden door voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst te verzwijgen dat hij fractievoorzitter is van een lokale partij en in de gemeenteraad zit. GrondInkoop heeft verder niet toegelicht waarom dit een inlichting betreft die [eiser] aan GrondInkoop ter kennis had moeten brengen. De rechtbank gaat er bovendien van uit dat dit publiek toegankelijke informatie betreft.
5.18.
Op grond van het voorgaande concludeert de rechtbank dat [eiser] de op hem uit hoofde van artikel 9.1 van de koopovereenkomst rustende mededelingsplicht niet heeft geschonden. Niet wordt daarom toegekomen aan de vraag of GrondInkoop in verband daarmee haar verplichting tot afname kon opschorten.
Heeft [eiser] zijn geheimhoudingsplicht geschonden?
5.19.
GrondInkoop heeft gesteld dat [eiser] is tekortgeschoten in de nakoming van de op hem op grond van artikel 15.1 van de koopovereenkomst rustende geheimhoudingsplicht, door met een journalist te spreken over de koopovereenkomst.
5.20.
[eiser] heeft betwist dat hij zijn geheimhoudingsplicht heeft geschonden. Zijn uitlatingen hadden geen betrekking op de (inhoud van de) koopovereenkomst, maar op grondprijzen in het algemeen en de transactie tussen Royaal Vastgoed en de derde-investeerders. Over deze onderwerpen had de journalist zelf al informatie uit publieke bronnen verzameld. De als citaten van [eiser] gepresenteerde passages in de artikelen van 14 juli 2023 heeft hij niet letterlijk zo uitgesproken. De uitlatingen van [eiser] zijn ook niet ten nadele van GrondInkoop.
5.21.
Partijen zijn in artikel 15.1 van de koopovereenkomst overeengekomen dat [eiser] geen mededelingen aan de pers zal doen over de koopovereenkomst “
in de breedste zin des woords”. GrondInkoop heeft onweersproken gesteld dat deze bepaling tot doel heeft iedere vorm van media-aandacht voor haar handel te voorkomen. [eiser] heeft niet betwist dat hij met een journalist heeft gesproken over grondprijzen in het algemeen en de verkoop van het (gesplitste) perceel door Royaal Vastgoed aan derde-investeerders. Verder zijn in de artikelen van 14 juli 2023 de volgende specifieke uitlatingen aan [eiser] toegeschreven:
in de breedste zin des woords”. GrondInkoop heeft onweersproken gesteld dat deze bepaling tot doel heeft iedere vorm van media-aandacht voor haar handel te voorkomen. [eiser] heeft niet betwist dat hij met een journalist heeft gesproken over grondprijzen in het algemeen en de verkoop van het (gesplitste) perceel door Royaal Vastgoed aan derde-investeerders. Verder zijn in de artikelen van 14 juli 2023 de volgende specifieke uitlatingen aan [eiser] toegeschreven:
“Ik heb niets raars gedaan.”; en
“In de regio heb ik vaker gronden gekocht en verkocht. En dit is wat bouwbedrijven en ontwikkelaars doorgaans betalen. Natuurlijk heb ik bij het kadaster gezien wat er hier in [plaats] achteraan is gekomen. Die prijzen hebben mij ook verbaasd. Maar ik sta daarbuiten.”
5.22.
Anders dan [eiser] meent, is de rechtbank van oordeel dat deze uitlatingen niet anders kunnen worden begrepen dan dat zij betrekking hebben op de koopovereenkomst en de tussen partijen overeengekomen koopsom. De uitlatingen dat [eiser] “
niets raars[heeft]
gedaan” en “
dit is wat bouwbedrijven en ontwikkelaars doorgaans betalen” of uitlatingen van vergelijkbare strekking, in het geval dat [eiser] niet volledig juist is geciteerd, hebben kennelijk betrekking op de verkoop van het perceel door [eiser] aan GrondInkoop. Ook de overige uitlatingen houden verband met de koopovereenkomst “
in de breedste zin des woords”, nu [eiser] ervan op de hoogte was, in ieder geval sinds de eerste levering in mei 2023, dat GrondInkoop het resterende (gesplitste) deel van het perceel onmiddellijk zou doorverkopen aan Royaal Vastgoed, die het op haar beurt weer zou doorverkopen aan derde-investeerders. Artikel 15.1 van de koopovereenkomst laat geen andere uitleg toe dan dat [eiser] zich had moeten onthouden van mededelingen over de koopovereenkomst zelf en de transacties die daarmee verband hielden. De omstandigheid dat de journalist zelf informatie had verkregen over de gehanteerde grondprijzen en de transactie tussen Royaal Vastgoed en derde-investeerders, kan aan de duidelijke bewoordingen en de strekking van het geheimhoudingsbeding niet afdoen. Ook wordt daarin niet de beperking gesteld dat geheimhouding alleen geldt ten aanzien van uitlatingen die ten nadele van GrondInkoop zijn.
niets raars[heeft]
gedaan” en “
dit is wat bouwbedrijven en ontwikkelaars doorgaans betalen” of uitlatingen van vergelijkbare strekking, in het geval dat [eiser] niet volledig juist is geciteerd, hebben kennelijk betrekking op de verkoop van het perceel door [eiser] aan GrondInkoop. Ook de overige uitlatingen houden verband met de koopovereenkomst “
in de breedste zin des woords”, nu [eiser] ervan op de hoogte was, in ieder geval sinds de eerste levering in mei 2023, dat GrondInkoop het resterende (gesplitste) deel van het perceel onmiddellijk zou doorverkopen aan Royaal Vastgoed, die het op haar beurt weer zou doorverkopen aan derde-investeerders. Artikel 15.1 van de koopovereenkomst laat geen andere uitleg toe dan dat [eiser] zich had moeten onthouden van mededelingen over de koopovereenkomst zelf en de transacties die daarmee verband hielden. De omstandigheid dat de journalist zelf informatie had verkregen over de gehanteerde grondprijzen en de transactie tussen Royaal Vastgoed en derde-investeerders, kan aan de duidelijke bewoordingen en de strekking van het geheimhoudingsbeding niet afdoen. Ook wordt daarin niet de beperking gesteld dat geheimhouding alleen geldt ten aanzien van uitlatingen die ten nadele van GrondInkoop zijn.
5.23.
De rechtbank concludeert dat [eiser] de op hem uit hoofde van artikel 15.1 van de koopovereenkomst rustende geheimhoudingsplicht heeft geschonden. De rechtbank komt daarom toe aan de vraag of GrondInkoop in verband daarmee een beroep op opschorting toekomt.
Heeft GrondInkoop haar verplichting tot afname rechtsgeldig opgeschort?
5.24.
Artikel 6:59 BW bepaalt dat een schuldeiser in verzuim komt, wanneer hij ten gevolge van hem toe te rekenen omstandigheden niet voldoet aan zijn verplichting jegens de schuldenaar en deze op die grond bevoegdelijk de nakoming van zijn verbintenis jegens de schuldeiser opschort. Het algemene opschortingsrecht is geregeld in artikel 6:52 BW en verder. Op grond van artikel 6:52 BW is de schuldenaar bevoegd de nakoming van zijn verbintenis jegens de schuldeiser op te schorten als: (i) hij een opeisbare vordering heeft op zijn schuldeiser en (ii) tussen vordering en verbintenis voldoende samenhang bestaat om de opschorting te rechtvaardigen. De eis van voldoende samenhang ziet niet alleen op de connexiteit tussen de wederzijdse verbintenissen, maar ook op de vraag of de opschorting gerechtvaardigd is in het licht van alle omstandigheden van het geval. Uit artikel 6:54, aanhef en sub b, BW volgt dat geen bevoegdheid tot opschorting bestaat voor zover de nakoming van de verbintenis van de wederpartij blijvend onmogelijk is. Deze regel kan worden verklaard door de functie van het opschortingsrecht, dat is bedoeld als pressiemiddel om de wederpartij alsnog tot nakoming te bewegen.
5.25.
GrondInkoop heeft aan haar beroep op opschorting ten grondslag gelegd dat [eiser] zijn geheimhoudingsplicht heeft geschonden. Zoals hiervoor uiteengezet, is de rechtbank van oordeel dat [eiser] het geheimhoudingsbeding heeft geschonden door met de journalist te spreken die de artikelen van 14 juli 2023 heeft geschreven. Deze tekortkoming door [eiser] is voltooid, in de zin dat [eiser] niet alsnog het geheimhoudingsbeding kan nakomen met betrekking tot die journalist en de door hem geschreven artikelen. Nakoming in relatie tot dat specifieke geval is blijvend onmogelijk. Om die reden komt GrondInkoop geen bevoegdheid tot opschorting toe op grond van artikel 6:54, aanhef en sub b, BW.
5.26.
Verder is de rechtbank van oordeel dat er onvoldoende samenhang bestaat tussen de vordering van GrondInkoop uit hoofde van het geheimhoudingsbeding en de op haar rustende verbintenis tot afname van het perceel om de opschorting te kunnen rechtvaardigen. De hoofdverbintenissen onder de koopovereenkomst zijn de op [eiser] rustende verbintenis tot levering van het perceel en de op GrondInkoop rustende verbintenis tot betaling van de koopprijs en afname van het perceel. Het geheimhoudingsbeding roept alleen een verplichting in het leven voor [eiser] en betreft slechts een nevenverbintenis ten opzichte van deze hoofdverbintenissen. De omstandigheden van het geval duiden er bovendien op dat de opschorting niet gerechtvaardigd is. De schending van het geheimhoudingsbeding door [eiser] is niet bijzonder ernstig. Zo heeft [eiser] zich beperkt tot commentaar op reeds aan de journalist uit publieke bronnen bekende informatie en geen details uit de koopovereenkomst gedeeld. Tijdens de mondelinge behandeling heeft GrondInkoop bovendien verklaard dat zij drie dagen na publicatie van de artikelen op 14 juli 2023 heeft kennisgenomen van de inhoud daarvan, maar dat zij er toen voor heeft gekozen de schending niet aan de orde te stellen, omdat zij levering van het resterende deel van het perceel in augustus 2023 niet in gevaar wilde brengen. Eerst bij brief van 10 augustus 2023, waarin [eiser] werd gesommeerd om zijn verplichtingen onder de koopovereenkomst na te komen, heeft GrondInkoop de schending van het geheimhoudingsbeding ingeroepen, maar kennelijk niet met het oogmerk haar verplichting tot afname van het perceel op te schorten. In het licht van deze omstandigheden is het niet onredelijk dat [eiser] van GrondInkoop nakoming van de verplichting tot afname is blijven verlangen, ondanks zijn schending van het geheimhoudingsbeding.
5.27.
Tot slot is de rechtbank van oordeel dat GrondInkoop ook niet op grond van artikel 6:262 lid 1 BW bevoegd was tot opschorting. Bij wederkerige overeenkomsten geldt dat de samenhang tussen de tegenover elkaar staande verbintenissen per definitie voldoende is om opschorting te rechtvaardigen. Die samenhang bestaat als de schuldenaar zich in beginsel door gehele of gedeeltelijke ontbinding kan bevrijden van zijn (op te schorten) verbintenis indien de niet-nakoming door zijn wederpartij een definitief karakter gaat dragen. Zoals hiervoor al uiteengezet, is echter geen sprake van tegen over elkaar staande verbintenissen. Ook acht de rechtbank niet aannemelijk, hetgeen GrondInkoop ook verder niet heeft toegelicht, dat partijen hebben bedoeld om bij een schending van het geheimhoudingsbeding ontbinding van de koopovereenkomst mogelijk te maken, zodat GrondInkoop zich zou kunnen bevrijden van de op haar rustende hoofdverbintenis. Artikel 15.3 van de koopovereenkomst bevat immers een aparte sanctie op schending van het geheimhoudingsbeding, namelijk een direct opeisbare boete van € 50.000,00.
5.28.
De rechtbank concludeert dat GrondInkoop niet bevoegd was haar verplichting tot afname van het perceel op te schorten. [eiser] is dus op die grond ook niet in schuldeisersverzuim komen te verkeren.
Schending van de substantiërings-, bewijsaandraag- en/of waarheidsplicht?
5.29.
Tot slot heeft GrondInkoop aangevoerd dat [eiser] in deze procedure de substantiërings-, bewijsaandraag- en waarheidsplicht heeft geschonden, door in de dagvaarding het standpunt van GrondInkoop niet te bespreken (en te weerleggen) en niet alle relevante correspondentie te overleggen.
5.30.
De rechtbank verwijst naar het toetsingskader ten aanzien van een gestelde schending van artikel 21 Rv dat is uiteengezet in rov. 5.2 tot en met 5.4 van het vonnis in het incident. De rechtbank is van oordeel dat de standpunten van GrondInkoop in de dagvaarding te summier zijn weergegeven. [eiser] heeft bovendien correspondentie die van belang is voor de beslechting van het geschil, zoals de e-mails van [eiser] aan de notaris van 8 augustus 2023 en de sommatiebrief van GrondInkoop van 10 augustus 2023, ten onrechte niet bij dagvaarding in het geding gebracht. De rechtbank ziet echter geen aanleiding om daaraan een gevolg te verbinden, anders dan het hierbij benoemen van de schending. De rechtbank acht zich voldoende voorgelicht over alle relevante feiten.
Tussenconclusie
5.31.
De rechtbank concludeert dat [eiser] de koopovereenkomst rechtsgeldig heeft ontbonden, voor zover de koopovereenkomst nog niet was nagekomen. Op grond van artikel 11.2 sub b van de koopovereenkomst is GrondInkoop een boete van € 213.500,00 aan [eiser] verschuldigd. De rechtbank zal de vordering tot betaling daarvan daarom toewijzen.
5.32.
[eiser] heeft geen voldoende zelfstandig belang (aangevoerd) bij de gevorderde verklaring voor recht dat, kort gezegd, [eiser] rechtsgeldig de koopovereenkomst heeft ontbonden, zodat die vordering zal worden afgewezen.
Beslagkosten
5.33.
[eiser] vordert GrondInkoop te veroordelen tot betaling van de beslagkosten, binnen 14 dagen na betekening van deze uitspraak, te vermeerderen met de wettelijke rente. Deze vordering is gelet op het bepaalde in artikel 706 van het wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (hierna: Rv) toewijsbaar. De beslagkosten worden vastgesteld op € 406,82 voor kosten deurwaardersexploot en € 598,00 voor salaris advocaat (1,0 punt(en) × € 598,00), in totaal € 1.004,82. Het griffierecht voor het beslagrekest is al in mindering gebracht op het griffierecht in de bodemprocedure. De kosten van het deurwaardersexploot voor de ontbinding van de koopovereenkomst ten bedrage van € 101,27 kwalificeren niet als beslagkosten en zijn daarom niet toewijsbaar op grond van artikel 706 Rv.
Buitengerechtelijke incassokosten
5.34.
[eiser] vordert verder vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten, te betalen binnen 14 dagen na betekening van deze uitspraak. Het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit) is van toepassing. Het verzuim is op of na 1 juli 2012 ingetreden. [eiser] heeft onweersproken gesteld en voldoende onderbouwd dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht. [eiser] heeft daarom recht op een vergoeding voor de kosten van die werkzaamheden. De gevorderde vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten is niet hoger dan het tarief dat in het Besluit is bepaald. Daarom wordt € 2.842,50 toegewezen.
Proceskosten
5.35.
GrondInkoop is in conventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. Vanwege de samenhang tussen de vorderingen in conventie en het verweer in reconventie past de rechtbank een factor 0,5 toe. De proceskosten van [eiser] worden begroot op:
- kosten van de dagvaarding
€
132,42
- griffierecht
€
2.277,00
- salaris advocaat
€
2.714,00
(2 punten × factor 0,5 × € 2.714,00)
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
5.301,42
in reconventie
De ontbindingsverklaring(en) van GrondInkoop
5.36.
GrondInkoop heeft aan haar vorderingen ten grondslag gelegd dat zij de koopovereenkomst per brief van 15 augustus 2023 gedeeltelijk heeft ontbonden, omdat [eiser] op 14 augustus 2023 een ongerechtvaardigde ontbindingsverklaring heeft uitgebracht, hetgeen mag worden opgevat als een weigering om de koopovereenkomst na te komen. Subsidiair heeft GrondInkoop gesteld dat zij de koopovereenkomst gedeeltelijk heeft ontbonden met de conclusie van antwoord, omdat [eiser] is tekortgeschoten in de nakoming van de op hem rustende mededelings- en geheimhoudingsplicht en de boete die hij op grond van artikel 15.3 van de koopovereenkomst verschuldigd is, niet heeft betaald.
5.37.
In conventie heeft de rechtbank geoordeeld dat [eiser] de koopovereenkomst rechtsgeldig bij brief van 14 augustus 2023 heeft ontbonden, voor zover de koopovereenkomst op die datum nog niet was nagekomen. De ontbindingsverklaring van GrondInkoop van 15 augustus 2023 was daarom ongerechtvaardigd. Verder heeft de rechtbank in conventie geoordeeld dat [eiser] de op hem rustende mededelingsplicht niet heeft geschonden en dat niet aannemelijk is geworden dat partijen hebben bedoeld om bij een schending van het geheimhoudingsbeding ontbinding van de koopovereenkomst mogelijk te maken. Hetzelfde moet worden aangenomen voor de verplichting tot betaling van de boete naar aanleiding van een schending van het geheimhoudingsbeding. Om die reden komt GrondInkoop ook op die grond geen recht op ontbinding toe.
5.38.
De gevorderde verklaring voor recht en de vordering tot betaling van de boete van € 213.500,00 zullen daarom worden afgewezen.
Matiging van contractuele boete uit hoofde van het geheimhoudingsbeding?
5.39.
GrondInkoop maakt op grond van artikel 15.3 van de koopovereenkomst aanspraak op een boete van € 50.000,00, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente, omdat [eiser] het geheimhoudingsbeding heeft geschonden.
5.40.
De rechtbank heeft in conventie geoordeeld dat [eiser] de op grond van artikel 15.1 van de koopovereenkomst op hem rustende geheimhoudingsplicht heeft geschonden. [eiser] is daarom in beginsel de contractuele boete van € 50.000,00 aan GrondInkoop verschuldigd.
5.41.
[eiser] heeft het verweer gevoerd dat de boete op grond van artikel 6:94 lid 1 BW moet worden gematigd tot nihil, omdat de schending van het geheimhoudingsbeding bijzonder minimaal en niet ten nadele van GrondInkoop zou zijn geweest. Toewijzing van de boete zou tot een buitensporig en daarom onaanvaardbaar resultaat leiden voor [eiser] als privépersoon, in het licht van de hoogte van de boete en de wanverhouding met de werkelijke schade die door GrondInkoop zou zijn geleden.
5.42.
GrondInkoop heeft daartegen aangevoerd dat [eiser] deze stellingen onvoldoende heeft onderbouwd. [eiser] bezit 93 onroerende zaken en heeft ervaring met grondtransacties. De overeengekomen boete is ook gebruikelijk in de grondhandel. [eiser] was zich bewust van het geheimhoudingsbeding, maar heeft er toch voor gekozen te spreken een journalist.
5.43.
Op grond van artikel 6:94 lid 1 BW kan de rechtbank, op verlangen van de schuldenaar, een contractueel bedongen boete matigen, als de billijkheid dit klaarblijkelijk eist. De rechtbank moet terughoudend met deze bevoegdheid omspringen. Matiging is alleen aan de orde als toepassing van een boetebeding in de gegeven omstandigheden tot een buitensporig en daarom onaanvaardbaar resultaat leidt. Alle omstandigheden van het geval zijn daarvoor beslissend.
5.44.
De rechtbank is van oordeel dat toepassing van artikel 15.3 van de koopovereenkomst niet tot een buitensporig en daarom onaanvaardbaar resultaat leidt. [eiser] is weliswaar geen grondhandelaar, maar bezit als akkerbouwer en veehouder een grote hoeveelheid onroerend goed. In die hoedanigheid heeft hij in verleden grond gekocht en verkocht. De koopovereenkomst en de uitvoering daarvan geven geen blijk van een onevenwichtigheid in kennis en ervaring tussen [eiser] en GrondInkoop op het gebied van transacties in onroerend goed. [eiser] heeft verder verklaard dat hij zich bewust was van het geheimhoudingsbeding toen hij met de journalist sprak. Bezien vanuit de aard van de overeenkomst, de hoogte van de koopprijs en het doel van het geheimhoudingsbeding om iedere publiciteit rondom grondspeculatie te voorkomen, is de bedongen boete ook niet buitensporig. De omstandigheden dat de schending van het geheimhoudingsbeding niet bijzonder ernstig was en niet is gebleken dat GrondInkoop daadwerkelijk schade heeft geleden naar aanleiding van de artikelen van 14 juli 2023, leggen onvoldoende gewicht in de schaal om tot het oordeel te komen dat desondanks sprake zou zijn van een onaanvaardbaar resultaat.
5.45.
De rechtbank zal daarom de vordering van GrondInkoop tot betaling van de contractuele boete van € 50.000,00 ongematigd toewijzen.
Wettelijke handelsrente?
5.46.
GrondInkoop heeft gevorderd dat de boete wordt vermeerderd met de wettelijke handelsrente, omdat [eiser] vaker in grond heeft gehandeld.
5.47.
[eiser] heeft aangevoerd dat artikel 6:119a BW niet van toepassing is op de betalingsverplichting die voortvloeit uit artikel 15.3 van de koopovereenkomst. Als de wettelijke handelsrente wel verschuldigd is, dan verzoekt [eiser] die te matigen, gelet op de vertraging in de procedure vanwege het tevergeefs opgeworpen incident van GrondInkoop.
5.48.
De rechtbank oordeelt hierover als volgt. Wettelijke handelsrente in de zin van artikel 6:119a BW kan alleen worden toegewezen ten aanzien van de primaire betalingsverplichting uit een handelsovereenkomst, dat wil zeggen: de geldelijke tegenprestatie voor de geleverde goederen of diensten. De wettelijke handelsrente ziet niet op andere geldelijke verplichtingen waartoe de handelsovereenkomst aanleiding kan geven. De primaire betalingsverplichting onder de koopovereenkomst is betaling van de koopsom voor het perceel. De betalingsverplichting op grond van artikel 15.3 van de koopovereenkomst heeft geen betrekking op het te leveren en deels geleverde perceel, zodat daarover geen wettelijke handelsrente verschuldigd kan worden.
5.49.
De rechtbank zal de boete vermeerderen met de wettelijke rente in de zin van artikel 6:119 BW met ingang van 14 juli 2023.
Proceskosten
5.50.
[eiser] is in reconventie gedeeltelijk in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. Vanwege de samenhang tussen de vorderingen in reconventie en het verweer in conventie zie de rechtbank ook hier aanleiding om een factor 0,5 toe te passen. De proceskosten van GrondInkoop worden begroot op:
- griffierecht
€
5.737,00
- salaris advocaat
€
2.714,00
(2 punten × factor 0,5 × € 2.714,00)
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
8.629,00
6.De beslissing
De rechtbank
in conventie
6.1.
veroordeelt GrondInkoop om aan [eiser] te betalen een bedrag van € 213.500,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het toegewezen bedrag, met ingang van 14 augustus 2023, tot de dag van volledige betaling,
6.2.
veroordeelt GrondInkoop in de beslagkosten, tot op heden vastgesteld op € 1.004,82, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over dit bedrag met ingang van de vijftiende dag na betekening van deze uitspraak tot de dag van volledige betaling,
6.3.
veroordeelt GrondInkoop om aan [eiser] te betalen een bedrag van € 2.842,50,
6.4.
veroordeelt GrondInkoop in de proceskosten van € 5.301,42, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als GrondInkoop niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
6.5.
wijst het meer of anders gevorderde af,
in reconventie
6.6.
veroordeelt [eiser] om aan GrondInkoop te betalen een bedrag van € 50,000, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het toegewezen bedrag, met ingang van 14 juli 2023, tot de dag van volledige betaling,
6.7.
veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 8.629,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW,
6.8.
wijst het meer of anders gevorderde af,
in conventie en in reconventie
6.9.
verklaart dit vonnis wat betreft de veroordelingen onder 6.1 tot en met 6.4, 6.6 en 6.7 uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. L. Voetelink, bijgestaan door mr. M.M.J. Vink, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 23 oktober 2024.