ECLI:NL:RBAMS:2024:5733

Uitspraak

RECHTBANK Amsterdam

Civiel recht

Zaaknummer: C/13/742425 / HA ZA 23-1044

Vonnis van 11 september 2024

in de zaak van

PEETERS LANDBOUWMACHINES B.V.,

in Achtmaal,

eisende partij,

advocaat: mr. P.L. Nijmeijer,

tegen

SUNPROJECTS B.V.,

in Amstelveen,

gedaagde partij,

advocaat: mr. J.R.M. Schravenmade.

De rechtbank noemt partijen hierna Peeters en Sunprojects.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

de dagvaarding van 6 november 2023 met producties 1 t/m 15,
de conclusie van antwoord met productie 1,
het tussenvonnis van 13 maart 2024, waarin de mondelinge behandeling is bepaald,
de aanvullende productie 2 van Sunprojects,
de aanvullende producties 16 t/m 20 van Peeters,
het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 12 juni 2024.

1.2.

Daarna heeft de rechtbank bepaald dat zij uitspraak doet.

2.De kern van de zaak

2.1.

Partijen zijn met elkaar in contact gekomen in de zomer van 2021 over de installatie van zonnepanelen bij Peeters door Sunprojects. Peeters vindt dat partijen voor verschillende locaties overeenkomsten hebben gesloten, met daarin een prijsafspraak van € 0,42 per Wattpiek. Omdat later bleek dat Sunprojects deze Wattpiek-prijs toch niet kon leveren, heeft Peeters de overeenkomsten ontbonden op 10 december 2021. Daardoor heeft Peeters schade geleden; ze heeft namelijk vervolgens een duurdere afspraak gemaakt met een andere partij en stroomopbrengsten gemist. Daarvoor vordert Peeters schadevergoeding van € 245.126,17. Ook vordert Peeters een verklaring voor recht dat de overeenkomsten ontbonden zijn of dat de rechtbank de overeenkomsten alsnog ontbindt.

2.2.

Sunprojects is het niet eens met de vorderingen van Peeters. Volgens Sunprojects hadden partijen nog geen overeenkomst gesloten of in ieder geval nog geen overeenstemming over de Wattpiek-prijs en de levertijd. Sunprojects had de Wattpiek-prijs in haar offertes gebaseerd op de informatie die Peeters verstrekte, maar die informatie bleek later onjuist waardoor de geoffreerde prijs van € 0,42 per Wattpiek niet haalbaar was, aldus Sunprojects. Verder vindt Sunprojects dat zij niet in verzuim was en dat de schade door Peeters onvoldoende is onderbouwd.

2.3.

De rechtbank beslist dat Peeters de overeenkomsten mocht ontbinden en dat Sunprojects een schadevergoeding van € 73.852,56 verschuldigd is aan Peeters, met rente en kosten. De rechtbank legt hieronder uit hoe zij tot deze beslissing is gekomen.

3.De beoordeling

3.1.

Om te beoordelen of Peeters de overeenkomsten tussen partijen rechtsgeldig heeft ontbonden en Sunprojects de schade die daaruit volgt moet vergoeden, moet de rechtbank eerst vaststellen óf tussen partijen een overeenkomst tot stand is gekomen en zo ja, welke verplichtingen daaruit voortvloeien. Voor ontbinding is namelijk nodig dat een partij zijn verplichtingen ten opzichte van de ander niet nakomt en dat de tekortschietende partij in verzuim is.^[1]

Peeters en Sunprojects hebben overeenkomsten gesloten op 3 september 2021

3.2.

Een overeenkomst komt tot stand door een aanbod en de aanvaarding daarvan.^[2]Partijen moeten in ieder geval overeenstemming hebben bereikt over de essentiële onderdelen van de overeenkomst om van een overeenkomst te kunnen spreken. Bij beantwoording van de vraag of een overeenkomst tot stand is gekomen en zo ja, hoe die moet worden uitgelegd, is van belang wat partijen over en weer hebben gezegd, geschreven en gedaan, hoe zij dat begrepen en hoe zij dat in de gegeven omstandigheden mochten begrijpen.

3.3.

Op 13 juli 2021 ontvangt Peeters de eerste offertes van Sunprojects voor de [adres 1] en [adres 2] in [plaats] . Partijen hebben daarna op 3 augustus 2021 overleg over die offertes, waarbij een prijs van € 0,42 per Wattpiek wordt afgesproken. Dat bevestigt Sunprojects in haar e-mail van diezelfde dag, waarin zij schrijft “
Hierbij bevestig ik de overeengekomen (prijs)afspraak” en de prijs van € 0,42/Wattpiek noemt. Peeters vraagt daarna om officiële offertes voor de [adres 1] en [adres 2] , die Sunprojects op 31 augustus 2021 toestuurt waarin opnieuw de prijs van € 0,42/Wattpiek is opgenomen. Bij de planning is opgenomen dat het aanbrengen in overleg plaatsvindt in het laatste kwartaal van 2021 of het eerste kwartaal van 2021. In de begeleidende mail schrijft Sunprojects: “
Hierbij de aangepaste prijzen verwerkt in de offertes. Gaarne deze week ondertekenen en retourneren naar ons toe (de offerte is geldig t/m zaterdag 4 september [naam] heeft al getekend)”. De officiële offertes stuurt Peeters op 3 september 2021 getekend retour aan Sunprojects.

3.4.

Hier is sprake van een concreet aanbod, namelijk de officiële door Sunprojects al ondertekende offertes die Sunprojects op 31 augustus 2021 verstuurde, en een uitdrukkelijke aanvaarding daarvan, namelijk de ondertekening van die officiële offertes door Peeters op 3 september 2021. De rechtbank oordeelt dat er op 3 september 2021 overeenkomsten tot stand zijn gekomen tussen Peeters en Sunprojects. Dat Sunprojects daarna geen deelfactuur heeft verzonden aan Peeters doet daar niet aan af.

3.5.

Sunprojects stelt zich op het standpunt dat er geen overeenkomsten tot stand zijn gekomen, omdat partijen geen overeenstemming hadden over twee essentiële punten van de overeenkomsten, namelijk de prijs en de levertijd. De rechtbank volgt dat standpunt niet, omdat er in de getekende offerte een concrete prijs is opgenomen van € 0,42/Wattpiek. Die prijs komt bovendien overeen met de prijs die partijen hebben besproken in het overleg op 3 augustus 2021 en de prijs die Sunprojects heeft bevestigd in haar e-mail van 3 augustus 2021. Voor wat betreft de levertijd geldt dat er voldoende duidelijke afspraken zijn gemaakt over de planning, namelijk dat de levering van de zonnepanelen in overleg plaatsvindt in het laatste kwartaal van 2021 of eerste kwartaal van 2022, zoals ook in de ondertekende officiële offertes staat. Daarmee is sprake van voldoende overeenstemming over de periode van levering. Een specifieke opleverdatum is niet vereist.

De overeengekomen prijs mocht niet meer gewijzigd worden na ondertekening

3.6.

Voor zover er wel een overeenkomst tot stand is gekomen, stelt Sunprojects zich ook op het standpunt dat er geen prijs is afgesproken. Volgens Sunprojects hadden partijen afgesproken of in ieder geval moeten begrijpen dat de prijs van € 0,42/Wattpiek gewijzigd kon worden na ondertekening van de offertes door Peeters.

3.7.

Sunprojects stelt dat partijen zijn overeengekomen dat de prijs nog kon wijzigen op basis van de zin “
na opdracht en schouw worden definitieve PV layouts en PV-opbrengstberekeningen in detail uitgewerkt” (hierna: het voorbehoud), die is opgenomen in de offertes. Ook stelt Sunprojects dat zij de prijs na ondertekening van de offertes nog mocht wijzigen, omdat bleek dat Peeters onjuiste informatie had aangeleverd over de beschikbare oppervlakte voor de zonnepanelen. Het bleek dat er 24% minder oppervlakte beschikbaar was ten opzichte van waar in de offertes van uit was gegaan. Hierdoor kon Sunprojects minder zonnepanelen leveren, waardoor haar kosten relatief hoger werden. Zij kon daardoor minder kwantumkorting geven, waardoor de prijs per Wattpiek omhoog ging. Hetzelfde geldt voor de netcongestie waar Peeters Sunprojects pas op 5 november 2021 over inlichtte. Dat houdt in dat Peeters minder stroom mag terug leveren aan haar energieleverancier dan waar Sunprojects ten tijde van het ondertekenen van de offertes vanuit is gegaan. Peeters had moeten begrijpen dat Sunprojects daardoor minder zonnepanelen kon leveren, waardoor ook de korting en daarmee de prijs wijzigt.

3.8.

Als de wet en de overeenkomst allebei niet voorzien in de mogelijkheid van eenzijdige wijziging, dan kan een overeenkomst in beginsel niet eenzijdig worden gewijzigd. Een overeenkomst berust op wilsovereenstemming tussen partijen (zie eerder het aanbod en de aanvaarding in overweging 3.2). Over een latere wijziging van de overeenkomst moet in beginsel opnieuw overeenstemming worden bereikt. Als een van de contractspartijen aanpassing van de gesloten overeenkomst wenst, kan zij daarover met de wederpartij in onderhandeling treden. Onder omstandigheden kan zij wijziging van de overeenkomst bij de rechter afdwingen, bijvoorbeeld als sprake is van onvoorziene omstandigheden of nakoming van de overeenkomst anderszins zonder wijziging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Sunprojects heeft hier in deze zaak geen beroep op gedaan, daarom gaat de rechtbank daar hier verder niet op in.

3.9.

De rechtbank oordeelt dat Sunprojects onvoldoende heeft onderbouwd dat zij op grond van het voorbehoud bevoegd was de overeenkomst op het punt van de Wattpiekprijs eenzijdig te wijzigen. Uit de omstandigheden dat Peeters om officiële offertes vraagt, waarna Sunprojects die offertes door haar al ondertekend toestuurt, met daarin de prijs die al eerder besproken, aangepast en vervolgens bevestigd was, mocht Peeters begrijpen dat de prijs van € 0,42/Wattpiek uitdrukkelijk onderdeel van het aanbod was en door de aanvaarding van Peeters dus ook tussen partijen overeen is gekomen. Het voorbehoud kon en hoefde Peeters daarom niet te begrijpen als een bevoegdheid van Sunprojects om de Wattpiekprijs later nog te wijzigen.

3.10.

Ook uit de wet of uit de rest van de overeenkomst volgt de bevoegdheid om de overeenkomst op het punt van de Wattpiekprijs eenzijdig te wijzigen niet. Als Sunprojects vindt dat zij op grond van verkeerde informatie, te wijten aan Peeters, een overeenkomst is aangegaan, dan had zij de overeenkomst mogelijk kunnen vernietigen met een beroep op dwaling. Dat heeft zij niet gedaan. De rechtbank kan overigens in deze procedure niet vaststellen dat Peeters überhaupt informatie heeft verstrekt aan Sunprojects over de beschikbare oppervlakte, laat staan verkeerde. Sunprojects heeft een risico genomen door zonder voorbehoud een concrete afspraak over de Wattpiekprijs te maken, kennelijk zonder dat er gedegen onderzoek was gedaan naar de beschikbare oppervlakte voor zonnepanelen en daarmee het totaal te leveren vermogen. Dat later is gebleken dat de totale bruikbare oppervlakte voor panelen veel minder bleek te zijn dan ingeschat, waar het voorbehoud in de offerte wél op ziet, komt en blijft voor risico van Sunprojects. Voor de netcongestie geldt dat niet gesteld en ook niet gebleken is dat teruglevering van de door de zonnepanelen opgewekte elektriciteit door Peeters onderdeel was van de afspraken tussen partijen. Los van het ontbreken van een bevoegdheid tot eenzijdige wijziging, ziet de rechtbank dus ook niet waarom dat voor Sunprojects op dit punt nodig zou zijn.

3.11.

Bovenstaande betekent dat partijen een prijs € 0,42/Wattpiek hebben afgesproken en niet hebben afgesproken dat die prijs nog zou kunnen wijzigen.

Peeters mocht de overeenkomsten met Sunprojects ontbinden

3.12.

Zoals hiervoor overwogen, rustte op Sunprojects de verplichting om de zonnepanelen te leveren voor € 0,42/Wattpiek. Op 3 december 2021 hebben partijen overleg, waarbij Sunprojects aangeeft dat zij de afgesproken Wattpiekprijs niet na kan komen, maar dat de Wattpiekprijs eerder € 0,48 of € 0,49 per Wattpiek zal zijn. Naar aanleiding van dit overleg vraagt Peeters op 6 december 2021 in een e-mail of Sunprojects uiterlijk 2,5 uur later kan verklaren dat Sunprojects de afgesproken Wattpiekprijs van € 0,42 na zal komen. Sunprojects reageert op die e-mail dat de Wattpiek-prijs van € 0,42 niet haalbaar is. Daarna verzoekt Peeters op 8 december 2021 opnieuw per e-mail de bevestiging dat de installatie wordt geleverd voor € 0,42/Wattpiek. De bevestiging blijft uit en Peeters ontbindt de overeenkomsten per brief op 10 december 2021.

3.13.

Volgens Sunprojects mocht Peeters de overeenkomsten niet ontbinden, omdat zij niet in verzuim was. De termijnen in de e-mails van 6 en 8 december 2021 waren namelijk niet redelijk om alsnog haar verplichtingen uit de overeenkomst na te kunnen komen. De rechtbank volgt Sunprojects niet in haar standpunt. Uit de herhaalde mededeling van Sunprojects dat zij de afgesproken prijs van € 0,42/Wattpiek niet zou nakomen, kon Peeters afleiden dat Sunprojects tekort zou schieten in de nakoming. Het verzuim van Sunprojects is daarom zonder ingebrekestelling ingetreden.^[3]

3.14.

Door de tekortkoming en het verzuim van Sunprojects mocht Peeters de overeenkomsten met Sunprojects ontbinden, zoals zij heeft gedaan op 10 december 2021. De rechtbank wijst de vordering voor een verklaring voor recht dat overeenkomsten tussen Peeters en Sunprojects zijn ontbonden daarom toe.

Sunprojects moet € 73.852,56 betalen aan Peeters

3.15.

Peeters vordert schadevergoeding van in totaal € 245.126,17 voor de schade die zij heeft geleden door de ontbinding van de overeenkomsten met Sunprojects. De gevorderde schade bestaat uit € 73.852,56 voor de hogere Wattpiekprijs die Peeters bij een andere aanbieder, PV-Projecten B.V., moest betalen en € 171.273,61 voor gemiste stroomopbrengsten van 1 februari 2022 tot 4 juli 2022. In deze periode zouden de door Peeters te leveren zonnepanelen al opgeleverd zijn en zou Peeters dus zelf stroom opwekken. Maar omdat Sunprojects haar afspraken niet nakwam heeft Peeters pas per 4 juli 2022 zonnepanelen door een ander kunnen laten installeren. In de tussenliggende periode heeft hij zelf stroom moeten inkopen in plaats van zijn eigen opgewekte stroom te gebruiken.

3.16.

De rechtbank oordeelt voor wat betreft de hogere Wattpiekprijs bij PV-Projecten als volgt. Om de schade van Peeters te kunnen vaststellen moet een vergelijking worden gemaakt tussen de situatie waarin de overeenkomsten met Sunprojects zouden zijn nagekomen zoals afgesproken en de situatie die werkelijkheid is geworden, waarbij de overeenkomst met Sunprojects is ontbonden en Peeters PV-Projecten heeft ingeschakeld. Peeters heeft gesteld dat zij € 0,058 aan Wattpiekprijs meer heeft betaald bij PV-Projecten voor de zonnepanelen dan zij conform afspraak bij Sunprojects zou moeten betalen. Na de betwisting van Sunprojects van die Wattpiekprijs heeft Peeters het prijsverschil voldoende onderbouwd met opdrachtbevestigingen, facturen en opleverdocumenten van PV-Projecten. De schade is daarmee komen vast te staan en de rechtbank wijst daarom (1.273.320 totaal gerealiseerd vermogen x 0,058 Wattpiekprijs) € 73.852,56 toe.

3.17.

Voor de gemiste stroomopbrengsten geldt ook dat de schade berekend moet worden door de situatie waarin de overeenkomsten niet ontbonden waren te vergelijken met de situatie dat Peeters de zonnepanelen uiteindelijk door PV-Projecten heeft laten installeren. Sunprojects heeft deze schade van Peeters betwist. Zij heeft aangevoerd dat Peeters niet heeft onderbouwd hoeveel stroom zij normaal gesproken verbruikt en hoeveel stroom zij had kunnen opwekken met de zonnepanelen van Sunprojects. Bovendien is niet onderbouwd welke tarieven de energieleverancier van Peeters in de periode van 1 februari tot 4 juli 2022 hanteerde, waar Peeters de gestelde misgelopen energie heeft moeten inkopen. Ook heeft Sunprojects bestreden dat bij nakoming van de overeenkomst de zonnepanelen per 1 februari 2022 geïnstalleerd zouden zijn. De rechtbank vindt dat Peeters in het licht van deze gemotiveerde betwisting van Sunprojects haar stellingen onvoldoende heeft onderbouwd. De rechtbank wijst de vordering tot betaling van € 171.273,61 daarom af.

3.18.

Omdat Peeters zelf de schade concreet had kunnen en moeten onderbouwen vindt de rechtbank het niet nodig om, zoals door Peeters voorgesteld, een deskundige in te schakelen om de schade vast te stellen.

Wettelijke rente

3.19.

Peeters wil dat Sunprojects wettelijke rente betaalt over de geleden schade. Hier geldt dat Sunprojects pas verplicht is om rente te betalen vanaf het moment dat zij in verzuim is met het betalen van de schadevergoeding. Sunprojects is voor deze verplichting in gebreke gesteld met de brief van 17 mei 2023, waarin een termijn tot 24 mei 2023 staat om de schade te betalen. De wettelijke rente wordt dus toegewezen vanaf 24 mei 2023 tot aan de datum van volledig betaling.

Buitengerechtelijke incassokosten

3.20.

Peeters vraagt vergoeding van de kosten die zij heeft gemaakt om de vordering bij Sunprojects te innen, vóór de procedure bij de rechtbank. Peeters heeft voldoende onderbouwd dat er buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht, zoals het versturen van een aanmaning en diverse e-mails. De kosten zijn in dus in redelijkheid gemaakt. Peeters vordert € 3.000,63 aan buitengerechtelijke incassokosten. In dit geval is het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten van toepassing. De toewijsbare bedragen aan buitengerechtelijke incassokosten zijn daarin gekoppeld aan de toegewezen hoofdsom. Omdat de rechtbank tot toewijzing van een lagere hoofdsom komt dan Peeters heeft gevorderd, wordt ook een lager bedrag aan buitengerechtelijke incassokosten toegewezen. De rechtbank wijst € 1.513,53 toe voor buitengerechtelijke incassokosten.

Proceskosten

3.21.

Sunprojects wordt in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten betalen. De proceskosten van Peeters worden begroot op:

- kosten van de dagvaarding

€

109,44

- griffierecht

€

5.737,00

- salaris advocaat

€

2.428,00

(2 punten × € 1.214,00)

- nakosten

€

178,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

8.452,44

Uitvoerbaarheid bij voorraad

3.22.

Peeters vordert dat de rechtbank het vonnis uitvoerbaar bij voorraad verklaart. Dat betekent dat het vonnis ook moet worden uitgevoerd als Sunprojects in hoger beroep gaat. Sunprojects heeft de rechtbank op de zitting gevraagd het vonnis niet uitvoerbaar bij voorraad te verklaren, omdat een eventueel te betalen schadevergoeding een te hoge druk op haar liquiditeit legt.

3.23.

De rechter kan als een partij daarom verzoekt op grond van artikel 233 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering verklaren dat het vonnis uitvoerbaar bij voorraad

zal zijn. Omdat Sunprojects daartegen verweer heeft gevoerd, moeten de belangen van partijen worden afgewogen. Een partij die veroordeling tot betaling van een geldsom vordert, zoals Peeters, wordt vermoed er belang bij te hebben dat deze veroordeling

uitvoerbaar bij voorraad wordt verklaard. Sunprojects heeft haar belangen niet met stukken onderbouwd, terwijl dit wel op haar weg had gelegen, zeker nu zij dit verweer pas in het allerlaatste stadium heeft gedaan. Het feit dat het moeten betalen van de schadevergoeding druk legt op de liquiditeit van Sunprojects vindt de rechtbank op zichzelf onvoldoende zwaarwegend. De rechtbank wijst de vordering om het vonnis uitvoerbaar bij voorraad te verklaren toe.

4.De beslissing

De rechtbank

4.1.

verklaart voor recht dat de overeenkomsten tussen Peeters en Sunprojects van 3 september 2021 op 10 december 2021 rechtsgeldig zijn ontbonden,

4.2.

veroordeelt Sunprojects om aan Peeters te betalen een bedrag van € 73.852,56, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het toegewezen bedrag, met ingang van 24 mei 2023, tot de dag van volledige betaling,

4.3.

veroordeelt Sunprojects om aan Peeters te betalen een bedrag van € 1.513,53 aan buitengerechtelijke incassokosten,

4.4.

veroordeelt Sunprojects in de proceskosten van € 8.452,44, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Sunprojects niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

4.5.

verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,

4.6.

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. J. Huber, bijgestaan door mr. F.A. Nusman, en in het openbaar uitgesproken op 11 september 2024.

De griffier is niet in de gelegenheid het vonnis te ondertekenen.