Uitspraak
vonnis
RECHTBANK AMSTERDAM
Afdeling privaatrecht, voorzieningenrechter civiel
zaaknummer / rolnummer: C/13/731989 / KG ZA 23-299 VVV/MV
Vonnis in kort geding van 29 juni 2023
in de zaak van
1. de coöperatie
ULTRA-D COÖPERATIEF U.A.,
gevestigd te Amsterdam,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
STREAM TV INTERNATIONAL B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
SEECUBIC B.V.,
gevestigd te Eindhoven,
4. rechtspersoon naar vreemd recht
SEECUBIC, INC.,
gevestigd te Wilmington, Delaware (Verenigde Staten van Amerika),
5. rechtspersoon naar vreemd recht
HAWK INVESTMENT HOLDINGS LIMITED,
gevestigd te Guernsey (Kanaaleilanden),
6. rechtspersoon naar vreemd recht
SLS HOLDINGS VI LLC,
gevestigd te Wilmington, Delaware (Verenigde Staten van Amerika),
7.
[eiser 7],
[eiser 7],
wonende te [woonplaats 1] (Verenigde Staten van Amerika),
eisers bij dagvaarding van 11 april 2023,
advocaat mr. E.R. Meerdink te Amsterdam,
tegen
1. de coöperatie
ULTRA-D COÖPERATIEF U.A.,
gevestigd te Amsterdam,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
STREAM TV INTERNATIONAL B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
SEECUBIC B.V.,
gevestigd te Eindhoven,
4.
[gedaagde 4],
[gedaagde 4],
wonende te [woonplaats 2] (Verenigde Staten van Amerika),
gedaagden,
advocaat mr. T.S. Jansen te Amsterdam.
1.De procedure
Tijdens de mondelinge behandeling van dit kort geding op 28 juni 2023 hebben eisers de dagvaarding en de akte wijziging eis toegelicht. Gedaagden hebben mede aan de hand van een vooraf ingediende conclusie van antwoord verweer gevoerd.
Beide partijen hebben producties en een pleitnota in het geding gebracht.
Bij de mondelinge behandeling waren aanwezig:
Beide partijen hebben producties en een pleitnota in het geding gebracht.
Bij de mondelinge behandeling waren aanwezig:
aan de zijde van eisers: mr. E.R. Meerdink; mr. R.G. Kloppenburg, mr. F. S. Hinse en mr. D.I.J. van der Nat;
aan de zijde van gedaagden: [naam] (vertegenwoordiger van de directie van Stream TV Networks, Inc.), bijgestaan door I. Huigens (tolk Nederlands/Engels) met mr. T.S. Jansen, mr. M.C. Hoeba en mr. J. van Hemel.
Na verder debat is – in verband met de spoedeisendheid van de zaak – een zogenaamd kopstaartvonnis bepaald op 29 juni 2023, waarvan de uitwerking zou volgen op 12 juli 2023. De voorzieningenrechter heeft nadien bepaald dat hij op
Na verder debat is – in verband met de spoedeisendheid van de zaak – een zogenaamd kopstaartvonnis bepaald op 29 juni 2023, waarvan de uitwerking zou volgen op 12 juli 2023. De voorzieningenrechter heeft nadien bepaald dat hij op
29 juni 2023 vonnis wijst met daarin opgenomen een motivering voor zijn oordeel. Dit vonnis zal niet nader worden uitgewerkt.
2.De feiten
2.1.
De zaak gaat erom welke partij het bestuur mag voeren over Ultra D Coöperatief UA (hierna: Coöp) en de twee dochtervennootschappen daarvan, Stream TV International B.V. (hierna: Stream TV BV) en SeeCubic B.V. (alledrie tezamen hierna de Vennootschappen). Stream TV BV heeft dochterondernemingen in China. De belangen in de Vennootschappen worden via een Curaçaose CV en twee tussen- houdstervennootschappen gehouden door TechnoVative Media Inc., een Delaware vennootschap (hierna TechnoVative), waarvan de aandelen weer gehouden worden door Stream TV Networks, Inc (hierna Stream).
De partijen
2.2.
De Vennootschappen zijn zowel eisers als gedaagden, aangezien in dispuut is welke partij geldig bestuurders heeft benoemd en wie derhalve bestuurder is.
De overige eisers zijn financiers die tezamen tientallen miljoenen US Dollars en andere valuta aan Stream hebben geleend en daartegenover zekerheidsrechten hebben ontvangen onder andere op de aandelen in TechnoVative (hierna de Financiers). Gedaagde [gedaagde 4] is een van de oprichters van de onderneming van de Vennootschappen en tezamen met anderen indirect aandeelhouder in Stream (hierna ook de Oprichter).
Het conflict
2.3.
Vanaf maart 2020 is tussen Financiers en Oprichter een dispuut ontstaan, omdat de oprichters op grond van tekortkoming onder de financieringen zekerheidsrechten wilden uitwinnen. Daarover worden in de Verenigde Staten (hierna de VS) verschillende procedures gevoerd. In mei 2020 is een Omnibus Agreement gesloten, waarin is overeengekomen dat de aandelen in TechnoVative werden overgedragen aan SeeCubic Inc. Dit is een vennootschap gehouden door SLS, Hawk en andere partijen die Stream hebben gefinancierd. In december 2020 is de Oprichter door de Financiers ontslagen als bestuurder van de Vennootschappen en vervangen door S.L. [eiser 7] (hierna [eiser 7] ). De Omnibus Agreement is aanvankelijk in twee instanties bekrachtigd, maar op 16 juni 2022 door het Supreme Court van Delaware vernietigd. Op 3 oktober 2022 is [eiser 7] ontslagen en is Oprichter tot bestuurder benoemd. Partijen betwisten over en weer de geldigheid van die ontslagen en benoemingen. Vanaf oktober 2022 tot 15 maart 2023 functioneerde een door een VS rechtbank benoemde
receiverals onafhankelijk bestuurder van TechnoVative. Toen op 15 maart 2023 Stream een beroep deed op Chapter 11 (een VS faillissementsprocedure) zijn de toen lopende procedures geschorst en kreeg de Oprichter weer zeggenschap als bestuurder in Stream.
receiverals onafhankelijk bestuurder van TechnoVative. Toen op 15 maart 2023 Stream een beroep deed op Chapter 11 (een VS faillissementsprocedure) zijn de toen lopende procedures geschorst en kreeg de Oprichter weer zeggenschap als bestuurder in Stream.
2.4.
Tegelijk met de behandeling van dit kort geding werd in de VS een procedure behandeld en in de Chapter 11 procedure moet de Oprichter binnen enkele weken een plan voorleggen voor de voortzetting van de onderneming en de aflossing van de schuldeisers waaronder de Financiers. De uitkomst van de procedures in de VS is vooralsnog onzeker.
De positie van de Vennootschappen en het handelen van de oprichter
2.5.
Op 5 oktober 2022 heeft de Oprichter aan diverse partijen gevraagd om activa toebehorend aan de Vennootschappen aan Stream over te dragen.
Op 10 oktober 2022 heeft de Oprichter aan het management team van de Vennootschappen medegedeeld dat alle activa van de vennootschappen toebehoren aan Stream.
2.6.
Op 14 oktober 2022 heeft het lokale management van de Vennootschappen de Oprichter gewezen op de acute financiële nood en de zorg over de betaling van salarissen in die maand. Dit verzoek om aandacht is bij gebreke van reactie op 18 oktober herhaald.
2.7.
Op 29 maart 2023 heeft de Oprichter, daarbij naar eigen zeggen handelend als bestuurder van zowel Stream als SeeCubic BV, de verhuurder van de opslagruimte in China waar zich een waardevolle
bonding machinetoebehorend aan SeeCubic BV bevindt, gevraagd om die machine aan een vertegenwoordiger af te geven.
bonding machinetoebehorend aan SeeCubic BV bevindt, gevraagd om die machine aan een vertegenwoordiger af te geven.
2.8.
Toen de Oprichter zich in maart 2023 opnieuw presenteerde als bestuurder van de Vennootschappen vroeg het lokale management om een oplossing voor de benauwende financiële positie van de Vennootschappen.
2.9.
Op 3 april 2023 werd namens het management per brief aan de oprichter gevraagd om duidelijk te maken of hij de bedoeling had in financiering voor de bekende schulden van de Vennootschappen te voorzien. In afwachting daarvan was het management terughoudend mee te werken aan de afdracht van activa zoals een kostbare machine. Intussen zette de Oprichter medewerkers van de vennootschappen onder druk om de bonding machine over te dragen.
2.10.
Half april 2023 heeft het management de Oprichter gevraagd hoe in de betaling van salarissen in die maand voorzien zou worden, maar kreeg daarop geen antwoord, wel verzoeken om mee te werken aan de overdracht van de machine.
2.11.
Op 15 april 2023 stuurde de Oprichter aan een medewerker van SeeCubic BV een bericht dat Stream de dag ervoor in “
court”gewonnen had en dat de rechter eiste dat de bonding machine onmiddellijk aan Stream gegeven zou worden, terwijl de rechter op de zitting de voorgaande dag had gezegd dat niemand activa moest gaan overdragen of technologie mocht inpikken.
court”gewonnen had en dat de rechter eiste dat de bonding machine onmiddellijk aan Stream gegeven zou worden, terwijl de rechter op de zitting de voorgaande dag had gezegd dat niemand activa moest gaan overdragen of technologie mocht inpikken.
2.12.
In mei 2023 heeft de Oprichter tijdens besprekingen met medewerkers van de Vennootschappen aangegeven dat financiering geregeld zou worden, echter zonder concreet te worden en zonder dat financiering kwam.
2.13.
Op 26 mei 2023 is namens het personeel van de Vennootschappen aan Stream en SeeCubic Inc dringend verzocht om een oplossing voor de financiering mede met het oog op de salarisbetalingen aan de medewerkers in juni 2023. Daarop heeft SeeCubic Inc een aanbod van verhoging van de bestaande financiering gedaan, maar is door de Oprichter geen oplossing geboden.
3.Het geschil
3.1.
3.1. Eisers vorderen na wijziging van eis dat de voorzieningenrechter bij
vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
a. totdat op basis van ofwel een zekerheidsrecht van SLS of Hawk ofwel als gevolg van de Amerikaanse Faillissementsprocedureverkoop en overdracht van de aandelen in TechnoVative heeft plaatsgevonden en (indirect) door de nieuwe eigenaren ten minste één bestuurder is benoemd of herbenoemd bij elk van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten, dan wel gedurende een termijn die de voorzieningenrechter geraden acht,
vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
a. totdat op basis van ofwel een zekerheidsrecht van SLS of Hawk ofwel als gevolg van de Amerikaanse Faillissementsprocedureverkoop en overdracht van de aandelen in TechnoVative heeft plaatsgevonden en (indirect) door de nieuwe eigenaren ten minste één bestuurder is benoemd of herbenoemd bij elk van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten, dan wel gedurende een termijn die de voorzieningenrechter geraden acht,
primair:
(i) de besluiten tot het ontslag van de heren [eiser 7] en Zuidema als respectievelijk bestuurders A en B van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten en de benoeming van [gedaagde 4] als bestuurder A van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten en de gevolgen daarvan schorst; en
(ii) [gedaagde 4] gebiedt uiterlijk één dag na het vonnis [eiser 7] in te schrijven als bestuurder van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten in het Handelsregister en zichzelf uit te schrijven als bestuurder van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten;
subsidiair:
(iii) [gedaagde 4] schorst als bestuurder A van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten;
(iv) [eiser 7] benoemt als bestuurder A van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten; en
(v) [gedaagde 4] gebiedt uiterlijk één dag na het vonnis [eiser 7] in te schrijven als bestuurder A van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten in het Handelsregister en zichzelf uit te schrijven als bestuurder van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten;
meer subsidiair:
(vi) [gedaagde 4] schorst als bestuurder A van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten;
(vii) [eiser 7] en een door de voorzieningenrechter aan te wijzen onafhankelijke derde benoemt als respectievelijk bestuurder A en B van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten; en
(viii) [gedaagde 4] gebiedt uiterlijk één dag na het vonnis [eiser 7] en de door de voorzieningenrechter aangewezen onafhankelijke derde in te schrijven als respectievelijk bestuurder A en B van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten in het Handelsregister en zichzelf uit te schrijven als bestuurder van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten;
meer subsidiair
(ix) [gedaagde 4] schorst als bestuurder A van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten;
(x) een door de voorzieningenrechter aan te wijzen onafhankelijke derde benoemt als bestuurder A van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten; en
(xi) [gedaagde 4] gebiedt uiterlijk één dag na het vonnis de door de voorzieningenrechter aangewezen onafhankelijke derde in te schrijven als bestuurder A van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten in het Handelsregister en zichzelf uit te schrijven als bestuurder van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten;
in alle gevallen op straffe van een dwangsom van EUR 500.000 voor iedere overtreding van het gebod onder (ii), (v), (viii) en (xi), te vermeerderen met een dwangsom van EUR 50.000 voor iedere dag of gedeelte van een dag dat deze overtreding voortduurt;
b. [gedaagde 4] gebiedt (i) uiterlijk één dag na het vonnis aan [eiser 7] schriftelijk mededeling te doen van alle (beweerdelijke) (rechts)handelingen die [gedaagde 4] , of enig ander natuurlijk of rechtspersoon namens of voor [gedaagde 4] , namens een of meerdere van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten heeft verricht en (ii) op instructie van [eiser 7] of de bestuurder(s) die op grond van de toegewezen voorziening onder (a) is/zijn benoemd, medewerking te verlenen aan het ongedaan maken van alle (rechts)handelingen bedoeld onder (i) en de gevolgen daarvan, in beide gevallen op straffe van een dwangsom van EUR 500.000 voor iedere overtreding van het gebod, te vermeerderen met een dwangsom van EUR 50.000 voor iedere dag of gedeelte van een dag dat deze overtreding voortduurt;
c. zolang de toegewezen voorziening onder (a) van kracht is, UltraD Coöperatief U.A. verbiedt bestuurders te schorsen, ontslaan en benoemen in SeeCubic B.V. en Stream TV International B.V. (anders dan de benoeming door de nieuwe eigenaren in de situatie als omschreven onder (a) en handelingen te verrichten die tot gevolg hebben dat de aandelen in SeeCubic B.V. of Stream TV International B.V. worden vervreemd, belast of bezwaard;
d. de Nederlandse SeeCubic Entiteiten gebiedt om voor zover nodig [eiser 7] of enig andere door de voorzieningenrechter bepaalde en als bestuurder benoemde onafhankelijke derde in te schrijven in het Handelsregister en enige andere noodzakelijke wijzigingen te registreren in het Handelsregister; en
e. [gedaagde 4] veroordeelt in de kosten van het geding, alsmede in de gebruikelijke nakosten (zowel zonder als met betekening), te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW vanaf veertien dagen na de datum van het vonnis.
3.2.
Gedaagden hebben verweer gevoerd.
3.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
4.De beoordeling
4.1.
Eisers en gedaagden hebben beiden gronden aangevoerd waarom de diverse besluiten tot benoeming van bestuurders nietig of anderszins ongeldig zijn. De voorzieningenrechter zal in het midden laten welke argumenten de meeste kansvan slagen hebben.
4.2.
Uit de door eisers aangevoerde feiten blijkt dat het handelen van de Oprichter ( [gedaagde 4] ) niet is gericht op het belang van de Vennootschappen en de daarmee verbonden onderneming. Hij heeft beoogd activa die aan de Vennootschappen toebehoren daaraan te onttrekken zonder dat daar een rechtsgrond voor was. Die feiten zijn niet zozeer betwist, maar als rechtvaardiging is aangevoerd dat de Vennootschappen door Stream zijn gefinancierd. Die financiering vond echter plaats in de vorm van aan de Vennootschappen verstrekte leningen. Die leveren geen rechtsgrond om activa aan de Vennootschappen te onttrekken.
4.3.
Daarnaast is als verweer gevoerd dat de Oprichter handelde ter uitvoering van een uitspraak van de Court of Chancery van de Staat Delaware van 30 september 2022, waarbij See Cubic Inc. is veroordeeld om activa aan Stream terug te geven. Die uitspraak geeft een grondslag om activa van See Cubic Inc te krijgen, maar zij kan geen grondslag bieden voor het onttrekken van activa aan de Vennootschappen voor zover activa daaraan toebehoorden, ook niet voor zover die uitspraak bepaalde activa behorend aan de Vennootschappen uitdrukkelijk noemde. Daarbij komt dat die uitspraak als voorwaarde stelt dat Stream zekerheid stelt ter waarde van één miljoen dollar en de Oprichter tegenover de betwisting dat die zekerheid zou zijn gesteld niet heeft onderbouwd dat aan die voorwaarde wel voldaan is.
4.4.
De onttrekking van activa is te meer zorgwekkend omdat de Oprichter naast Stream een nieuwe onderneming genaamd VSI heeft opgezet en voor die onderneming financiering aantrekt, zodat het erop lijkt dat hij de activa niet alleen onttrekt aan de Vennootschappen, maar ook aan de groep waartoe de Vennootschappen behoren en daarmee ook aan de zekerheidsrechten van de Financiers op de aandelen en activa van de groep. Daarnaast heeft hij ondanks zijn pretentie directeur van de Vennootschappen te zijn niet gereageerd op de noodkreten van de dagelijkse leiding van de ondernemingen om te voorzien in financiering van de lopende verplichtingen van de Vennootschappen.
4.5.
De Vennootschappen verkeren nu in een situatie waarin op zeer korte termijn financiering nodig is voor substantiële uitgaven, zoals het betalen van personeel, huur en belastingen. Indien geen geld beschikbaar komt, dreigen afbetalingsregelingen met verhuurders en de belastingdienst te vervallen en dreigt een faillissement. Door in deze omstandigheden geen maatregelen te nemen om de positie van de Vennootschappen te beschermen, terwijl hij stelt bestuurder te zijn en zich als zodanig in het handelsregister heeft laten inschrijven, handelt de Oprichter onrechtmatig jegens de Vennootschappen en de andere daarbij betrokken partijen. Dit betekent dat de voorzieningenrechter gronden ziet om [gedaagde 4] te schorsen als bestuurder, voor zover hij geldig benoemd is.
4.6.
Deze situatie betekent ook dat er een noodzaak is om bij voorlopige voorziening een tijdelijk bestuurder te benoemen, ongeacht wie nu de geldig benoemde bestuurder is. De enige in het handelsregister ingeschreven bestuurder is immers geschorst. In de situatie van strijd tussen partijen en de verwijten over en weer ziet de voorzieningenrechter aanleiding om een onafhankelijk bestuurder te benoemen en niet [eiser 7] . Een onafhankelijk bestuurder is nodig om te verzekeren dat het bestuur van de Vennootschappen in het belang daarvan en de daarmee gevoerde onderneming wordt gevoerd. Deze zal ook de onmiddellijk nodige financiering kunnen verkrijgen. De Financiers hebben immers toegezegd dat zij bereid zijn de Vennootschappen van de onmiddellijk noodzakelijke financiering te voorzien op grond van voorwaarden overeenkomend met die welke golden op grond van de noodfinanciering die de afgelopen maanden is verstrekt op basis van de afspraken gemaakt tussen Financiers en de onafhankelijke
receivervan TechnoVative. Daarnaast is een onafhankelijke bestuurder nodig om te voorkomen dat activa zonder rechtsgrond aan de Vennootschappen worden onttrokken. De meest subsidiaire vordering onder 3.1(a) zal worden toegewezen.
receivervan TechnoVative. Daarnaast is een onafhankelijke bestuurder nodig om te voorkomen dat activa zonder rechtsgrond aan de Vennootschappen worden onttrokken. De meest subsidiaire vordering onder 3.1(a) zal worden toegewezen.
4.7.
Ook een belangenafweging leidt tot die conclusie. De Vennootschappen verkeren in acute geldnood en hebben onmiddellijk financiering nodig om te kunnen voortbestaan. De Financiers hebben gevraagd om de benoeming van een bestuurder, bij voorkeur de eerder uit hun gelederen voorgedragen bestuurder [eiser 7] al dan niet tezamen met een onafhankelijk persoon en desnoods slechts een onafhankelijk persoon. Zij hebben daarbij aangeboden de financiering voort te zetten. Daar zijn zij ook toe bereid wanneer de aanzienlijke kosten worden gemaakt die de benoeming van een onafhankelijk bestuurder met zich mee brengt. Het is hen kennelijk het geld en de moeite waard om de onderneming van de Vennootschappen voort te zetten en daartoe de activa van de Vennootschappen te behouden. Zij nemen daarbij het risico dat zij een onverzekerde vordering op de Vennootschappen hebben ook wanneer de procedures in de VS niet resulteren in de overdracht van de aandelen in de Vennootschappen aan hen.
4.8.
Daartegenover heeft Oprichter slechts gesteld dat financiering beschikbaar is, die hij bereid is ter beschikking te stellen zodra vast staat dat hij de bestuursmacht over de Vennootschappen kan uitoefenen. Daarbij komt dat de beschikbaarheid van deze financiering minder concreet onderbouwd is dan die van de Financiers. Gedaagden zijn dus pas bereid boter bij de vis te doen zodra de vis op het eigen bord ligt. Eisers zijn bereid de boter al bij de vis te doen terwijl deze nog in de keuken op het fornuis staat en niet vaststaat op wiens bord deze belandt.
4.9.
De noodzaak van de benoeming van een onafhankelijk bestuurder vervalt zodra duidelijk is welke aandeelhouder ingevolge de Amerikaanse procedures bevoegd zal zijn om het beleid van de Vennootschappen (indirect) te doen bepalen. Dit zal in de beslissing worden vastgelegd.
4.10.
Voor het bestuur van de Vennootschappen is noodzakelijk dat de bestuurder op de hoogte is van handelingen die de Oprichter in zijn hoedanigheid van in het handelsregister ingeschreven bestuurder heeft verricht en dat de Oprichter medewerking verleent aan het ongedaan maken daarvan voor zover deze in strijd met het belang van de Vennootschappen zijn aangegaan. De daartoe strekkende vordering zal worden toegewezen. Ook de overige vorderingen zullen worden toegewezen zoals in de beslissing vermeld.
4.11.
De voorzieningenrechter heeft mr. J.R. Berkenbosch, advocaat bij Jones Day te Amsterdam, bereid gevonden als onafhankelijk bestuurder op te treden. Mocht blijken dat zich feiten of omstandigheden voordoen aan de zijde van mr. Berkenbosch waardoor hij die taak niet langer kan uitvoeren, dan kan de voorzieningenrechter op verzoek van mr. Berkenbosch of een van partijen overgaan tot benoeming van een andere onafhankelijke bestuurder.
4.12.
De gevorderde dwangsommen zullen worden gematigd en gemaximeerd als na te melden.
4.13.
Als de in hoofdzaak in het ongelijk gestelde partij worden gedaagden veroordeeld in de kosten van dit geding en in de nakosten.
5.De beslissing
De voorzieningenrechter
5.1.
schorst [gedaagde 4] als bestuurder A van de Vennootschappen,
5.2.
benoemt mr. J.R. Berkenbosch (advocaat bij Jones Day te Amsterdam) als bestuurder A van de Vennootschappen,
5.3.
bepaalt dat het salaris en de kosten van mr. J.R. Berkenbosch (en van eventueel door hem ingeschakelde kantoorgenoten) ten laste komen van de Vennootschappen,
5.4.
bepaalt dat mr. J.R. Berkenbosch op door hem gewenste momenten aan de voorzieningenrechter en aan partijen een rapport uitbrengt met zijn bevindingen en de voortgang van de opdracht,
5.5.
bepaalt dat de voorzieningen onder 5.1 en 5.2 gelden totdat op basis van ofwel een zekerheidsrecht van SLS of Hawk ofwel als gevolg van de Amerikaanse faillissementsprocedure verkoop en overdracht van de aandelen in TechnoVative heeft plaatsgevonden en (indirect) door nieuwe eigenaren ten minste één bestuurder is benoemd bij elk van de Vennootschappen dan wel als uitkomst van de Amerikaanse faillissementsprocedure de aandelen in TechnoVative door Stream behouden blijven en de zekerheidsrechten op de aandelen in TechnoVative vervallen zijn,
5.6.
gebiedt [gedaagde 4] uiterlijk één werkdag na betekening van dit vonnis
mr. J.R. Berkenbosch in te schrijven als bestuurder A van de Nederlandse SeeCubic Entiteiten in het Handelsregister en zichzelf uit te schrijven als bestuurder van de Vennootschappen, op straffe van een dwangsom van € 10.000,- per dag of gedeelte van een dag dat [gedaagde 4] niet aan deze veroordeling voldoet, met een maximum van € 500.000,-,
5.7.
gebiedt [gedaagde 4] (i) uiterlijk één werkdag na betekening van het vonnis aan [eiser 7] schriftelijk mededeling te doen van alle (beweerdelijke) (rechts)handelingen die [gedaagde 4] , of enig ander natuurlijk of rechtspersoon namens of voor [gedaagde 4] , namens een of meerdere van de Vennootschappen heeft verricht en (ii) op instructie van mr. J.R. Berkenbosch, medewerking te verlenen aan het ongedaan maken van alle (rechts)handelingen bedoeld onder (i) en de gevolgen daarvan, in beide gevallen op straffe van een dwangsom van € 10.000,- voor iedere overtreding van het gebod, te vermeerderen met een dwangsom van
€ 10.000,- voor iedere dag of gedeelte van een dag dat deze overtreding voortduurt, met een maximum van € 500.000,-,
5.8.
verbiedt, zolang de benoeming van mr. J.R. Berkenbosch van kracht is, UltraD Coöperatief U.A. bestuurders te schorsen, ontslaan en benoemen in SeeCubic B.V. en Stream TV International B.V. (anders dan de benoeming als bedoeld onder 5.2 van dit vonnis) en handelingen te verrichten die tot gevolg hebben dat de aandelen in SeeCubic B.V. of Stream TV International B.V. worden vervreemd, belast of bezwaard,
5.9.
gebiedt de Vennootschappen om voor zover nodig mr. J.R. Berkenbosch in te schrijven in het Handelsregister en enige andere noodzakelijke wijzigingen te registreren in het Handelsregister,
5.10.
veroordeelt [gedaagde 4] in de kosten van dit geding, tot op heden aan de zijde van eisers begroot op twee keer € 106,73 aan dagvaardingskosten, € 676,- aan griffierecht en € 1.619,- aan salaris advocaat, te vermeerderen met de wettelijke rente over deze bedragen vanaf de veertiende dag na de datum van dit vonnis,
5.11.
veroordeelt [gedaagde 4] in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op € 173,00 aan salaris advocaat, te vermeerderen, onder de voorwaarde dat betekening van dit vonnis heeft plaatsgevonden, met een bedrag van € 90,00 aan salaris advocaat en de explootkosten van betekening van dit vonnis, te vermeerderen met de wettelijke rente over deze bedragen vanaf de veertiende dag na de betekening van dit vonnis,
5.12.
verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
5.13.
wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. T.H. van Voorst Vader, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. M. Veraart, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 29 juni 2023. [1]