Uitspraak
RECHTBANK AMSTERDAM
[verweerder 2],
[verweerder 3],
1.De procedure
2.De feiten
resolution of the sole shareholder, gedateerd 8 juli 2014, houdt, voor zover hier van belang, in dat PIAM met onmiddellijke ingang wordt ontslagen als bestuurder van Upper Brook (I) en dat met onmiddellijke ingang als bestuurders van Upper Brook (I) worden benoemd [naam 3] (hierna: [naam 3]) en [naam 4] (hierna: [naam 4]). Deze
resolutionis namens LIA ondertekend door [naam 5] (hierna: [naam 5]), die in deze
resolutionwordt aangeduid als
Chairman of the Board of Directorsvan LIA.
resolution of the sole shareholder, gedateerd 8 juli 2014, houdt, voor zover hier van belang, in dat PIAM met onmiddellijke ingang wordt ontslagen als bestuurder van Upper Brook (A) en dat [naam 3] en [naam 4] met onmiddellijke ingang als bestuurders van Upper Brook (A) worden benoemd. Deze
resolutionis namens LIA (als
attorney-in-factvan LAP) ondertekend door [naam 3].
resolution of the sole shareholder, gedateerd 18 juli 2014, houdt, voor zover hier van belang, in dat PIAM en [naam 2] met onmiddellijke ingang worden ontslagen als bestuurders van Upper Brook (F) en dat [naam 3] en [naam 4] met onmiddellijke ingang als bestuurders van Upper Brook (F) worden benoemd. Deze
resolutionis door [naam 3] ondertekend als
attorney-in-factvan LFB.
resolutionsbesloten tot beëindiging van de Investment Management Agreements. Namens de Upper Brook Companies hebben zij PIAM vervolgens brieven gezonden, althans doen zenden, die strekken tot beëindiging van de Investment Management Agreements.
Legal Opinion On the Validity of Certain Resolutions, gedateerd 10 november 2014, van [naam 6], gevestigd te Tripoli (Libië), en een memorandum, gedateerd 8 april 2015, van [naam 10], over respectievelijk Libisch recht en het recht van de Kaaimaneilanden.
Board of Directorsvan LIA. Bewijs van voorafgaande goedkeuring van die overige leden ontbreekt. Ook de gebruikelijke handtekening van de secretaris onder het besluit ontbreekt. [naam 5] was overigens in juli 2014 nog maar net tot
Chairman of the Board of Directorsvan LIA benoemd, werd reeds in oktober 2014 vervangen door [naam 8] (hierna: [naam 8]), maar zou volgens daarop volgende berichten toch in functie zijn gebleven.
Chairman of the Board of Directorsvan LAP, die daartoe echter niet zelfstandig bevoegd is.
resolutionondertekend als
attorney-in-factvan LFB, terwijl LFB haar aandelen in Upper Brook (F) echter in 2011 heeft overgedragen aan LIA.
Board of Directorsvan LAP en de
Board of Directorsvan LIA kunnen hun taken en bevoegdheden niet aan individuele personen delegeren.
Chairmanen [naam 9] (hierna: [naam 9]) als
Secretary of the Board of Directorsondertekende
decisionvan de
Board of Directorsvan LIA; deze
decisionluidt, voor zover hier van belang: “The Board has confirmed at a meeting held on 27, 28 September 2014, that at all material times (…) Wladimiroff Advocaten (het kantoor van mr. De Bree;
rechtbank) (…) have been authorised by the Board to take steps to remove Palladyne International Asset Management BV as director and investment manager of Upper Brook (I) Limited and Upper Brook (F) Limited and deal with consequential steps thereto as are authorised by the Chairman of the Board as he deems appropriate”;
for and on behalfvan LIA ondertekende en door [naam 5] en [naam 8]
for and on behalfvan LIA goedgekeurde (en ten bewijze daarvan ondertekende) brief, gedateerd 25 november 2014, van Enyo Law, gevestigd te Londen (Verenigd Koninkrijk); deze brief, die “amends the engagement letters executed in connection with the LIA Disputes”, houdt in dat Enyo Law gemachtigd wordt “to take instructions from all 3 of the following individuals unanimously”: [naam 9], [naam 3] en [naam 4];
decisionvan 27/28 september 2014 verwijzende, door [naam 9] als
Secretary of the Board of Directorsondertekende
decisionvan de
Board of Directorsvan LIA, gedateerd 9 december 2014; deze
decisionluidt, voor zover hier van belang: “(…) the Board hereby further resolves that an investigation and litigation committee comprising Mr. [naam 9] (General Counsel to the Libyan Investment Authority), Dr. [naam 3] (CEO, LIA Advisory Services (UK) Limited), and Mr. [naam 4] (Consultant to the Libyan Investment Authority) acting unanimously be authorised to give instructions to (…) professional advisors, in connection with the above mentioned matters and that such authority have effect from 1 October 2014;
articles of associationvan LAP, luidende: “The Chairman of the Board of Directors / General Manager is the Executive Manager (General Manager) of the Portfolio, who shall deal with the following: Authorization of any employees or others as deemed appropriate for performing any task as deemed necessary for achieving the purposes of the Portfolio”.
resolutions.
decisionvan 27/28 september 2014 houdt geen besluit tot ontslag en/of benoeming van bestuurders in.
decisionvan 9 december 2014 komt hierbij dat die
decisionzelf bepaalt dat zij (slechts) terugwerkt tot 1 oktober 2014. Bovendien is die
decisionniet ondertekend door de voorzitter(s). Gesteld noch gebleken is dat [naam 9] bevoegd is een dergelijk stuk zelfstandig te ondertekenen.
articles of associationvan LAP weerlegt niet, althans niet voldoende, het hiervoor onder 3.6.2 onder d weergegeven verweer.
resolutionsen
decisionsrept expliciet van jegens Palint en/of haar bestuurders te treffen (rechts)maatregelen.