ECLI:NL:RBAMS:2013:7836

• Datum uitspraak: 30 oktober 2013
• Publicatiedatum: 27 november 2013
• Zaaknummer: HA ZA 09-2031
• Instantie: Rechtbank Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: W.A.H. Melissen; H.J. Fehmers; M.E.M. James-Pater
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Derdenverzet door mogelijke aandeelhouder van Yukos Finance tegen vonnis van Rechtbank Amsterdam

In deze zaak heeft de Rechtbank Amsterdam op 30 oktober 2013 uitspraak gedaan in een derdenverzetprocedure. De vennootschap Yukos Hydrocarbons Investments Limited (YHIL) was eerder veroordeeld tot betaling aan Yukos International UK B.V. (Yukos International) in een vonnis van 30 januari 2008. De Russische vennootschap OOO Promneftstroy, die zich presenteert als een mogelijke aandeelhouder van Yukos Finance B.V., heeft zich in deze procedure verzet tegen het vonnis van 30 januari 2008. Promneftstroy stelt dat het vonnis haar rechten benadeelt, omdat het de mogelijkheid van betaling door Yukos International aan YHIL in stand houdt, wat volgens haar schadelijk is voor haar belangen als mogelijke aandeelhouder.

De rechtbank heeft echter geoordeeld dat Promneftstroy niet-ontvankelijk is in haar verzet. De rechtbank overweegt dat de benadeling van een mogelijk aandeelhouder niet voldoende is om ontvankelijkheid in derdenverzet te rechtvaardigen. De rechtbank benadrukt dat alleen de vennootschappen zelf rechten kunnen doen gelden op het vermogen van de vennootschap en dat de belangen van een mogelijke aandeelhouder niet voldoende zijn om de werking van een eerder vonnis aan te tasten. De rechtbank concludeert dat het vonnis van 30 januari 2008 definitief deel uitmaakt van de Nederlandse rechtsorde en dat Promneftstroy niet kan worden beschouwd als een partij die door dat vonnis in haar rechten is benadeeld.

De rechtbank heeft Promneftstroy dan ook veroordeeld in de proceskosten, zowel aan de zijde van YHIL als aan de zijde van Yukos International, en heeft de vordering van Promneftstroy afgewezen.

Uitspraak

vonnis

RECHTBANK AMSTERDAM

afdeling privaatrecht

zaaknummer / rolnummer: 431199 / HA ZA 09-2031

Vonnis van 30 oktober 2013

in de zaak van

de Russische vennootschap
OOO PROMNEFTSTROY ,

gevestigd te Moskou (Russische Federatie),

opposante,

advocaat eerst mr. D.J. Oranje, thans mr. J.F. Ouwehand te Amsterdam,

tegen

1. de vennootschap naar buitenlands recht
YUKOS HYDROCARBONS INVESTMENTS LIMITED ,

gevestigd te Road Town, Tortola (Britse Maagdeneilanden),

advocaat eerst mr. P.C. Veerman, vervolgens mr. A.W. Brantjes, thans mr. I.M.C.A. Reinders Folmer te Amsterdam,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

YUKOS INTERNATIONAL UK B.V. ,

gevestigd te Amsterdam,

advocaat eerst mr. B.F.H. Rumora-Scheltema, vervolgens mr. W.H.A.M. van den Muijsenbergh, thans mr. E.R. Meerdink te Amsterdam,

geopposeerden.

Partijen zullen hierna Promneftstroy, YHIL en Yukos International genoemd worden.

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het vonnis in incident van 30 november 2011;

- de brief, gedateerd 14 december 2011, van mr. Ouwehand;

• de brief, gedateerd 23 december 2011, van mr. L.A.S. Boersen, advocaat van YHIL;
• de brief, gedateerd 23 december 2011, van mr. Meerdink;
• de brief, gedateerd 12 januari 2012, van de griffier van deze rechtbank.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2. De feiten

2.1.

Bij vonnis van 30 januari 2008, gewezen in de zaak (378898 / HA ZA 07-2516) tussen YHIL als eiseres en Yukos International als gedaagde, heeft deze rechtbank Yukos International veroordeeld om aan YHIL te betalen een bedrag gelijk aan de tegenwaarde, naar de koers van de dag van betaling, van USD [bedrag], vermeerderd met rente en kosten.

2.2.

De aandelen in het kapitaal van Yukos International werden in het verleden gehouden door Yukos Finance B.V. (hierna: Yukos Finance). De aandelen in het kapitaal van Yukos Finance werden eertijds gehouden door OAO Yukos Oil Company (hierna: Yukos Oil).

2.3.

De aandelen in het kapitaal van YHIL worden gehouden door Financial Performance Holdings B.V. (hierna: FPH). De aandelen in het kapitaal van FPH werden eertijds indirect gehouden door Yukos Oil.

2.4.

Na de faillietverklaring van Yukos Oil heeft de curator de aandelen in het kapitaal van Yukos Finance verkocht en geleverd aan Promneftstroy.

2.5.

De aandelen in het kapitaal van Yukos International waren voordien overgedragen aan Stichting Administratiekantoor Yukos International.

2.6.

De aandelen in het kapitaal van FPH waren voordien overgedragen aan Stichting Administratiekantoor Financial Performance Holdings.

3. Het geschil

3.1.

Promneftstroy vordert dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, het verzet van Promneftstroy wettigt en het vonnis dat deze rechtbank op 30 januari 2008 onder zaaknummer / rolnummer 378898 / HA ZA 07-2516 heeft gewezen vernietigt en, opnieuw rechtdoende, YHIL alsnog in haar vorderingen niet-ontvankelijk verklaart, althans die aan haar ontzegt, met hoofdelijke veroordeling van YHIL en Yukos International in de kosten van deze procedure.

3.2.1.

Promneftstroy baseert haar vordering op het bepaalde in artikel 376 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) betreffende het derdenverzet. Zij stelt dat het hiervoor onder 2.1 en 3.1 vermelde vonnis van deze rechtbank haar rechten benadeelt.

3.2.2.

Promneftstroy presenteert zichzelf, uiteindelijk, als “rechtens erkend mogelijk aandeelhouder” van Yukos Finance (conclusie van repliek, onder 20). Zij spreekt van “mogelijk aandeelhouder”, omdat de rechtsgeldigheid in Nederland van de hiervoor onder 2.4 vermelde overdracht – door de curator in het faillissement van Yukos Oil aan Promneftstroy – van de aandelen in het kapitaal van Yukos Finance nog onderwerp van juridische strijd is.

3.2.3.

Promneftstroy stelt dat zij er als mogelijk aandeelhouder van Yukos Finance recht op en belang bij heeft dat het vermogen van Yukos International [(...)] in stand blijft. Zij stelt dat zij door het aangevallen vonnis in dat recht en belang wordt aangetast. De in dat vonnis toegewezen vordering heeft nimmer bestaan, aldus Promneftstroy.

3.3.

YHIL en Yukos International voeren verweer.

3.4.

Op de (nadere) stellingen en verweren zal hierna (nader) worden ingegaan.

4. De beoordeling

4.1.

De rechtbank stelt voorop dat in rechtsoverweging 3.2 van het vonnis in het incident van 30 november 2011 een verschrijving is geslopen. Het vonnis van 30 januari 2008, gewezen in de zaak (378898 / HA ZA 07-2516) tussen YHIL als eiseres en Yukos International als gedaagde, wordt in die rechtsoverweging een verstekvonnis genoemd en de in die zaak uitgesproken veroordeling wordt in die rechtsoverweging een veroordeling bij verstek genoemd. Dat is niet juist: vaststaat dat Yukos International in die zaak is verschenen (al is het dan zonder verweer te voeren).

4.2.

De rechtbank stelt voorts voorop dat, waar tegen het vonnis van 30 januari 2008 geen gewone rechtsmiddelen meer openstaan, dat vonnis – dat het resultaat is van een rechtsgeldig tussen YHIL en Yukos International gevoerde procedure – in beginsel definitief deel is gaan uitmaken van de Nederlandse rechtsorde, met alle gevolgen van dien.

4.3.

Artikel 376 Rv luidt: “Derden zijn bevoegd zich te verzetten tegen een vonnis hetwelk hunne regten benadeelt, indien zij noch in persoon, noch wettiglijk vertegenwoordigd, of indien zij welke zij vertegenwoordigen, in het regtsgeding niet zijn geroepen, of door voeging of tusschenkomst geene partij zijn geweest”. Promneftstroy is derhalve alleen ontvankelijk in haar derdenverzet indien het voormelde vonnis van 30 januari 2008, waartegen het verzet is gericht, in de zin van artikel 376 Rv haar (subjectieve) rechten benadeelt. Benadeling in belangen is onvoldoende (vgl. HR 21 maart 1924, NJ 1924, p. 535, W 11269). Een ruimere dan die - op de tekst van de wet steunende - strekking kan, mede in het licht van het hiervoor onder 4.2 vermelde uitgangspunt, niet aan het buitengewone rechtsmiddel van derdenverzet worden toegekend.

4.4.

Niet in geschil is dat met betalingen van Yukos International aan YHIL de desbetreffende bedragen buiten het bereik van Promneftstroy raken.

4.5.

Promneftstroy noemt het in de conclusie van repliek, nummer 20, verklaarbaar dat een aandeelhouder (het recht op) derdenverzet wordt onthouden, “gezien de aan deze (…) toekomende instrumenten op grond van zijn aandeelhouderschap”. Zij voegt daaraan toe: “Echter, Promneftstroy staan die instrumenten, als rechtens erkend
mogelijk aandeelhouder , niet ter beschikking. Juist de verzetprocedure biedt Promneftstroy een (of liever, de enige) mogelijkheid haar verbijzonderde belang kracht bij te zetten, buiten de haar nog niet ten dienste staande vennootschappelijke rechtsorde”.

4.6.

Promneftstroy miskent met dat laatste dat wat voor de aandeelhouder geldt a fortiori geldt voor de mogelijke aandeelhouder. De (directe) aandeelhouder heeft als zodanig een aantal rechten (dat wil zeggen: rechtens erkende en afdwingbare aanspraken) jegens de vennootschap in wier kapitaal hij (direct) aandelen houdt. Daartoe behoort echter niet het (recht op het) vermogen van die vennootschap, laat staan het (recht op het) vermogen van de dochtervennootschap van die vennootschap. De enigen die daarop rechten kunnen doen gelden zijn die vennootschappen zelf. Een en ander geldt, zoals gezegd, a fortiori voor de mogelijke aandeelhouder. De aandeelhouder en, tot op zekere hoogte, de mogelijke aandeelhouder hebben ongetwijfeld belang bij (instandhouding van) het vermogen van de vennootschap in wier kapitaal hij (mogelijk) aandelen houdt alsmede het vermogen van de dochtervennootschap van die vennootschap. Voor de bescherming van dat – geen recht zijnde – belang biedt artikel 376 Rv echter geen basis. Dat belang rechtvaardigt immers niet dat de werking van een tussen andere partijen gewezen vonnis wordt aangetast en daarmee in reeds door die andere partijen verkregen rechten wordt ingegrepen. In de door Promneftstroy verdedigde opvatting zouden al te veel vonnissen waarin een kapitaalvennootschap wordt veroordeeld een al te onrustig bezit zijn. De rechtsonzekerheid die daarmee gepaard zou gaan kan niet worden aanvaard. Voor zover Promneftstroy heeft betoogd dat zij ontvankelijk is omdat haar als
mogelijk aandeelhouder de vennootschappelijke instrumenten van een aandeelhouder nog niet ter beschikking staan, gaat dit betoog evenmin op. Het niet kunnen uitoefenen van (aandeelhouders)rechten ten gevolge van een nog gaande zijnde juridische strijd, maakt niet dat het vonnis van 30 januari 2008 Promneftstroy in haar (subjectieve) rechten benadeelt.

4.7.

Ook de stelling van Promneftstroy dat aan voormeld vonnis van deze rechtbank van 30 januari 2008 een tussen YHIL en Yukos International gevoerde ‘schijnprocedure’ ten grondslag ligt, kan aan het voorgaande niet afdoen. Ook indien het zo zou zijn dat YHIL en Yukos International “oneigenlijk gebruik” hebben gemaakt van de tussen hen bestaande rechtsverhouding (conclusie van repliek, kopje boven nummers 23 tot en met 25) - welke rechtsverhouding overigens in beginsel ter vrije bepaling van die partijen stond - , dan brengt dat nog niet mee dat Promneftstroy door het vonnis van 30 januari 2008 in haar rechten als
mogelijk aandeelhouder of anderszins is benadeeld. Het vonnis heeft enkel gezag van gewijsde tussen YHIL en Yukos International; dit gezag van gewijsde strekt zich niet uit tot Promneftstroy. Er is ook geen sprake van een constitutief vonnis met werking jegens Promneftstroy dan wel een vonnis dat tegen Promneftstroy kan worden geëxecuteerd.

4.8.

Uit het voorgaande vloeit voort dat Promneftstroy in haar derdenverzet
niet-ontvankelijk moet worden verklaard. De overige stellingen en verweren behoeven geen behandeling. Promneftstroy zal, als de in het ongelijk gestelde partij, worden veroordeeld in de proceskosten, zowel die aan de zijde van YHIL als die aan de zijde van Yukos International. Deze worden in beide gevallen begroot op EUR 6.422,00 (twee punten, tarief VIII).

5. De beslissing

De rechtbank:

- verklaart Promneftstroy niet-ontvankelijk in haar derdenverzet;

- veroordeelt Promneftstroy in de aan de zijde van YHIL gevallen proceskosten, tot dit vonnis begroot op EUR 6.422,00;

- veroordeelt Promneftstroy in de aan de zijde van Yukos International gevallen proceskosten, tot dit vonnis begroot op EUR 6.422,00.

Dit vonnis is gewezen door mr. W.A.H. Melissen, mr. H.J. Fehmers en mr. M.E.M. James-Pater en in het openbaar uitgesproken op 30 oktober 2013.