Uitspraak
vonnis
RECHTBANK AMSTERDAM
sector civiel recht
zaaknummer / rolnummer: 337624 / HA ZA 06-710
Vonnis in incident van 12 september 2007
in de zaak van
de vennootschap naar buitenlands recht OAO ROSNEFT, als rechtsopvolgster van de vennootschap naar buitenlands recht OAO YUGANSKNEFTEGAZ,
gevestigd te Moskou (Russische Federatie),
eiseres in de hoofdzaak, verweerster in het incident,
procureur mr. M. Deckers,
tegen
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
YUKOS FINANCE B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
YUKOS INTERNATIONAL UK B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
3. de stichting
STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR YUKOS INTERNATIONAL,
gevestigd te Amsterdam,
gedaagden in de hoofdzaak, eiseressen in het incident,
procureur mr. R.J. van Galen,
en
de vennootschap naar buitenlands recht MORAVEL INVESTMENT LIMITED,
gevestigd te Limassol (Cyprus),
interveniënte in de hoofdzaak, verweerster in het incident,
procureur mr. A.A.H.J. Huizing.
Partijen worden hierna Rosneft, Yukos Finance c.s. en Moravel genoemd.
De procedure
1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 1 maart 2006;
- de incidentele conclusie tot oproeping in vrijwaring, met producties, van Yukos Finance c.s.;
- de conclusie van antwoord in het incident tot oproeping in vrijwaring, van Rosneft;
- het incidenteel vonnis van 13 juni 2007, waarbij Moravel is toegestaan in de hoofdzaak tussen te komen;
- het op 25 juni 2007 gehouden pleidooi en het daarvan opgemaakte proces-verbaal, met de daarin vermelde stukken.
1.2. Tenslotte is vonnis bepaald in het incident.
Inleiding
2. Uit de tot dusverre in het geding gebrachte stukken en de tot dusverre betrokken stellingen en gevoerde verweren blijkt het volgende.
a. OAO Yuganskneftegaz (hierna: Yugansk), de rechtsvoorgangster van Rosneft, was een voormalige dochter van OAO Yukos Oil Company (hierna: Yukos Oil), kantoorhoudende te Moskou (Russische Federatie). Haar indirecte grootaandeelhouder was de Russische Federatie.
b. Yukos Oil houdt alle aandelen in Yukos Finance B.V. (hierna: Yukos Finance).
c. Tot 19 april 2005 hield Yukos Finance alle aandelen in Yukos International UK B.V. (hierna: Yukos International) en hield Yukos Finance aandelen in een aantal buitenlandse vennootschappen. Op die datum heeft Yukos Finance haar aandelen in de buitenlandse vennootschappen overgedragen aan Yukos International (die reeds aandelen hield in een aantal andere buitenlandse vennootschappen) en heeft Yukos Finance haar aandelen in Yukos International in ruil voor certificaten daarvan overgedragen aan Stichting Administratiekantoor Yukos International, die op 14 april 2005 was opgericht (hierna: de herstructurering).
De hoofdzaak
3.1. Rosneft vordert bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad,
(i) te verklaren voor recht dat Yukos Finance c.s. door (medewerking aan) de ten processe bedoelde herstructurering onrechtmatig jegens Rosneft hebben gehandeld;
(ii) Yukos Finance c.s. hoofdelijk, des dat de een betalende de ander zal zijn bevrijd, te veroordelen tot vergoeding van de schade die Rosneft daardoor heeft geleden, op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet; en
(iii) Yukos Finance c.s. hoofdelijk, des dat de een betalende de ander zal zijn bevrijd, te veroordelen in de kosten van het geding.
3.2. Rosneft legt hieraan, kort samengevat, ten grondslag dat door de (hiervoor onder 2.c weergegeven) herstructurering, die volgens haar is georkestreerd door Yukos Oil (en haar indirecte grootaandeelhouder GML Limited) en gericht is tegen de Russische autoriteiten, en de daarop gevolgde verkoop van de (aandelen in de) buitenlandse vennootschappen het verhaal van haar vordering op Yukos Oil wordt gefrustreerd.
Het incident
4.1. Yukos Finance c.s. vorderen, na wijziging van eis, bij vonnis, voorzoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, te bepalen dat de Russische Federatie en de Baikalfinancegroup LLC (hierna: de Baikalfinancegroup) tegen een door de rechtbank te bepalen terechtzitting zullen worden gedagvaard, teneinde op de eis tot vrijwaring te antwoorden en voort te procederen, met veroordeling van Rosneft in de kosten van het incident.
4.2. Yukos Finance c.s. leggen hieraan, kort samengevat, ten grondslag dat indien en voorzover wordt vastgesteld dat Rosneft vorderingen heeft op Yukos Oil en Yukos Finance c.s., deze vorderingen zijn veroorzaakt doordat de Russische Federatie en de Baikalfinancegroup door onrechtmatige handelingen hebben bewerkstelligd dat Yukos Oil haar crediteuren, in het bijzonder (toen nog) Yugansk, niet kon voldoen.
5. Rosneft voert gemotiveerd verweer.
6. Moravel refereert zich aan het oordeel van de rechtbank.
7.1. De rechtbank stelt voorop dat Yukos Finance c.s. ter gelegenheid van het pleidooi, met toestemming van Rosneft, hun vordering strekkende tot verlof om Rosneft in vrijwaring op te roepen hebben ingetrokken omdat Rosneft Yugansk als eiseres in de hoofdzaak is opgevolgd.
7.2. De rechtbank stelt voorts voorop dat voor toewijzing van de onderhavige vordering sprake moet zijn van een rechtsverhouding tussen de Russische Federatie en de Baikalfinancegroup enerzijds en Yukos Finance c.s. anderzijds, uit hoofde waarvan de Russische Federatie en de Baikalfinancegroup verplicht zouden kunnen zijn de nadelige gevolgen van een veroordeling van Yukos Finance c.s. in de hoofdzaak te dragen.
Die door Yukos Finance c.s. aan hun incidentele vordering ten grondslag gelegde rechtsverhouding betreft het door hen gestelde onrechtmatig handelen van de Russische Federatie en de Baikalfinancegroup, dat er in bestaat dat zij onrechtmatig zouden hebben bewerkstelligd dat Yukos Oil haar crediteuren, waaronder Yugansk, niet langer kon voldoen. Als gevolg van dit handelen is de vordering van Yugansk op Yukos Oil - waarvoor Yugansk verhaal zoekt op Yukos Finance c.s. - onbetaald gebleven. De vordering van Yugansk op Yukos Finance c.s. in de hoofdzaak is - aldus Yukos Finance c.s. - derhalve direct afgeleid van de als gevolg van het onrechtmatig handelen van de Russische Federatie en de Baikalfinancegroup onbetaald gebleven vordering van Yugansk op Yukos Oil, zodat de Russische Federatie en de Baikalfinancegroup gehouden zijn Yukos Finance c.s. ter zake van de nadelige gevolgen van een veroordeling in de hoofdzaak te vrijwaren.
Vervolgens moet onderzocht worden of deze gestelde onrechtmatige daad jegens Yukos Oil de Russische Federatie en de Baikalfinancegroup kan verplichten de nadelige gevolgen van een veroordeling van Yukos Finance c.s. in de hoofdzaak te dragen.
Yugansk legt aan haar vordering in de hoofdzaak ten grondslag dat Yukos Finance c.s. jegens haar onrechtmatig hebben gehandeld door middels de herstructurering het verhaal voor haar vordering op Yukos Oil te frustreren. Aldus vordert zij van Yukos Finance c.s. geen betaling van haar vordering op Yukos Oil, maar veroordeling van Yukos Finance c.s. tot betaling van het door haar als gevolg van eigen onrechtmatig handelen van Yukos Finance c.s. geleden schade.
Onder deze omstandigheden kan niet worden aangenomen dat het gestelde onrechtmatige handelen van de Russische Federatie en de Baikalfinancegroup jegens Yukos Oil - ook indien juist - eerstgenoemden ertoe zou verplichten Yukos Finance c.s. van de nadelige gevolgen van hun eventueel onrechtmatig handelen jegens Yugansk te vrijwaren. Het daarvoor benodigde causaal verband tussen het gestelde onrechtmatige handelen van de Russische Federatie en de Baikalfinancegroup jegens Yukos Oil en een eventueel door Yukos Finance c.s. wegens haar eigen onrechtmatig handelen aan Yugansk in de hoofdzaak te betalen schadevergoeding ontbreekt, terwijl zonder nadere toelichting, die eveneens ontbreekt, evenmin is in te zien waarom het gestelde onrechtmatig handelen van de Russische Federatie en de Baikalfinancegroup jegens Yukos Oil, jegens Yukos Finance c.s. een tot schadevergoeding verplichtende onrechtmatige daad oplevert.
Het voorgaande leidt tot de slotsom dat niet gebleken is van een rechtsverhouding tussen de Russische Federatie en de Baikalfinancegroup en Yukos Finance c.s. uit hoofde waarvan eerstgenoemden verplicht zouden kunnen zijn de nadelige gevolgen van de in de hoofdzaak gevorderde veroordeling van Yukos Finance c.s. te dragen.
7.3. Het gevorderde dient te worden afgewezen. De beslissing omtrent de kosten van het incident zal worden aangehouden totdat in de hoofdzaak zal worden beslist.
BESLISSING
De rechtbank:
in het incident:
- wijst het gevorderde af;
- houdt de beslissing omtrent de kosten van het incident aan;
in de hoofdzaak:
- bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van 24 oktober 2007 voor conclusie van eis aan de zijde van Moravel en conclusie van antwoord aan de zijde van Yukos Finance c.s.;
- houdt iedere verdere beslissing aan.
Gewezen door mrs. W. Tonkens-Gerkema, C.S. Naarden en A.W.H. Vink en in het openbaar uitgesproken op 12 september 2007.