ECLI:NL:PHR:1993:30

• Datum uitspraak: 15 oktober 1993
• Publicatiedatum: 11 januari 2022
• Zaaknummer: 15.127
• Instantie: Parket bij de Hoge Raad
• Type: Conclusie
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Rechters: Mr. Hartkamp
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Aandelenoverdracht en statutaire bepalingen in vennootschapsrecht

In deze zaak gaat het om een geschil tussen [eiser 1] [eiseres 2] B.V. en [verweerster 1] De gezamenlijke erfgenamen van [erflater], N.M.B. Postbank Groep N.V. en Edelhoogachtbaar College. De kern van het geschil betreft de overdracht van aandelen binnen een besloten vennootschap, waarbij de statuten bepalingen bevatten over de blokkeringsregeling van prioriteitsaandelen en gewone aandelen. De broers [betrokkene 1] en [erflater] waren de directeuren/aandeelhouders van de vennootschap, waarbij [erflater] is overleden. Na zijn overlijden heeft zijn echtgenote, [verweerster 1], de activa verworven op basis van de ouderlijke boedelverdeling. De broers bezaten elk drie prioriteitsaandelen en zeventien gewone aandelen, waarbij de statuten voorschrijven dat bij verkoop de aandelen eerst aan de vennootschap moeten worden aangeboden.

De zaak kwam aan de orde toen [verweerster 1] via de bank zowel de prioriteitsaandelen als de gewone aandelen te koop aanbood. [betrokkene 1] en de besloten vennootschap waren echter niet bereid om de gewone aandelen over te nemen tegen de door deskundigen geschatte waarde, maar wilden wel de prioriteitsaandelen verwerven. Het hof heeft de vordering van [verweerster 1] afgewezen, met de overweging dat de aandelen als pakket waren aangeboden en dat er geen wettelijke of statutaire bepalingen waren die [verweerster 1] belemmerden om haar aandelen als een onverbrekelijk geheel aan te bieden.

In de bespreking van het cassatiemiddel werd geconcludeerd dat de klachten van [verweerster 1] niet gegrond waren. De Hoge Raad oordeelde dat het hof geen onjuiste rechtsopvatting had gehanteerd en dat de uitleg van de statuten niet onbegrijpelijk was. De conclusie van de Procureur-Generaal strekte tot verwerping van het beroep, wat uiteindelijk ook gebeurde.

Conclusie

nr. 15.127

zitting 15 oktober 1993

Mr. Hartkamp

Conclusie inzake

1) [eiser 1]

2)
[eiseres 2] B.V.

tegen

1) [verweerster 1]

2)
De gezamenlijke erfgenamen van [erflater]

3)
N.M.B. Postbank Groep N.V.

Edelhoogachtbaar College,

De inzet van het geding

1) [eiseres 2] B.V. had twee directeuren/aandeelhouders: de broers [betrokkene 1] en [erflater]. Jan is overleden, [verweerster 1] is zijn echtgenote, met wie hij in algehele gemeenschap gehuwd was en die krachtens ouderlijke boedelverdeling zijn activa verworven heeft. De broers bezaten elk drie prioriteitsaandelen en zeventien gewone aandelen. Voor beide soorten aandelen bevatten de statuten een blokkeringsregeling. Prioriteitsaandelen – die van invloed zijn op het beleid van de vennootschap en op de waarde van de gewone aandelen – moeten bij voorgenomen verkoop aan de vennootschap worden aangeboden, die verplicht is hen over te nemen tegen (maximaal) de pari-waarde (f 1000,-). Voor gewone aandelen bevatten de statuten de gebruikelijke regeling: aanbieding aan de vennootschap, bij gebreke van overeenstemming waardeschatting door deskundigen, daarna (als de statutaire gegadigden geen belangstelling hebben) mogelijkheid van verkoop aan derden.

[betrokkene 1] c.q. de besloten vennootschap zijn niet bereid de gewone aandelen tegen de door deskundigen geschatte waarde over te nemen. Zij wensen echter wel de prioriteitsaandelen in handen te krijgen. Wanneer de bank namens [verweerster 1] hun zowel de prioriteitsaandelen als de gewone aandelen te koop aanbiedt, stellen zij dat zij krachtens dit aanbod in verband met de desbetreffende bepaling van de statuten recht hebben op verkrijging van uitsluitend de prioriteitsaandelen. De president en het hof wijzen deze vordering af: het hof beslist dat de aandelen als pakket zijn aangeboden en dat geen wettelijk of statutair voorschrift [verweerster 1] belet haar aandelen als een onverbrekelijk geheel aan te bieden.

Bespreking van het cassatiemiddel

2) De in de eerste alinea van het (tijdig voorgestelde) cassatiemiddel voorgestelde klacht faalt. Uit het arrest blijkt niet dat het hof het in die alinea gestelde heeft miskend.

De klachten van de tweede en derde alinea bouwen op de eerste klacht voort en falen derhalve eveneens. Voorts geldt dat ’s hofs uitleg van de statuten niet blijk geeft van een onjuiste rechtsopvatting en niet onbegrijpelijk is.

Hierop stuit ook de vierde klacht af.

De vijfde klacht faalt omdat de beslissing die daarin wordt vermeld (en bestreden), niet door het hof is genomen en ook niet in ’s hofs arrest besloten ligt.

Conclusie

De conclusie strekt tot verwerping van het beroep.

De Procureur-Generaal bij de Hoge Raad der Nederlanden,