ECLI:NL:OGHACMB:2021:333

• Datum uitspraak: 27 juli 2021
• Publicatiedatum: 17 september 2021
• Zaaknummer: CUR2019H00300
• Instantie: Gemeenschappelijk Hof van Justitie van Aruba, Curaçao, Sint Maarten en van Bonaire, Sint Eustatius en Saba
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Uitkomst: Afwijzend
• Procedures: Hoger beroep
• Rechters: M.W. Scholte; O. Nijhuis; J. de Boer
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl
• Verwijzingen: 2 uitgaand

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Bevestiging vonnis over contractsoverneming namens op te richten rechtspersoon

In deze civiele zaak stond de vraag centraal of een contract was gesloten namens een op te richten rechtspersoon, zoals bedoeld in artikel 2:6 BW, en of contractsoverneming op grond van artikel 6:159 BW van toepassing was.

Het hof oordeelde dat het contract op naam stond van de eenmanszaak van appellant en dat onvoldoende bewijs bestond dat de wederpartij akkoord was gegaan met het sluiten van de overeenkomst namens een op te richten rechtspersoon. Mondelinge mededelingen van getuigen over de overgang naar een naamloze vennootschap werden onvoldoende geacht om dit te bewijzen.

De technische medewerker van de wederpartij was niet betrokken bij de contractering, waardoor zijn verklaringen niet doorslaggevend waren. Het hof concludeerde dat het hoger beroep faalt en bevestigde het bestreden vonnis.

De appellanten werden veroordeeld in de kosten van het hoger beroep, waaronder een gemachtigdensalaris van NAf 36.000,- en verschotten van NAf 381,23. Het vonnis werd uitgesproken door het Gemeenschappelijk Hof van Justitie op 27 juli 2021.

Uitkomst: Het hof bevestigt het bestreden vonnis en wijst het hoger beroep af.

Uitspraak

Burgerlijke zaken over 2021 Vonnis no.:

Registratienummers: CUR201601370 – CUR2019H00300

Uitspraak: 27 juli 2021

GEMEENSCHAPPELIJK HOF VAN JUSTITIE

van Aruba, Curaçao, Sint Maarten en

van Bonaire, Sint Eustatius en Saba

Vonnis in de zaak van:

1. Appellant] h.o.d.n. DÉJÀ VU,

2. de naamloze vennootschap
DÉJÀ VU N.V. ,

wonende respectievelijk gevestigd in Curaçao,

oorspronkelijk gedaagden, thans appellanten,

gemachtigde: mr. E.B. Wilsoe,

tegen

de naamloze vennootschap

PSB BANK N.V.,

gevestigd in Curaçao,

oorspronkelijk eiseres, thans geïntimeerde,

gemachtigde: mr. M.A. van den Berg.

Partijen worden ook aangeduid als PSB, [Appellant] en DV en appellanten gezamenlijk als [Appellant c.s.].

1. Het verdere verloop van de procedure

1.1.

Voor het verloop tot dan toe verwijst het Hof naar zijn tussenvonnis van 4 mei 2021.

1.2.

Op 3 juni 2021 hebben getuigenverhoren plaatsgevonden. Hiervan is proces-verbaal opgemaakt.

1.3.

Op 29 juni 2021 hebben partijen een conclusie na enquête genomen.

1.4.

Uitspraak is bepaald op heden.

2. Beoordeling

2.1.

Contractsoverneming, bedoeld in artikel 6:159 BW, is niet meer ter sprake gekomen. Het beroep daarop faalt op de gronden aangeduid in het tussenvonnis (rov. 3.5-3.6).

2.2.

Het Hof acht niet bewezen dat het contract is gesloten ‘namens een op te richten rechtspersoon’, bedoeld in artikel 2:6 BW. De overeenkomst staat op naam van de eenmanszaak van [Appellant]. Ook de wederpartij moet ermee akkoord gaan dat een overeenkomst ‘namens een op te richten rechtspersoon’ wordt aangegaan, met in beginsel, een jaar na de bekrachtiging, het wegvallen ingevolge artikel 2:6 lid 2, tweede zin, BW van de hoofdelijke aansprakelijkheid van degene die de rechtshandeling verrichtte. Van het bestaan van een dergelijk akkoord bij PNV blijkt onvoldoende.

2.3.

Dat getuige [Naam 1] wist dat de eenmanszaak zou opgaan in een NV en dat [Naam 1] dit mondeling heeft medegedeeld aan de directie van PNV, is onvoldoende voor het bewijs.

2.4.

Getuige [Naam 2] was de technische man van PNV. Hij was niet betrokken bij het contracteren. Zijn enkele stelling dat hij binnen het bedrijf gehoord heeft dat door Freitas overgestapt zou worden naar een NV en dat de eenmanszaak zou wegvallen, is onvoldoende bewijs tegenover de betwisting door PSB.

2.5.

Uit het voorgaande volgt dat het hoger beroep faalt. Het bestreden vonnis moet worden bevestigd. Freitas c.s. dienen de kosten van het hoger beroep te dragen.

3. Beslissing

Het Hof bevestigt het bestreden vonnis en veroordeelt [Appellant c.s.] in de kosten van het hoger beroep aan de zijde van PSB gevallen en tot op heden begroot op NAf 36.000,- aan gemachtigdensalaris en NAf 381,23 aan verschotten.

Dit vonnis is gewezen door mrs. M.W. Scholte, O. Nijhuis en J. de Boer, leden van het Gemeenschappelijk Hof van Justitie van Aruba, Curaçao, Sint Maarten en van Bonaire, Sint Eustatius en Saba en ter openbare terechtzitting van het Hof in Curaçao uitgesproken op 27 juli 2021 in tegenwoordigheid van de griffier.