ECLI:NL:OGEAC:2025:231

Uitspraak

GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN CURAÇAO

Zaaknummer: CUR202400675

Vonnis van 1 september 2025

in de zaak van

de besloten vennootschap

MASJOERD HOLDING B.V.,
gevestigd in Nederland,
eiseres in conventie, verweerster in reconventie,
gemachtigde: mr. E.R. van Arkel,

tegen

de besloten vennootschap

TRANSNATIONAL HOLDING B.V.,
gevestigd in Curaçao,
gedaagde in conventie, eiseres in reconventie,
gemachtigde: mr. E.A. Knoppel.

Partijen worden hierna Masjoerd en Transnational genoemd.

1.Het procesverloop

1.1.

Het procesverloop blijkt uit:

het vonnis van 2 december 2024 (hierna: het tussenvonnis),
de akte na tussenvonnis van Masjoerd van 10 februari 2025,
de antwoordakte van Transnational van 28 april 2025.

1.2.

Vonnis is nader bepaald op vandaag.

2.De verdere beoordeling in conventie en in reconventie

2.1.

Het gerecht volhardt bij het tussenvonnis.

2.2.

Bij het tussenvonnis heeft het gerecht de zaak naar de rol verwezen voor akte uitlating zijdens Masjoerd met inachtneming van het in r.o. 4.7 van het tussenvonnis overwogene. Die rechtsoverweging luidt als volgt:

“
Gelet op al hetgeen hiervoor is overwogen, heeft Masjoerd de hoogte van de vordering onvoldoende onderbouwd. Gelet hierop, wenst het gerecht, voordat het overgaat tot het beoordelen van de overige stellingen en weren, een nieuw overzicht van Masjoerd te ontvangen bijgewerkt tot 1 januari 2025, waarin de openstaande hoofdsom en verschuldigde rente worden berekend, aan de hand van de volgende uitgangspunten:

(1) De hoogte van de oorspronkelijke hoofdsom is NAf 244.844,69;

(2) De rente van 4% per jaar is per half jaar verschuldigd;

(3) Over de niet betaalde contractuele rente is geen contractuele rente verschuldigd, maar wettelijke rente, voor zover die de 4% niet overstijgt;

(4) In de periode van 2 april 2024 tot en met 1 oktober 2024 zijn nog een zevental betalingen van NAf 2.086,- gedaan.”

2.3.

Transnational betwist dat de vordering van Masjoerd uit de overeenkomst van geldlening (hierna: de overeenkomst) opeisbaar is en verbindt daaraan de conclusie dat Masjoerd in haar vordering niet-ontvankelijk is. Ter motivering daarvan verwijst Transnational naar de bepaling in de overeenkomst dat de lening na 15 jaar terugbetaald moet worden.

2.4.

Masjoerd beroept zich wat betreft de opeisbaarheid op de niet-tijdige betaling door Transnational van de contractuele rente (verzoekschrift, randnummer 2) en op de verkoop van de panden aan [adres 1] (hierna: de panden) aan een derde (verzoekschrift, randnummer 3), op welke beide gronden, naar zij stelt, de geldlening direct opeisbaar is geworden.

2.5.

Transnational heeft niet betwist dat zij de door haar verschuldigde contractuele rente niet tijdig heeft voldaan. Op grond van artikel 4 aanhef Pro en onder b van de overeenkomst is de lening daardoor terstond opeisbaar geworden.

Tussen partijen staat vast dat Transnational de panden aan [adres 1]heeft verkocht aan Transnational Real Estate Services N.V., een dochtervennootschap van Transnational. Dat die koper een dochtervennootschap is van Transnational, neemt niet weg dat zij een andere en zelfstandige juridische entiteit is en daarom heeft zij te gelden als derde in de zin van artikel 2.1 van de overeenkomst. Dat de koper een dochtermaatschappij is, betekent ook niet, anders dan Transnational aanvoert, dat de panden nog aan Transnational toebehoren middels haar dochtermaatschappij; de panden behoren toe aan de dochtermaatschappij en niet aan Transnational. Transnational heeft – gezien (de laatste zin van) artikel 2.1 van de overeenkomst terecht – niet betwist dat de verkoop van de panden aan een derde tot gevolg heeft dat de lening ineens opeisbaar wordt. Ook op deze grond is de lening dus direct opeisbaar geworden. Indien de verkoop heeft plaatsgevonden op aanraden van de directeur van de verkoper, kan dat niet tot een andere beslissing leiden: Transnational heeft immers haar eigen verantwoordelijkheid in dezen en is zelf tot de verkoop overgegaan. Bovendien verbindt Transnational geen juridische gevolgen aan deze stelling van haar dat de verkoop heeft plaatsgevonden op aanraden van de directeur de verkoper.

2.6.

De conclusie is dat de vordering van Transnational opeisbaar is. Het ontvankelijkheidsverweer wordt verworpen.

2.7.

Beide partijen hebben een berekening van de openstaande vordering in het geding gebracht, Masjoerd als haar productie 16 en Transnational als onderdeel van haar antwoordakte, na randnummer 9. In overeenstemming met de in het tussenvonnis opgenomen uitgangspunten hebben beide partijen in hun respectieve berekeningen het geleende bedrag van Cg 244.844,69 als hoofdsom als vertrekpunt genomen.^[1]

2.8.

Masjoerd heeft in haar akte onder meer opgave gedaan van de door Transnational verrichte betalingen en de percentages van de wettelijke rente van 2015 tot en met 2025. Transnational heeft daartegen geen verweer gevoerd, zodat daarvan zal worden uitgegaan.

2.9.

Transnational voert aan dat Masjoerd belastingaanslagen heeft verzwegen en dat de desbetreffende bedragen op grond van artikel 7 van Pro de overeenkomst moeten worden afgetrokken van het leningbedrag vanaf het moment dat deze zijn ontstaan. Met dat laatste bedoelt Transnational, naar het gerecht begrijpt, de data van de aanslagen. Wat betreft het aantal en de hoogte van de belastingschulden neemt Transnational wisselende standpunten in: wat betreft de hoogte vermeld zij in haar conclusie van antwoord en eis in reconventie een bedrag van Cg 152.338,32, tijdens de mondelinge behandeling was volgens haar sprake van belastingschulden van Cg 173.698,68 en in haar berekening in haar akte heeft Transnational, indien het gerecht het goed ziet, twee belastingbedragen opgenomen van respectievelijk Cg 21.392,87 en Cg 57.309,22, dus in totaal Cg 78.702,09, die beide laatste met 1 december 2014 als datum (kennelijk de datum van deze belastingaanslagen).

2.10.

Nu Transnational deze bedragen van Cg 21.392,87 en Cg 57.309,22 in haar eigen berekening heeft opgenomen en de andere eerder vermelde bedragen daarin niet voorkomen, gaat het gerecht er vanuit dat deze bedragen volgens haar als belastingverplichtingen van het leningbedrag moeten worden afgetrokken. Masjoerd heeft zich over deze bedragen en de gehanteerde datum 1 december 2014 nog niet kunnen uitlaten. Zij zal daartoe alsnog in de gelegenheid worden gesteld.

2.11.

Masjoerd heeft in haar berekening geen belastingbedragen op het leningbedrag in mindering gebracht. Indien dat volgens haar bij nader inzien wel moet gebeuren, zal Masjoerd een nieuwe berekening in het geding dienen te brengen, waarin met de aftrek van die belastingbedragen wél rekening is gehouden.

2.12.

Transnational stelt dat de kosten die zij heeft gemaakt voor de overdracht van de panden ten bedrage van Cg 58.370,83 (Cg 50.393,48 aan overdrachtsbelasting en Cg 7.977,35 aan hypothecaire akte) en kwalificeert dat als schade die voor rekening van Masjoerd komt. Volgens Transnational diende zij deze kosten te maken om de onroerende goederen – de eerdergenoemde panden – veilig te stellen. Daarmee bedoelt zij kennelijk dat zij deze aan verhaal wilde onttrekken. Het gerecht passeert de stelling dat deze kosten als schade voor rekening van Masjoerd komt. Ook al was het veilig stellen van de panden wellicht in het bedrijfsbelang van Transnational en daarmee de wens zulks te doen invoelbaar, het onttrekken van onroerende zaken aan verhaal door crediteuren is geen belang dat rechtens bescherming verdient. En dat de verkoop heeft plaatsgevonden op aanraden van de directeur van de verkoper, neemt niet weg dat Transnational zelf verantwoordelijk is en zelf tot verkoop is overgegaan, zoals hierboven (r.o. 2.5) reeds is geoordeeld en beslist.

2.13.

In haar berekening trekt Transnational ook een bedrag van Cg 26.854,08 af van het leningbedrag met als omschrijving “auto verrekening niet geleverd wel op aankoopbalans”. Transnational heeft niet gesteld laat staan onderbouwd op welke grond zij bevoegd is dat bedrag op het leningbedrag in mindering te brengen. Die post moet dan ook buiten de berekening blijven.

2.14.

Iedere verdere beslissing zal worden aangehouden.

3.De beslissing

Het gerecht:

in conventie en in reconventie

3.1.

verwijst de zaak naar de rol van 29 september 2025 voor akte uitlating zijdens Masjoerd omtrent hetgeen onder 2.10. en 2.11. is overwogen;

3.2.

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door mr. M.E.B. de Haseth, rechter, en in het openbaar uitgesproken.

Opeisbaarheid geldlening en verrekening bij verkoop panden aan dochtermaatschappij