ECLI:NL:OGEAC:2024:8

• Datum uitspraak: 22 januari 2024
• Publicatiedatum: 30 januari 2024
• Zaaknummer: CUR202003791
• Instantie: Gerecht in eerste aanleg van Curaçao
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: C.E.M. Nootenboom-Lock
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Ontvankelijkheid van een vennootschap in een civiele procedure door een pseudo-bestuurder

In deze zaak, die werd behandeld door het Gerecht in eerste aanleg van Curaçao, stond de ontvankelijkheid van de eiseres, Quinault Investments N.V., centraal. De eiseres had een procedure aangespannen tegen Bladi International N.V., maar de opdracht tot procederen was niet afkomstig van de vennootschap zelf, maar van een pseudo-bestuurder, Dutch Caribbean Trust (Ducat). Ducat was benoemd door een pseudo-aandeelhouder, wat leidde tot de vraag of Quinault wel rechtsgeldig vertegenwoordigd was.

De rechtbank oordeelde dat Ducat niet bevoegd was om als bestuurder op te treden, omdat zij buiten de aandeelhoudersvergadering om was benoemd door de zoon van de erflater, die zich ten onrechte als enig aandeelhouder had gepresenteerd. Bladi voerde aan dat de dadingsovereenkomst, waaruit de vermeende rechten van de zoon van de erflater voortvloeiden, geen rechtsgeldige titel van overdracht was. De rechtbank concludeerde dat de aandelen Quinault niet rechtsgeldig aan de zoon van de erflater waren toebedeeld, waardoor hij niet bevoegd was Ducat te benoemen.

Als gevolg hiervan werd Quinault niet-ontvankelijk verklaard in haar vorderingen. De rechtbank veroordeelde Quinault tot betaling van de proceskosten aan de zijde van Bladi, die werden begroot op NAf 6.000. De kostenveroordeling werd uitvoerbaar bij voorraad verklaard. Dit vonnis werd uitgesproken op 22 januari 2024.

Uitspraak

GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN CURAÇAO

Zaaknummer: CUR202003791

Vonnis van 22 januari 2024

in de zaak van

de naamloze vennootschap
QUINAULT INVESTMENTS N.V.,

gevestigd in Curaçao,

eiseres,

gemachtigde: eerst mr. R.F. van den Heuvel, thans geen,

tegen

de naamloze vennootschap

BLADI INTERNATIONAL N.V. ,

gevestigd in Curaçao,

gedaagde,

gemachtigden: mrs. M.D. van den Brink en W. Princée.

Partijen zullen hierna Quinault en Bladi worden genoemd.
1. Het procesverloop

1.1. Het procesverloop blijkt uit:

• het inleidend verzoekschrift met producties, op 25 september 2020 samen met het verzoekschrift in de zaak 202003790 van […] tegen Bladi ter griffie ingediend;
• de conclusie van antwoord met producties van 1 maart 2021;
• de op de rol van 20 november 2023 aan Bladi verleende akte van niet-dienen van conclusie van repliek door Quinault.

1.2. Vonnis is bepaald op vandaag.

2. De beoordeling

2.1.

Bladi heeft aangevoerd dat Quinault niet-ontvankelijk is in haar vordering. De opdracht tot het geven van deze procedure is namelijk gegeven door de vennootschap Dutch Caribbean Trust (Ducat) als bestuurder van Quinault.
Ducat is echter helemaal geen bestuurder van Quinault, omdat zij buiten de aandeelhoudersvergadering om is benoemd door [zoon van erflater] die zich daarbij ten onrechte op het standpunt heeft gesteld dat hij enig aandeelhouder van Quinault zou zijn. Ducat was dus niet vertegenwoordigingsbevoegd toen zij opdracht gaf tot deze procedure.

2.2.

Quinault heeft niet weersproken dat de opdracht tot deze procedure is gegeven door Ducat en dat Ducat buiten de aandeelhoudersvergadering om tot haar bestuurder is benoemd door [zoon van erflater]. Zij stelt echter dat [zoon van erflater] de aandelen Quinault, die afkomstig zijn uit de nalatenschap van [erflater], bij dadingsovereenkomst van 16 juni 2009 toebedeeld heeft gekregen.

2.3.

Daartegenover heeft Bladi onweersproken gesteld dat:

- de dadingsovereenkomst betrekking had op de nalatenschap van [erflater] zoals omschreven in de bij die dadingsovereenkomst behorende bijlage 1, waarin de aandelen Quinault niet worden genoemd;

- de dadingsovereenkomst geen rechtsgeldige titel van overdracht is, omdat het doel daarvan uitsluitend was om de geschillen op te lossen tussen de drie kinderen uit het eerste huwelijk van [erflater], te weten [zoon van erflater] en zijn beide zusters enerzijds en de twee kinderen uit zijn tweede huwelijk en hun moeder anderzijds.
In dit verband heeft Bladi verwezen naar een arbitraal vonnis van 26 oktober 2017 gewezen tussen onder meer [zoon van erflater] en zijn beide zusters, waarin dat is uitgemaakt.
- de dadingsovereenkomst geen akte van overdracht is;

- [ zoon van erflater] bij de dadingsovereenkomst namens zijn zusters optrad op basis van een aan hem verleende volmacht en dus namens zijn beide volmachtgevers met zichzelf zou hebben gecontracteerd, wat volgens het op de dadingsovereenkomst toepasselijke Belgische recht in strijd met het verbod op wederpartijstelling en daarmee nietig is;

- als de aandelen in 2009 al aan [zoon van erflater] zouden zijn overgedragen in afwachting van verdere verdeling, dit gestelde beheer is geëindigd in 2013, toen die verdeling alsnog werd overeengekomen;

- de dadingsovereenkomst door de beide zusters van [zoon van erflater] is vernietigd wegens bedrog, voor zover zij zich daarin hebben verbonden tot overdracht van hun aandelen Quinault. Voor dat bedrog heeft Bladi verwezen naar het arbitrale vonnis, waarin dat is vastgesteld.

2.4.

Daarmee heeft Bladi bij gebrek aan betwisting in deze procedure aangetoond dat [zoon van erflater] de aandelen Quinault bij de dadingsovereenkomst van 16 juni 2009 niet toebedeeld heeft gekregen, zodat hij niet bevoegd was om Ducat als bestuurder te benoemen en Ducat op haar beurt niet bevoegd was om namens Quinault deze procedure te entameren. Quinault zal dan ook niet-ontvankelijk worden verklaard.

2.5.

Met verwijzing naar artikel 64 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering vordert Bladi dat Ducat en de gemachtigde van Quinault hoofdelijk worden veroordeeld in de proceskosten, omdat zij er ruimschoots voor aanvang van deze procedure op zijn gewezen dat Ducat niet rechtsgeldig tot bestuurder is benoemd en omdat zij een kort geding vonnis van 23 oktober 2020 aan hun laars hebben gelapt, waarin het [zoon van erflater] werd verboden namens Quinault te handelen en Ducat werd geboden ervan uit te gaan dat de aandelen Quinault nog aan [zoon van erflater] en zijn zusters gezamenlijk toekomen.

2.6.

Voordat een dergelijke veroordeling van niet-partijen in de proceskosten kan worden uitgesproken, zullen betrokkenen in het kader van hoor- en wederhoor daarover vooraf moeten worden gehoord. (HR 17 maart 1989, nr 13231, NJ 1989, 768). Dat zou betekenen dat deze procedure uit 2020 opnieuw zou moeten worden aangehouden voor deze proceskostenkwestie, waarvan het geldelijk belang in het niet valt bij dat van de procespartijen. De goede procesorde is daarmee niet gediend.

2.7.

Als de in het ongelijk gestelde partij zal Quinault dan ook gewoon worden verwezen in de proceskosten aan de zijde van Bladi. Deze kosten worden tot aan de uitspraak begroot op NAf 6.000 (1 punt x NAf 6.000) aan salaris gemachtigde.

3. De beslissing

Het gerecht:

3.1.

verklaart Quinault niet-ontvankelijk in haar vorderingen;

3.2.

veroordeelt Quinault in de op NAf 6.000 begrote proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente daarover vanaf 5 februari 2024 tot aan de algehele voldoening;

3.3.

veroordeelt Quinault tot betaling van NAf 250 aan nakosten, in het geval veertien dagen na betekening niet aan het vonnis is voldaan te verhogen met
NAf 150 aan kosten van betekening;

3.4.

verklaart deze kostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. mr. C.E.M. Nootenboom-Lock, rechter, bijgestaan door de griffier, en in het openbaar uitgesproken op 22 januari 2024.