ECLI:NL:OGEAC:2024:188

• Datum uitspraak: 12 juli 2024
• Publicatiedatum: 20 januari 2025
• Zaaknummer: CUR202401778
• Instantie: Gerecht in eerste aanleg van Curaçao
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Procedures: Kort geding
• Rechters: P.E. de Kort
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Familiegeschil over nalatenschap en bestuurderschap binnen Curaçaose vennootschap met eigendom in Monaco

In deze zaak, die zich afspeelt in het Gerecht in eerste aanleg van Curaçao, betreft het een kort geding dat is aangespannen door eiseres, een Curaçaose vennootschap, die eigenaar is van een appartement in Monaco. De eiseres, die ook de dochter is van de moeder en zus van [Broer], vecht haar ontslag aan als statutair bestuurder van Glorinvest N.V., een vennootschap die in het bezit is van het appartement. De moeder was gehuwd met [Vader], die in 2014 overleed en wiens nalatenschap onder de drie kinderen verdeeld moet worden. De eiseres vordert in kort geding dat het ontslagbesluit van 24 november 2023 wordt opgeschort en dat zij weer als bestuurder wordt ingeschreven in het handelsregister.

De gedaagden, waaronder Glorinvest en United International Trust N.V., verzetten zich tegen de vorderingen van eiseres en stellen dat het ontslag rechtsgeldig is. De rechter heeft vastgesteld dat de nalatenschap van [Vader] aandelen in Glorinvest omvat, maar er is onenigheid over de verdeling van deze aandelen. De rechter oordeelt dat de eiseres niet in haar vorderingen kan worden gevolgd, omdat zij slechts een minderheid van de aandelen bezit en er geen aanwijzingen zijn dat de andere bestuurders hun positie zullen misbruiken. De rechter wijst de vorderingen van eiseres af en compenseert de proceskosten, zodat elke partij zijn eigen kosten draagt.

Uitspraak

GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN CURAÇAO

Zaaknummer: CUR202401778

Vonnis in kort geding van 12 juli 2024

in de zaak van

[EISERES], wonend in Monaco,
gemachtigden: mrs. T. Aardenburg en S.M.A. Gonzales,

eiseres,

tegen

1. de naamloze vennootschap GLORINVEST N.V.,

gevestigd in Curaçao,
gemachtigden: mrs. R.F. van den Heuvel en M.M.W. Sagis,

2. de naamloze vennootschap UNITED INTERNATIONAL TRUST N.V.,

gevestigd in Curaçao,

gemachtigden: mrs. R.F. van den Heuvel en M.M.W. Sagis,
3. [GEDAAGDE 3],

wonend in Buggenhout, België,
gemachtigde: mr. P.M. Noordhoek,

4. [GEDAAGDE 4],

wonend in Merchtem, België,
gemachtigde: mr. P.M. Noordhoek,

gedaagden.

Partijen worden hierna eiseres, Glorinvest, United, Moeder en [Broer] genoemd.

1. Het procesverloop

1.1.

Het procesverloop blijkt uit:

• het verzoekschrift van 24 mei 2024,
• de mondelinge behandeling van 5 juli 2024, alwaar zijn verschenen eiseres (via videoverbinding), bijgestaan door mrs. Gonzales, Van der Plank en Van Hoof, en namens gedaagden mrs. Van den Heuvel, Sagis en Noordhoek,
• de pleitnotities van de gemachtigden.

1.2.

Vonnis is bepaald op vandaag.

2. De feiten

Het volgende wordt in dit kort geding als vaststaand aangenomen:

a. Eiseres is de dochter van Moeder en de zus van [Broer].

b. Moeder was buiten gemeenschap van goederen gehuwd met [Vader], de vader van eiseres en [Broer]. [Vader] is in 2014 in België overleden. Zijn laatste woonplaats was Monaco.

c. Eiseres, Moeder en [Broer] zijn ieder voor 1/3 deel gerechtigd in de nalatenschap van [Vader].

d. Tot de nalatenschap van [Vader] behoren aandelen in Glorinvest, een Curaçaose vennootschap.

e. Glorinvest is eigenaar van een appartement in Monaco [adres]. Dat appartement is haar enige vermogensbestanddeel. Glorinvest ontplooit verder geen activiteiten. Het appartement heeft een waarde van circa EUR 20 miljoen.

f. United is de lokale (trust)bestuurder van Glorinvest. Ook Moeder is bestuurder. Tot aan haar ontslag bij aandeelhoudersbesluit van 24 november 2023 (waartegen dit kort geding zich richt) stond ook eiseres ingeschreven als bestuurder van Glorinvest.

g. Op 1 juni 2021 heeft eiseres namens Glorinvest als verhuurder een huurovereenkomst getekend met betrekking tot het appartement met haar echtgenoot als huurder. De overeengekomen huurprijs was USD 1.500 per maand. De huurovereenkomst bepaalt dat de huurder bij beëindiging van de huurovereenkomst van de verhuurder een compensatie ontvangt van EUR 1.000.000 en bij verkoop gedurende de huur EUR 2.000.000. De andere bestuurders en aandeelhouders van Glorinvest zijn hierin niet gekend en hebben hiermee niet ingestemd.

h. Bij vonnis in kort geding van de Monegaskische rechter van 31 januari 2024 zijn eiseres en haar echtgenoot op vordering van Glorinvest veroordeeld tot betaling aan Glorinvest van EUR 33.600 aan achterstallige huur en kosten en tot ontruiming van het appartement.

i. Op een op 24 november 2023 gehouden aandeelhoudersvergadering van Glorinvest is besloten tot het ontslag van eiseres als statutair bestuurder.

j. Eiseres heeft op 24 mei 2024 bij dit gerecht een bodemprocedure aanhangig gemaakt waarin zij haar ontslag aanvecht.

3. De vordering en het verweer

3.1.

Eiseres vordert – samengevat – bij vonnis in kort geding, uitvoerbaar bij voorraad en op straffe van dwangsommen:

i. de werking van het ontslagbesluit van 24 november 2023 waarbij eiseres is ontslagen als bestuurder van Glorinvest op te schorten totdat in de bodemprocedure op de vorderingen van eiseres zal zijn beslist;

ii. Glorinvest en United te bevelen om eiseres weer als statutair bestuurder van Glorinvest in te schrijven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Nijverheid van Curacao;

iii. Glorinvest te verbieden tot het verrichten of aangaan van (rechts)handelingen behoudens die (rechts)handelingen die geen nader uitstel kunnen dulden, totdat in de bodemprocedure op de vorderingen van eiseres zal zijn beslist;

iv. United, Moeder en [Broer] te veroordelen hun medewerking te verlenen aan het sub iii gevorderde verbod en zich te onthouden van besluitvorming die daarmee in strijd is, totdat in de bodemprocedure op de vorderingen van eiseres zal zijn beslist.

3.2.

Gedaagden voeren verweer en concluderen tot afwijzing van de vorderingen.

4. De beoordeling

De nalatenschap

4.1.

Het geschil tussen eiseres, Moeder en [Broer] gaat in de kern om de afwikkeling van de nalatenschap van [Vader], en dan in het bijzonder om (het gebruik en de verkoop van) het appartement te Monaco. Doordat dat appartement is ondergebracht in een (offshore)vennootschap, wordt dit geschil ook langs vennootschapsrechtelijke weg uitgevochten.

4.2.

Partijen zijn het erover eens dat eiseres, Moeder en [Broer] ieder voor 1/3 deel gerechtigd zijn in [Vaders] nalatenschap. Ook zijn zij het erover eens dat tot die nalatenschap aandelen behoren in Glorinvest.

4.3.

Partijen verschillen echter van mening over de vraag of álle aandelen in Glorinvest in de nalatenschap vallen (standpunt eiseres) of slechts de helft daarvan (standpunt gedaagden).

4.4.

Naar voorshands oordeel van het gerecht moet worden aangenomen dat, zoals gedaagden stellen, slechts de helft van de aandelen in Glorinvest tot de nalatenschap van [Vader] behoort en dat de andere helft aan Moeder toebehoorde en toebehoort. Daartoe is in het bijzonder het volgende redengevend:

• [Vader] en Moeder waren buiten gemeenschap gehuwd;
• Bij koopovereenkomst van 14 mei 2007 zijn alle (toonder)aandelen in Glorinvest door [Vader] en Moeder als ‘buyer’ gekocht voor EUR 8.700.000, waarbij aan hen de ‘share certificates numbered 1 en 2 issued to Bearer’ werden overhandigd, elk goed voor vijftig van de honderd aandelen in Glorinvest;
• Die koopovereenkomst is zowel door [Vader] als door Moeder getekend;
• Dat de koopsom van de aandelen door [Vader] werd gefourneerd, zoals eiseres stelt, wat daar verder van zij, is niet bepalend voor de eigendomsvraag met betrekking tot de aandelen;
• Ook eiseres zelf ging er tot voor kort van uit dat slechts de helft van de aandelen in de nalatenschap viel;
• Bij e-mail van 2 mei 2022 heeft eiseres, mede namens Moeder en [Broer] en met hun instemming, United verzocht de toonderaandelen om te zetten in aandelen op naam, in de verhouding 66 Moeder, 17 [Broer] en 17 eiseres;
• Bij bestuursbesluit van 9 mei 2022 zijn de aandelen omgezet en verdeeld zoals door eiseres verzocht, waarna het aandeelhoudersregister dienovereenkomstig is aangepast en nieuwe aandeelcertificaten zijn uitgegeven (met een certificaat voor 17 aandelen voor eiseres).

Het ontslag

4.5.

Eiseres stelt dat het besluit in de aandeelhoudersvergadering van Glorinvest van 24 november 2023 tot haar ontslag nietig, althans vernietigbaar, is omdat zij niet is gehoord op het voornemen tot ontslag en omdat zij niet (rechtsgeldig) voor die vergadering is opgeroepen.

4.6.

Naar het oordeel van het gerecht kan in dit kort geding niet worden aangenomen dat eisers in de aanhangige bodemprocedure op dit punt in het gelijk zal worden gesteld. Onbetwist is dat is voldaan aan de statutaire eis van oproeping door middel van publicatie in een plaatselijke krant (het Antilliaans Dagblad). Daarnaast hebben gedaagden aannemelijk gemaakt dat de oproeping ook per post naar eiseres is gestuurd en naar haar e-mailadres. Ook als eiseres de brief en e-mail niet heeft ontvangen, zoals zij stelt en gedaagden betwisten, brengt dat niet zonder meer mee dat de oproeping ongeldig was en het ontslagbesluit in strijd met de redelijkheid en billijkheid.

Ook belangenafweging staat in de weg aan toewijzing

4.7.

Bij het voorgaande komt dat ook een belangenafweging in de weg staat aan toewijzing van de vordering van eiseres.

4.8.

Daarvoor is in het bijzonder van belang dat eiseres slechts voor 17% (of, als zij in haar stellingen zou worden gevolgd, 33%) gerechtigd is in het aandelenkapitaal van Glorinvest. Bij de bestaande verhoudingen, waarbij eiseres kennelijk tegenover Moeder en [Broer] als haar mede-aandeelhouders is komen te staan, ligt niet in de rede dat een eventuele hernieuwde aandeelhoudersvergadering tot een ander besluit en dus de handhaving van eiseres als bestuurder zou leiden. Door eiseres zijn geen argumenten aangevoerd op grond waarvan zou kunnen worden aangenomen dat het ook voor de andere aandeelhouders wenselijk of belangrijk is dat eiseres (weer) bestuurder van Glorinvest is. In het bijzonder heeft zij niets ingebracht tegen de aan haar gemaakte verwijten met betrekking tot het eigenmachtig aangaan namens Glorinvest van de huurovereenkomst met haar echtgenoot en tegen de stellingen van gedaagden dat de huurprijs onrealistisch laag was en dat eiseres en haar echtgenoot onbevoegdelijk gebruik hebben gemaakt van een bij het appartement behorende (maar niet meeverhuurde) parkeerplaats en wijnkelder.

4.9.

Het gerecht betrekt bij het voorgaande voorts dat er geen aanwijzingen zijn dat United en/of Moeder hun positie als bestuurder van Glorinvest zullen misbruiken om voor eiseres nadelige beslissingen te nemen. In het bijzonder is door eiseres niets aangevoerd op grond waarvan de vrees gerechtvaardigd zou zijn dat het appartement door (United en/of Moeder namens) Glorinvest voor een te lage prijs zal worden verkocht of dat eiseres haar aandeel in de opbrengst daarvan zal mislopen.

Slotsom en kosten

4.10.

Op grond van het voorgaande zal de vordering van eiseres worden afgewezen. De overige stellingen van eiseres kunnen niet tot een ander oordeel leiden, en de overige verweren van gedaagden behoeven geen bespreking.

4.11.

Artikel 60 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering bepaalt dat proceskosten tussen familieleden mogen worden gecompenseerd. Daarvoor bestaat hier aanleiding, ook wat betreft Glorinvest en United.

5. De beslissing in kort geding

Het gerecht:

5.1.

wijst af het gevorderde;

5.2.

compenseert de proceskosten in die zin dat partijen de eigen kosten dragen.

Dit vonnis is gewezen door mr. P.E. de Kort, rechter, en in het openbaar uitgesproken.