ECLI:NL:OGEAC:2023:182

• Datum uitspraak: 25 juli 2023
• Publicatiedatum: 7 augustus 2023
• Zaaknummer: CUR202301402
• Instantie: Gerecht in eerste aanleg van Curaçao
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: P.E. de Kort
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Afwijzing verzoek tot ongedaanmaking inschrijving bestuurder bij de Kamer van Koophandel

In deze zaak heeft verzoekster, wonend in Paramaribo, Suriname, op 8 mei 2023 een verzoekschrift ingediend bij het Gerecht in eerste aanleg van Curaçao. Het verzoek betreft de ongedaanmaking van de inschrijving van haar zus als bestuurder van de vennootschap Vermogensbeheer Regenboog N.V. en de uitschrijving van haar overleden vader als bestuurder. De behandeling van het verzoek vond plaats op 30 juni 2023, gelijktijdig met een kort geding dat verzoekster had aangespannen tegen haar medeaandeelhouders.

Verzoekster stelt dat de inschrijving van haar zus als bestuurder onjuist is en in strijd met de openbare orde en goede zeden. Zij betoogt dat de inschrijving van haar vader als bestuurder onterecht is geschied, omdat er geen geldig mandaat voor zijn uitschrijving zou zijn. Verzoekster beroept zich op artikel 18 lid 1 van de Handelsregisterverordening, dat de mogelijkheid biedt om een inschrijving te betwisten indien deze onjuist of in strijd met de wet is.

De Kamer van Koophandel heeft zich gerefereerd aan het oordeel van het gerecht en verzocht om de herinschrijving van de vader te annuleren, mocht het gerecht oordelen dat zijn uitschrijving onbevoegd was. Het gerecht heeft echter het verzoek van verzoekster afgewezen, omdat zij geen belang heeft bij de ongedaanmaking van de uitschrijving van haar vader. Tevens oordeelt het gerecht dat de inschrijving van de zus niet als onjuist of in strijd met de openbare orde kan worden aangemerkt, verwijzend naar een eerder vonnis in een kort geding en een uitspraak van de Surinaamse rechter. De proceskosten worden gecompenseerd, wat betekent dat iedere partij zijn eigen kosten draagt.

Uitspraak

GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN CURAÇAO

Zaaknummer: CUR202301402

Beschikking van 25 juli 2023

inzake

[VERZOEKSTER] ,

wonend in Paramaribo, Suriname,

verzoekster,

gemachtigden: mrs. Th. Aardenburg, S.M.A. Gonzales en A.C. van Hoof,

tegen

DE KAMER VAN KOOPHANDEL EN NIJVERHEID CURAÇAO ,

te Curaçao,

verweerster, hierna: ‘
de Kamer ’,

gemachtigde: mr. E.G.I. van der Plank.

1. Het procesverloop

Verzoekster heeft op 8 mei 2023 een verzoekschrift ingediend. Het verzoek is ter zitting van 30 juni 2023 behandeld, gelijktijdig met het kort geding van verzoekster tegen haar medeaandeelhouders (zaak CUR202301602). Namens partijen zijn pleitnotities voorgedragen en overgelegd. Beslissing is bepaald op vandaag.

2. Het verzoek

Verzoekster verzoekt om bij beschikking te bepalen dat het uitschrijven van […] (hierna: [vader]) en het inschrijven van [zus] als bestuurder van Vermogensbeheer Regenboog N.V. als zijnde onjuist, althans in strijd met de openbare orde en goede zeden, door de Kamer ongedaan moet worden gemaakt.

3. De beoordeling

3.1.

De vennootschap waarop het verzoek betrekking heeft, hierna ‘Regenboog N.V.’, is in 1995 op Curaçao opgericht. Regenboog N.V. houdt de aandelen in de Surinaamse verzekeringsmaatschappij Fatum Schadeverzekeringen N.V. Enig aandeelhouder en bestuurder van Regenboog N.V. was tot zijn overlijden op [..] februari 2022 [vader], de vader van verzoekster. Als gevolg van het overlijden van [vader] is verzoeksters moeder thans gerechtigd tot 6/10 van het geplaatst aandelenkapitaal van Regenboog N.V. en verzoekster en haar broer en twee zussen ieder tot 1/10.

3.2.

In oktober 2022 zijn bij de Kamer twee wijzigingen in de registratie van Regenboog N.V. doorgevoerd: [vader] is uitgeschreven en [zus], een zus van verzoekster, is als bestuurder ingeschreven.

3.3.

Het verzoek van verzoekster is een verzoek ex artikel 18 lid 1 Handelsregisterverordening, dat luidt:

Indien een Kamer of een persoon die belang heeft bij de inschrijving van mening is dat de inschrijving van een onderneming, rechtspersoon of nevenvestiging onjuist, onvolledig of in strijd met de openbare orde of de goede zeden is of dat een onderneming, rechtspersoon of een nevenvestiging ten onrechte niet is ingeschreven, kan de belanghebbende zich bij verzoekschrift wenden tot het gerecht (…), met het verzoek de doorhaling, aanvulling of wijziging van het ingeschrevene of de inschrijving van de onderneming, rechtspersoon of nevenvestiging te gelasten.

3.4.

Verzoekster legt aan haar verzoek ten grondslag dat [zus] niet rechtsgeldig tot bestuurder van Regenboog N.V. is benoemd en dat haar inschrijving onjuist is, althans in strijd met de openbare orde en goede zeden. Voor de uitschrijving van [vader] ontbrak volgens verzoekster eveneens een geldig mandaat. Volgens verzoekster geldt zowel naar Surinaams als Curaçaos recht, bij gebreke van een beheersregeling of een executeur-testamentair, dat beheershandelingen en besluitvorming alleen kunnen plaatsvinden door alle deelgerechtigden tezamen. De stemrechten verbonden aan de aandelen in Regenboog N.V. kunnen dus alleen worden uitgeoefend met medewerking en instemming van alle vijf de deelgenoten. Nu de medewerking en instemming van verzoekster ontbrak, kan volgens haar dus niet rechtsgeldig zijn besloten tot de aanstelling van [zus] als bestuurder.

3.5.

De Kamer heeft zich aan het oordeel van het gerecht gerefereerd. Voor het geval het gerecht zou oordelen dat de uitschrijving van wijlen [vader] door een onbevoegde is gedaan, verzoekt de Kamer op de voet van artikel 18 Handelsregisterverordening de (her)inschrijving van [vader] als bestuurder door te halen wegens diens overlijden.

3.6.

Het verzoek van verzoekster zal worden afgewezen. Wat betreft de ongedaanmaking van de doorhaling van wijlen [vader] als bestuurder geldt dat verzoekster geen belang heeft bij dat verzoek. Ten aanzien van de inschrijving van [zus] geldt dat deze niet als onjuist of als in strijd met de openbare orde of goede zeden kan worden geoordeeld. Het gerecht verwijst daarvoor naar het vandaag gewezen vonnis in het kort geding en naar de daarin genoemde uitspraak van de Surinaamse rechter.

3.7.

De proceskosten zullen worden gecompenseerd.

4. Beslissing

Het gerecht:

wijst het verzoek af, met bepaling dat iedere partij de eigen kosten draagt.

Deze beschikking is gegeven door mr. P.E. de Kort, rechter, en op 25 juli 2023
uitgesproken ter openbare terechtzitting in aanwezigheid van de griffier.