ECLI:NL:OGEAC:2018:283

• Datum uitspraak: 15 oktober 2018
• Publicatiedatum: 14 november 2018
• Zaaknummer: CUR201700493
• Instantie: Gerecht in eerste aanleg van Curaçao
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Bestuursrecht
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: D. Haan
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Ontbinding van een vennootschap door de Kamer van Koophandel op basis van artikel 2:25 BW

In deze zaak heeft de Kamer van Koophandel en Nijverheid van Curaçao op 25 april 2017 de naamloze vennootschap [naam] ontbonden op basis van artikel 2:25, eerste lid, van het Burgerlijk Wetboek (BW). De ontbinding vond plaats omdat er gedurende meer dan een jaar geen bestuurders in het handelsregister waren ingeschreven en de vennootschap niet had voldaan aan de verplichting om de jaarlijkse bijdrage voor inschrijving te betalen. Eiseres, de vennootschap, heeft op 6 juni 2017 beroep ingesteld tegen deze beschikking. Tijdens de openbare behandeling op 4 juli 2018 werd eiseres vertegenwoordigd door mr. R.A.P.H. Pols, terwijl verweerder werd vertegenwoordigd door mr. E. van der Plank, vergezeld door de heer J. Jacobs, secretaris van verweerder.

De rechtbank overwoog dat de Kamer van Koophandel de vennootschap op 24 februari 2017 op de ontbindingslijst had geplaatst en dat de vereiste termijn van zes weken was verstreken zonder dat de omstandigheden die tot de ontbinding leidden, waren opgeheven. De rechtbank oordeelde dat de Kamer van Koophandel op grond van artikel 2:25 BW verplicht was om de vennootschap te ontbinden, ongeacht het feit dat de vennootschap na het indienen van het beroep een bestuurder had benoemd en de achterstallige bijdrage had betaald. De rechtbank verklaarde het beroep ongegrond en wees erop dat er geen aanleiding was voor een proceskostenveroordeling.

De uitspraak werd op 15 oktober 2018 bekendgemaakt door mr. D. Haan, rechter in het Gerecht, in tegenwoordigheid van mr. S.N. Aswani, griffier. Tegen deze uitspraak staat geen hoger beroep open, zoals vermeld in artikel 2:25a BW.

Uitspraak

GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN CURAÇAO

Uitspraak

in het geding tussen:

de naamloze vennootschap [naam] (de vennootschap),

eiseres,

gemachtigde: mr. H.W. Braam, advocaat,

en

de Kamer van Koophandel en Nijverheid van Curaçao (de KvK),

verweerder,

gemachtigde: mr. E. van der Plank, advocaat.

Procesverloop

Bij beschikking van 25 april 2017 heeft verweerder de vennootschap met toepassing van artikel 2:25, eerste lid, van het Burgerlijk Wetboek (BW) per 25 april 2017 ontbonden (de bestreden beschikking).

Bij beroepschrift, bij het Gerecht ingediend op 6 juni 2017, heeft eiseres beroep daartegen ingesteld.

Verweerder heeft een verweerschrift ingediend.

De openbare behandeling van het beroep heeft ter zitting van het Gerecht op 4 juli 2018 plaatsgevonden. Eiseres werd daar vertegenwoordigd door mr. R.A.P.H. Pols. Verweerder werd vertegenwoordigd door zijn gemachtigde, vergezeld door de heer J. Jacobs, secretaris van verweerder.

Overwegingen

1. Op grond van artikel 2:25, eerste lid, van het BW wordt een in het handelsregister ingeschreven naamloze vennootschap, besloten vennootschap, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, vereniging, stichting of stichting particulier fonds, door een beschikking van de Kamer van Koophandel en Nijverheid ontbonden, indien de Kamer is gebleken dat ten minste één van de navolgende omstandigheden zich voordoet:

a. gedurende ten minste een jaar staan geen bestuurders van de rechtspersoon in het register ingeschreven, terwijl ook geen opgaaf tot inschrijving is gedaan.

b. blijkens de administratie van de Kamer heeft de rechtspersoon gedurende ten minste een jaar niet voldaan aan de verplichting om het voor inschrijving in het handelsregister verschuldigde bedrag te voldoen.

Op grond van het tweede lid maakt de Kamer het voornemen tot ontbinding van de rechtspersoon, bedoeld in het eerste lid, bekend, met vermelding van de omstandigheden waarop het voornemen is gegrond. Op grond van het derde lid vindt de bekendmaking van het voornemen plaats door opname van de statutaire naam van de rechtspersoon op een lijst, aan te duiden als ontbindingslijst, die geplaatst wordt op de webpagina van de Kamer. Op grond van het vierde lid doet de Kamer tevens van de plaatsing van de ontbindingslijst mededeling in het blad waarin van Landswege de officiële berichten worden geplaatst en in een of meer hier te lande verschijnende dagbladen. Op grond van het vijfde lid ontbindt de Kamer de rechtspersoon bij beschikking na verloop van zes weken na de mededeling, bedoeld in het vierde lid, tenzij voordien aan de Kamer is gebleken dat de omstandigheden, bedoeld in het eerste lid, zich niet of niet meer voordoen. Op grond van het zesde lid wordt de beschikking tot ontbinding van de rechtspersoon bekendgemaakt door opname daarvan in het handelsregister en door bekendmaking overeenkomstig het derde en vierde lid.

Op grond van artikel 2:25a, eerste lid, van het BW zijn ten aanzien van een beschikking tot ontbinding van de rechtspersoon als bedoeld in artikel 25, eerste lid, van het BW de artikelen 55 en 75 van Lar niet van toepassing.

2. De KvK heeft de vennootschap met toepassing van het bepaalde in artikel 2:25, tweede en derde lid, van het BW op 24 februari 2017 op de ontbindingslijst geplaatst, omdat gedurende meer dan een jaar geen bestuurder(s) in de inschrijving van eiseres in het handelsregister waren opgenomen, terwijl ook geen opgaaf tot inschrijving daarvan is gedaan en de jaarlijkse bijdrage voor inschrijving in het handelsregister gedurende ten minste een jaar na de datum waarop deze betaald had moeten zijn, nog niet was voldaan. Deze lijst heeft KvK op de website geplaatst en met toepassing van het bepaalde in artikel 2:25, vierde lid, van het BW van de plaatsing van de ontbindingslijst mededeling gedaan in de Curaçaosche Courant en in het lokale dagblad Extra. Na de in artikel 2:25, vijfde lid, van het BW bepaalde periode van zes weken heeft KvK de vennootschap bij de bestreden beschikking ontbonden. KvK heeft de bestreden beschikking vervolgens op 28 april 2017 op de ontbindingslijst op de website van de KvK geplaatst en heeft op dezelfde datum mededeling daarvan gedaan in de Curaçaosche Courant en het lokale dagblad Extra.

3. Onbestreden is dat op 25 april 2017, na afloop van de termijn van zes weken na de mededeling bedoeld in artikel 2:25, vierde lid, van het BW, de in artikel 2:25, eerste lid, van het BW genoemde omstandigheden zich voordeden. KvK was derhalve op de voet van het bepaalde in artikel 2:25 van het BW gehouden de vennootschap te ontbinden. Dat de vennootschap na het indienen van het beroep een bestuurder heeft benoemd en de achterstallige bijdrage heeft betaald, maakt niet dat verweerder de bestreden beschikking niet kon nemen. Het beroep is ongegrond.

4. Voor een proceskostenveroordeling bestaat geen aanleiding.

3. Beslissing

Het Gerecht
verklaart het beroep
ongegrond .

Aldus vastgesteld door mr. D. Haan, rechter in het Gerecht, en bekend gemaakt te Curaçao op 15 oktober 2018, in tegenwoordigheid van mr. S.N. Aswani, griffier.

Tegen deze uitspraak staat geen hoger beroep open. Zie artikel 2:25a BW.